Ухвала

від 31.10.2018 по справі 914/211/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

31.10.2018 р. Справа № 914/211/18

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви кредиторів:

ОСОБА_1, м. Здолбунів, Рівненська область

ОСОБА_2, м. Рівне

ОСОБА_3, м. Львів

про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-німецького підприємства Скомекс (с. Перетоки, Сокальський район, Львівська область, 80023, ідентифікаційний код 14338889)

Суддя Артимович В.М.,

секретар судового засідання Струк Н.Р.

За участю представників:

від кредитора-1: ОСОБА_4 - представник;

від кредитора-2: ОСОБА_4 - представник;

від кредитора-3: ОСОБА_4 - представник;

від кредитора (ОСОБА_5): ОСОБА_4 - представник;

ліквідатор: Чорній М.В. - арбітражний керуючий.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1, м. Здолбунів, Рівненська область, надалі - кредитор-1, ОСОБА_2, м. Рівне, надалі - кредитор-2, ОСОБА_3, м. Львів, надалі - кредитор-3, звернулись до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-німецького підприємства Скомекс (с. Перетоки, Сокальський район, Львівська область, 80023, ідентифікаційний код 14338889), надалі - боржник.

08.02.2018 р. суддею було здійснено електронний запит на автоматизоване визначення кандидатури арбітражного керуючого.

08.02.2018 р. до суду в електронному вигляді надійшла довідка щодо автоматизованого відбору арбітражного керуючого, відповідно до якої автоматизованою системою визначено кандидатуру арбітражного керуючого Нагіх Л.К.

16.02.2018 р. на розгляд суду арбітражний керуючий Чорній М.В. подав заяву про участь в даній справі.

19.02.2018 р. арбітражний керуючий Рудий А.М. подав заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-німецького підприємства Скомекс .

19.02.2018 р. арбітражний керуючий Нагіх Л.К. подала заяву про згоду на участь у справі № 914/211/18.

У зв'язку з перебуванням судді Артимовича В.М. у відпустці судове засідання, призначене на 26.02.2018 р., не відбулось. Розгляд справи відкладено на 14.03.2018 р.

14.03.2018 р. боржник подав відзив на заяву про порушення провадження у даній справі.

14.03.2018 р. арбітражний керуючий Нагіх Л.К. подала заяву про згоду на участь в даній справі.

Ухвалою суду від 14.03.2018 р. порушено провадження у справі про банкрутство ТзОВ Спільного українсько-німецького підприємства Скомекс , визнано безспірні вимоги кредиторів - ОСОБА_1, м. Здолбунів, Рівненська область, ОСОБА_2, м. Рівне, ОСОБА_3, м. Львів, в розмірі 1275630,00 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - ТзОВ Спільного українсько-німецького підприємства Скомекс , введено процедуру розпорядження майном ТзОВ Спільного українсько-німецького підприємства Скомекс , розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Нагіх Л.К., встановлено арбітражному керуючому Нагіх Л.К. оплату послуг (грошову винагороду) за виконання повноважень розпорядника майна у справі в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень шляхом її авансування заявником (кредитором) у відповідності до вимог ч. 2 ст. 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , у задоволенні заяви арбітражного керуючого Чорній М.В. від 16.02.2018 р. за № 02-01/1279 про згоду на участь у справі про банкрутство № 914/211/18 відмовлено, у задоволенні заяви арбітражного керуючого Рудого А.М. від 18.02.2018 р. про згоду на участь у справі про банкрутство № 914/211/18 відмовлено, оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення (повідомлення) про порушення справи про банкрутство ТзОВ Спільного українсько-німецького підприємства Скомекс , попереднє засідання суду призначено на 25.04.2018 р.

23.04.2018 р. розпорядник майна подав реєстр вимог кредиторів боржника, пояснення про визнання кредиторських вимог та інші пояснення у даній справі.

23.04.2018 р. боржником подано заяву про розгляд кредиторських вимог ОСОБА_5

Ухвалою суду від 23.04.2018 р. у задоволенні заяви арбітражного керуючого Нагіх Л.К. від 18.04.2018 р. за № 15/АК про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції відмовлено.

Ухвалою суду від 25.04.2018 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТзОВ Спільного українсько-німецького підприємства Скомекс , підсумкове засідання суду відбулося 18.05.2018 р.

В судовому засіданні 18.05.2018 р. суд постановив: клопотання кредиторів ТзОВ Спільного українсько-німецького підприємства «Скомекс» від 17.05.2018 р. та клопотання голови комітету кредиторів ТзОВ Спільного українсько-німецького підприємства «Скомекс» від 17.05.2018 р. задовольнити, процедуру розпорядження майном ТзОВ Спільного українсько-німецького підприємства «Скомекс» та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Нагіх Л.К. припинити, ТзОВ Спільне українсько-німецьке підприємство «Скомекс» визнати банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Чорнія М.В., ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута, затвердити звіт розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Нагіх Л.К. про нарахування та виплату основної грошової винагороди за період з 14.03.2018 р. по 17.05.2018 р. в сумі 15612,58 грн. та звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Нагіх Л.К. за період з 14.03.2018 р. по 17.05.2018 р. в сумі 7010,20 грн., скасувати усі арешти, накладені на майно ТзОВ Спільного українсько-німецького підприємства «Скомекс»чи інші обмеження щодо розпорядження майном банкрута, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається, оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення (повідомлення) про визнання ТзОВ Спільного українсько-німецького підприємства «Скомекс» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається, засідання суду призначити на 18.06.2018 р.

02.08.2018 р. та 26.09.2018 р. на розгляд суду ліквідатор подав звіти про виконану роботу в даній справі.

24.10.2018 р. на розгляд суду ліквідатор подав клопотання з проханням затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ Спільне українсько-німецького підприємства «Скомекс» , підприємство ліквідувати, провадження у справі припинити, затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації.

В судове засідання 31.10.2018 р. з'явилися представник кредиторів та ліквідатор, надали пояснення по суті справи. Ліквідатор доповів про виконану роботу в даній справі та просив затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ Спільного українсько-німецького підприємства «Скомекс» , підприємство ліквідувати, провадження у справі припинити, затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації.

Відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів від 24.10.2018 р. за № 6 кредитори вирішили затвердити результати реалізації майна ТзОВ Спільного українсько-німецького підприємства «Скомекс» згідно договору купівлі-продажу частки учасника у статутному капіталі товариства від 19.10.2018 р. за № 1/18, погодити звіт арбітражного керуючого Чорнія М.В. про нарахування та виплату грошової винагороди в сумі 38730,41 грн., звіт про здійснення та відшкодування витрат за підсумком ліквідації банкрута в сумі 4910,54 грн., затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ Спільного українсько-німецького підприємства «Скомекс» , зобов'язати ліквідатора звернутись до суду з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТзОВ Спільного українсько-німецького підприємства «Скомекс» .

З ліквідаційного балансу, доданих до нього документів та матеріалів справи вбачається відсутність будь-яких активів у банкрута.

До звіту ліквідатора долучено довідку ПАТ Кредобанк від 23.10.2018 р. за № 158-44612/18, згідно якої ТзОВ Спільного українсько-німецького підприємства «Скомекс» закрито поточний рахунок № 2600001464890 в національній валюті.

Ліквідатор здійснював ліквідаційну процедуру у відповідності до ст.ст. 37-48 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» . Дії ліквідатора були спрямовані на організацію збереження, пошук та повернення майна банкрута, проведення технічної інвентаризації нерухомого майна, реалізацію майна, погашення вимог кредиторів, а також ведення поточних справ ліквідаційної процедури.

Під час здійснення процедури ліквідації ТзОВ Спільного українсько-німецького підприємства «Скомекс» ліквідатором підприємства було проведено інвентаризацію основних засобів, кредиторської заборгованості, бланків суворої звітності, цінних паперів, готової продукції, товарів, основних засобів, внесених до статутного фонду, нематеріальних активів, дебіторської заборгованості та корпоративних прав ТзОВ Спільного українсько-німецького підприємства «Скомекс» .

Відповідно до ст. 49 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» продаж майна боржника в провадженні у справі про банкрутство здійснюється в порядку, встановленому цим Законом, шляхом проведення торгів у формі аукціону, за винятком майна, продаж якого відповідно до законодавства України здійснюється шляхом проведення закритих торгів. Продажу підлягають всі види майна боржника, призначеного для здійснення господарської діяльності, за винятком прав і обов'язків, які не можуть бути передані іншим особам. Суб'єктами аукціону є його замовник, організатор та учасники. Замовником є ліквідатор, призначений господарським судом у порядку, встановленому цим Законом. Організатором аукціону є визначена замовником фізична або юридична особа, що має ліцензію на проведення торгів і з якою замовник аукціону уклав договір на проведення аукціону. При цьому організатор аукціону визначається замовником за конкурсом, що проводиться у визначеному замовником порядку, основними критеріями якого вважаються наявність ліцензії, достатній, але не менш як три роки, досвід проведення аукціонів, запропонована найменша сума винагороди. Організатором аукціону не може бути заінтересована особа стосовно боржника, кредиторів та замовника аукціону.

Для участі у конкурсі щодо реалізації майна підприємства-банкрута надійшли наступні заяви: ТБ Кардинал від 05.07.2018 р. за № 01/07 та ТзОВ СП Гарант від 06.07.2018 р. про участь у конкурсі. Враховуючи найменшу серед заявлених учасників конкурсного відбору торгуючих організацій для реалізації майна банкрута ТзОВ Спільне українсько-німецьке підприємство Скомекс сум винагороди, відповідність усім вимогам затвердженого ліквідатором положення, достатній досвід роботи, технічну можливість під час проведення аукціону, відсутність інформації щодо випадків порушення договірних зобов'язань, відповідність всім вимогам для проведення такої роботи, відсутність підтвердження негативної ділової репутації, переможцем конкурсу визначено Товарну біржу Кардинал (ідентифікаційний код 37123198). За результатами чого складено протокол від 12.07.2018 р.

17.07.2018 р. між ТзОВ СП Скомекс в особі ліквідатора Чорній М.В. та ТБ Кардинал укладено договір від 17.07.2018 р. про проведення аукціону.

31.07.2018 р. ТБ Кардинал на офіційних сайтах Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України опубліковано оголошення № 53203 про проведення аукціону з реалізації майна банкрута. Датою проведення аукціону визначено 03.09.2018 р. 04.09.2018 р. на офіційних сайтах Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України опубліковано повідомлення про результати проведення аукціону за № 53920, з інформацією про те, що аукціон призначений на 03.09.2018 р., визнаний таким, що не відбудеться у зв'язку з відсутністю заявок на участь у аукціоні.

04.09.2018 р. ТБ Кардинал на офіційних сайтах Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України опубліковано оголошення № 53923 про проведення повторного аукціону з реалізації майна банкрута. Датою проведення аукціону визначено 04.10.2018 р. 24.09.2018 р. на офіційних сайтах Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України опубліковано повідомлення про результати проведення повторного аукціону за № 54371 з інформацією про те, що аукціон призначений на 04.10.2018 р., визнаний таким, що не відбудеться у зв'язку з відсутністю заявок на участь у аукціоні. В цей ж день, опубліковано оголошення про проведення другого повторного аукціону з реалізації майна банкрута № 54372. Датою проведення аукціону визначено 24.10.2018 р. Кінцевий строк подачі заявок на участь у аукціоні до 11.10.2018 р. 12.10.2018 р. на офіційних сайтах Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України опубліковано повідомлення про результати проведення другого повторного аукціону, з інформацією про те, що аукціон призначений на 24.10.2018 р. визнаний таким, що не відбудеться у зв'язку з відсутністю заявок на участь у аукціоні. 16.10.2018 р. ліквідатором отримано рахунок-фактуру № 10/18 Товарної біржі Кардинал про оплату грошової винагороди організатора аукціону з реалізації майна банкрута в розмірі 3000,00 грн.

Також, ліквідатором отримано лист-пропозицію ОСОБА_10 від 27.09.2018 р. щодо викупу належних банкруту корпоративних прав - частки в статутному капіталі ТзОВ Скомекс в розмірі 39% шляхом укладення прямого договору купівлі-продажу. 19.10.2018 р. між ТзОВ СП Скомекс в особі ліквідатора Чорній М.В. та гр. ОСОБА_10 укладено договір купівлі-продажу частки учасника у статутному капіталі товариства від 19.10.2018 р. за № № 1/18. Предметом продажу виступала належна ТзОВ Спільне українсько-німецьке підприємство Скомекс частка 39 % в статутному капіталі ТзОВ Скомекс статутного капіталу.

На виконання умов вище зазначеного договору гр. ОСОБА_10 оплачено суму в розмірі 3200,00 грн. та прийнято у власність частку в статутному капіталі ТзОВ Спільне українсько-німецьке підприємство Скомекс в розмірі 39 % статутного капіталу на умовах, що визначені договором купівлі-продажу частки учасника у статутному капіталі товариства від 19.10.2018 р. за № 1/18, про що підписано відповідний акт приймання-передачі від 24.10.2018 р., який завірено нотаріально.

Відтак, загальна сума коштів, що поступили на ліквідаційний рахунок банкрута становить 136921,01 грн., в тому числі: 4,23 грн. - залишок на ліквідаційному рахунку; 133716,78 грн. - повернення дебіторської заборгованості ТзОВ Скомекс-Україна та 3200,00 грн. - оплата згідно договору купівлі-продажу частки учасника у статутному капіталі. На виконання вимог ст. 45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом вказана сума грошових коштів розподілена наступним чином: повністю погашено вимоги першої черги кредиторів відповідно до ухвали господарського суду Львівської області від 25.04.2018 р. на суму 21144,00 грн., оплата винагороди організатора аукціону ТБ Кардинал згідно договору про проведення аукціону від 17.07.2018 р. в сумі 3000,00 грн., оплата ПП Каштан-ЛВ за проведення незалежної оцінки згідно договору від 16.10.2018 р. за № 17/18 в сумі 2000,00 грн., оплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого Чорнія М.В. за виконання повноважень ліквідатора в сумі 43640,95 грн., оплата банку в якості комісії за переказ коштів з поточного рахунку в сумі 600,00 грн., оплата банку за надання дублікату виписки по рахунку № 2600001464890 в сумі 160,00 грн., оплата банку в якості комісії за ведення функціонуючого поточного рахунку банкрута в сумі 109,00 грн.

Після проведення зазначених вище розрахунків, в тому числі, задоволення вимог кредиторів І черги (судовий збір), на ліквідаційному рахунку залишились кошти в сумі 66267,06 грн., які були пропорційно розподілено на задоволення вимог кредиторів IV черги.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою суду від 25.04.2018 р. у справі № 914/211/18 затверджено реєстр вимог кредиторів, згідно якої загальна сума реєстру вимог кредиторів становить 2218215,50 грн., з яких: 21144,00 грн. - вимоги першої черги (судовий збір), 2197071,50 грн. - вимоги IV черги.

Відтак, на розрахункові рахунки ОСОБА_3 перераховано кошти в сумі 13253,41 грн., ОСОБА_5 перераховано кошти в сумі 27805,66 грн., ОСОБА_1 перераховано кошти в сумі 9443,06 грн., ОСОБА_2 перераховано кошти в сумі 15764,93 грн. в якості часткового задоволення кредиторських вимог четвертої черги у справі № 914/211/18.

Станом на сьогодні розрахунки проведено повністю, інших майнових активів банкрута не виявлено. Пропозицій від засновників підприємства та інших осіб стосовно поліпшення фінансового стану підприємства не надходило.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відтак, кредиторські вимоги ОСОБА_2 в сумі 506910,07 грн., ОСОБА_1 в сумі 303656,94 грн., ОСОБА_3 в сумі 426101,59 грн., ОСОБА_5 в сумі 894135,84 грн., не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Також суд зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом про банкрутство строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню відповідно до вимог ч. 4 ст. 83 зазначеного вище закону.

Відповідно до ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків). Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Частина 3 ст. 46 Закону про банкрутство зазначає, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно з ч. 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Пропозицій від інвесторів, засновників підприємства стосовно поліпшення фінансового становища підприємства не надходило. Таким чином, поданий ліквідатором для розгляду господарським судом Львівської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ Спільне українсько-німецьке підприємство Скомекс підлягає затвердженню, а підприємство - ліквідації.

Згідно ч. 7 ст. 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Розглянувши клопотання ліквідатора про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди та витрат ліквідаційної процедури за підсумками процедури ліквідації, та враховуючи протокол комітету кредиторів від 24.10.2018 р. за № 6, суд вважає за необхідне подане клопотання задовольнити.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 45, 46, п. 6 ч. 1 ст. 83, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-німецького підприємства Скомекс (с. Перетоки, Сокальський район, Львівська область, 80023, ідентифікаційний код 14338889) затвердити.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-німецького підприємства Скомекс (с. Перетоки, Сокальський район, Львівська область, 80023, ідентифікаційний код 14338889) ліквідувати.

3. Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-німецького підприємства Скомекс (с. Перетоки, Сокальський район, Львівська область, 80023, ідентифікаційний код 14338889) припинити.

4. Вимоги кредиторів - ОСОБА_2 в сумі 506910,07 грн., ОСОБА_1 в сумі 303656,94 грн., ОСОБА_3 в сумі 426101,59 грн., ОСОБА_5 в сумі 894135,84 грн., не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені у встановлений законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними.

Виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому та витрат ліквідаційної процедури Чорнію М.В. за час виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-німецького підприємства Скомекс в сумі 43640,95 грн.

6. Копію ухвали надіслати ліквідатору, кредиторам, Головному територіальному управлінню юстиції у Львівській області (Відділ з питань банкрутства), ВДВС Сокальського РУЮ, державному реєстратору.

7. Ухвала набирає законної сили в порядку та строки, передбачені ст. 235 ГПК України.

8. Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст ухвали виготовлено 01.11.2018 р.

Суддя Артимович В.М.