Ухвала

від 31.10.2018 по справі 903/461/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

"31" жовтня 2018 р. № 903/461/15

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙ-ЕВ", с. Прилуцьке Ківерцівського району

про банкрутство

Суддя Кравчук А. М.

Представники:

від ліквідатора: ОСОБА_1, довіреність від 30.10.2018 року.

від кредиторів: АТ КБ "Приватбанк" - ОСОБА_2, довіреність від 06.04.2018 року №1378-К-О

встановив: ухвалою господарського суду від 12.05.2015 року порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "АЙ-ЕВ" (45243, Волинська область, Ківерцівський район, с. Прилуцьке, вул. Ківерцівська, 79, код ЄДРПОУ 36710147), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів ТОВ "АЙ-ЕВ" відповідно до ст. 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", заборонено ТОВ "АЙ-ЕВ" та власнику його майна відчужувати основні засоби товариства та предмети застави.

12 травня 2015 року згідно зазначеної ухвали на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено повідомлення (оголошення) за №17890 про порушення справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "АЙ-ЕВ".

Постановою господарського суду від 25.05.2015 року Товариство з обмеженою відповідальністю "АЙ-ЕВ" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців до 25.05.2016 року, ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3. 25 травня 2015 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено повідомлення (оголошення) №18335 про визнання ТОВ "АЙ-ЕВ" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 06.07.2015 року затверджено реєстр вимог кредиторів боржника -товариства з обмеженою відповідальністю "АЙ-ЕВ", згідно якого визнано грошові вимоги:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_4 ТРАНС" (м. Київ, вул. Щорса, 32-Г, офіс 8, код ЄДРПОУ 37881749): 1 218 грн. - вимоги першої черги, 81 718,94 грн. - вимоги четвертої черги, 4 460,10 грн. - вимоги шостої черги (всього на суму 87 397,04 грн.);

- Державного територіально-галузевого об'єднання "Львівська залізниця" в особі відокремленого підрозділу "Рівненська дирекція залізничних перевезень" (м. Рівне, вул. 16 Липня, 17, код ЄДРПОУ 25894955):- 1 218 грн. вимоги першої черги, 76 370 грн. - вимоги шостої черги (всього на суму 77 588 грн.)

- Публічного акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (м. Дніпропетровськ, вул. Набережна Перемоги, 50, код ЄДРПОУ 14360570): - 1 218 грн. - вимоги першої черги, 64 320,95 грн. - вимоги четвертої черги, 18 551,22 грн. - вимоги шостої черги (всього на суму 84 090,17 грн.).

Згідно довідки ТОВ "Ай-Ев" від 27.04.2015 року заборгованість по заробітній платі відсутня (том 1, а.с. 43).

Відповідно до п.п. 3.1.11 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого Радою суддів України від 26.11.2010 року №30 та на підставі розпорядження керівника апарату господарського суду Волинської області від 28.07.2015 року №01-3/92 у зв'язку із закінченням терміну повноважень судді Войціховського В.А. проведено автоматизований перерозподіл (повторний розподіл) справи № 903/461/15.

Відповідно до довідки про автоматизований розподіл справ між суддями від 28.07.2015 року, справу № 903/461/15 призначено судді Кравчук А.М.

Ухвалою суду від 03.08.2015 року справу № 903/461/15 за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "АЙ-ЕВ" про банкрутство прийнято до розгляду.

12.10.2018 року на адресу суду надійшов звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс ТОВ "Ай-Ев".

У судовому засіданні представник ліквідатора звіт та ліквідаційний баланс боржника просив затвердити, провадження у справі припинити.

Представник АТ "Приватбанк" затвердження звіту заперечив, проте, неможливість його затвердження, неповноти звіту не обгрунтував.

Заперечення інших учасників справи про банкрутство на адресу суду не надходили.

Всі учасники справи належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду справи, що підтверджується відповідними витягами щодо відстеження пересилання поштових відправлень з офіційного сайту Українського державного підприємства поштового зв'язку "Укрпошта".

Заслухавши пояснення представників ліквідатора, кредитора та дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

в с т а н о в и в :

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ай-Ев" зареєстроване за юридичною адресою: Волинська обл., Ківерцівський р-н., с. Прилуцьке, вул. Ківерцівська, 79, код ЄДРПОУ 36710147.

10 лютого 2015 року засновниками ТОВ "АЙ-ЕВ" ОСОБА_5 та ОСОБА_6 прийнято рішення про припинення юридичної особи шляхом її ліквідації та призначення ліквідаційної комісії.

13 лютого 2015 року у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації "Бюлетень державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" №309 (4) опубліковано повідомлення (№4294) про ліквідацію товариства з обмеженою відповідальністю "АЙ-ЕВ" (45243, Волинська область, Ківерцівський район, с. Прилуцьке, вул. Ківерцівська, 79, код ЄДРПОУ 36710147).

В Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців (згідно витягу №20514686 від 30.04.2015 року (том 1, а.с. 61-63) внесено запис, що юридична особа - товариство з обмеженою відповідальністю "АЙ-ЕВ" (45243, Волинська область, Ківерцівський район, с. Прилуцьке, вул. Ківерцівська, 79, код ЄДРПОУ 36710147) за рішенням засновників перебуває у стані припинення.

За наслідками повідомлення про прийняте засновниками ТОВ "АЙ-ЕВ" рішення про припинення юридичної особи шляхом ліквідації відповідних державних органів, що контролюють сплату податків, зборів (обов'язкових платежів), відомих кредиторів товариства, розгляду заявлених кредиторами вимог, проведення інвентаризації активів і зобов'язань товариства, головою ліквідаційної комісії складено проміжний ліквідаційний баланс станом на 27.04.2015 року, акт контрольної перевірки інвентаризації цінностей станом на 27.04.2015 року, на загальних зборах учасників ТОВ "АЙ-ЕВ" (протокол №01/15 від 27.04.2015 року) прийнято рішення стосовно затвердження проміжного ліквідаційного балансу ТОВ "АЙ-ЕВ" та уповноваження голови ліквідаційної комісії ОСОБА_3 звернутись до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство товариства в порядку, визначеному ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

25 травня 2015 року постановою суду визнано банкрутом товариство з обмеженою відповідальністю АЙ-ЕВ та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3

Ліквідатором ОСОБА_3 повідомлено усіх відомих кредиторів та органи Державної виконавчої служби про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури.

З метою визначення наявного майна банкрута, ліквідатором направлено запити до КП "Волинське обласне бюро технічної інвентаризації", Центру надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Луцьк, Луцького, Ківерцівського та Рожищенського районів, Управління Держгірпромнагляду у Волинській області, ВДВС Ківерцівського РУЮ, ГУ Держземагенства у Волинській області, відділу Держземагенства у Ківерцівському районі, Державної інспекції сільського господарства у Волинській області, Ківерцівської ОДПІ ГУ ДФС У Волинській області, реєстраційної служби Ківерцівського РУЮ (том 2, а.с. 34-42).

Згідно відповідей Державної інспекції сільського господарства у Волинській області, відділу Держземагенства у Ківерцівському районі Волинської області, ГУ Держземагентства у Волинській області, ВДВС Ківерцівського РУЮ, Центру надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Луцьк, Луцького, Ківерцівського та Рожищенського районів, Ківерцівської ОДПІ ГУ ДФС у Волинській області, КП ВО БТІ за ТОВ "Ай-Ев" право власності на нерухоме майно в с. Прилуцьке, вул. Ківерцівська, 79, земельні ділянки, транспортні засоби не зареєстроване, інформація щодо зареєстрованої техніки, земельних ділянок на праві власності чи користування на території Ківерцівського району відсутня. Надано інформацію про наявність у фінансових установах рахунків ТОВ "Ай-Ев" (том 2, а.с. 46-52, 83-93).

Ліквідатором сформовано ліквідаційну масу ТОВ "АЙ-ЕВ", до якої увійшла офісна техніка, що була виявлена в процедурі ліквідації, а саме: принтер НР Deskjet ink Advantage 1515 (B2L57C) в кількості 8 шт. та ноутбук Асеr Аsріrе ЕS1-111М- С09Т (NX.MRSEU.002) в кількості 4 шт.

Перелік майна, що увійшло до ліквідаційної маси, складається із 12 одиниць і повністю узгоджується з актом інвентаризації майна ТОВ "АЙ-ЕВ" від 27.04.2015 року та проміжним ліквідаційним балансом ТОВ "АЙ-ЕВ" від 27.04.2015 року.

22.02.2016 року на замовлення ліквідатора зроблено експертну оцінку майна банкрута - офісна техніка в кількості 12 шт. Вказані активи в порядку ч. 6 ст. 44 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" реалізовано шляхом безпосереднього продажу 23 лютого 2016 року. Вказане рухоме майно банкрута в кількості 12 одиниць продано на підставі укладених договорів купівлі - продажу за суму 10 834,18 грн.

Крім того, ліквідатором відшукано документи, що підтверджують право вимоги боржника до ТОВ "Експортер" в сумі 14 970 доларів США, що виникли на підставі експортних накладних №39517909, №39517917, комерційних актів №01775/244, №017677/246, рахунків фактур №3 від 03.11.2014 року, №4 від 03.11.2014 року.

01.02.2018 року ліквідатором розміщено оголошення в друкованому ЗМІ "Афіша Волині" про відбір торгуючої організації.

На адресу ліквідатора надійшли пропозиції двох торгуючих організацій:

- Західно-Українська агропромислова біржа: досвід проведення торгів - більше 3-х років, розмір винагороди - 15% від ціни продажу на останніх торгах, форма проведення торгів - реальні торги;

- ТОВ "Воля-Луцьк": досвід проведення торгів - більше 3-х років, розмір винагороди - 10% від ціни продажу на останніх торгах, форма проведення торгів реальні торги.

Згідно рішення ліквідатора від 06.02.2018 року переможцем конкурсу стало ТОВ "Воля Луцьк", з яким укладено відповідний договір (том 2, а.с. 103-105).

Перший та повторний аукціони визнані такими, що не відбулися у зв'язку з відсутністю заявок.

На участь у другому повторному аукціоні зареєструвались 2-а учасники, які подали необхідні документи та сплатили гарантійні внески (том 2, а.с. 95-96).

Майно боржника реалізоване на другому повторному аукціоні за ціною 16 000 грн. 00 коп., переможцем визнано ТОВ "Лучеськпарксервіс" (протокол проведення аукціону від 10.04.2018 року №01-04/18, том 2, а.с. 98-101).

За час здійснення повноважень ліквідатора ТОВ "Ай-Ев" грошова винагорода арбітражного керуючого складає 159 431 грн. 88 коп.

Кошти, що надійшли від продажу рухомого майна ТОВ "АЙ-ЕВ", розподілено наступним чином:

- 1 600 грн. 00 коп. - винагорода торгуючої організації;

- 24 662 грн. 01 коп. - винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора (оплата за рахунок вартості реалізованого не заставного майна боржника);

- 1 88 грн. 36 коп. - задоволення кредиторських вимог ТОВ "ОСОБА_4 Транс";

- 1 88 грн. 36 коп. - задоволення кредиторських вимог ДТГО "Львівська залізниця";

- 1 88 грн. 36 коп. - задоволення кредиторських вимог АТ КБ "Приватбанк".

Крім того, ліквідатором здійснено додаткові запити до Територіального сервісного центру 0741, Управління Держпраці у Волинській області, ГУ Держпродспоживслужби у Волинській області, ГУ Держгеокадастру у Волинській області, Державного космічного агентства України, КП ВО БТІ, УДАБІ у Волинській області, РФ "Львівська залізниця", НКЦПФР, Державної авіаційної служби, Укртрансбезпеки.

Згідно отриманих відповідей за боржником транспортні засоби, підіймальні споруди, сільськогосподарська техніка, земельні ділянки, космічна техніка, права власності на об'єкти нерухомого майна за місцезнаходження боржника, дозвільні документи на будівництво, вантажні вагони, значні пакети акцій, повітряні судна, судна не зареєстровані.

Ліквідатором додатково здійснено перевірку Реєстру повітряних суден на відповідних веб-порталах, зареєстрованих повітряних суден за боржником не виявлено.

Банківські рахунки боржника ліквідатором закриті, що підтверджується відповідними довідками банків (том 2, а.с. 220-224).

Ухвалою суду від 19.09.2018 року зобов'язано Рожищенський РВ ДВС ГТУЮ у Волинській області вилучити арешти з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Ліквідатором отримано витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстр прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна з відомостями про відсутність будь-яких записів стосовно ТОВ "Ай-Ев".

Ліквідатор, аналізуючи структуру боргів підприємства, причини та час їх виникнення, ознак навмисного погіршення фінансово-господарського стану внаслідок неправомірних дій відповідальних осіб боржника не виявив. Встановив, що погіршення платоспроможності боржника виникли в наслідок неповернення кредитних коштів та застосування адміністративних санкцій до підприємства. Фактів укладення договорів, які б ущемляли права кредиторів, за рік до порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Ай-Ев" ліквідатором не встановлено.

Архівні документи боржника ліквідатором на зберігання не передані у зв'язку з їх відсутністю.

Згідно листа архівного відділу Ківерцівської районної державної адміністрації Волинської області №11/М-179з від 10.02.2015 року (том 2, а.с. 60) у зв'язку з припиненням діяльності ТОВ "Ай-Ев" документальні матеріли на зберігання до районної місцевої архівної установи не передані, так як фінансової діяльності підприємство не вело, наймана праця не використовувалась, відомості про нарахування та виплату заробітної плати не велися.

Вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна банкрута.

Заяви від юридичних осіб та громадян, які б бажали взяти участь у санації боржника, не надходили.

Відповідно до підпункту 6 п.1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі, якщо затверджений звіт ліквідатора.

Пунктом 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" передбачено, що у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, (п. 6 - затверджений звіт ліквідатора) господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Згідно п. 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

У постанові №927/1191/14 від 14.02.2018 року Верховного Суду у складі колегії касаційного господарського суду зазначив, що Законом про банкрутство передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов'язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів, спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

Заперечення представника АТ КБ "Приватбанк" щодо затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу боржника не приймається судом до уваги, оскільки ніяким чином представником не обгрунтовані.

Заявлені банком на попередніх судових засіданнях зауваження до звіту ліквідатором усунені: проведено перерозподіл грошових коштів, отриманих від реалізації майна боржника; закрито усі рахунки боржника у фінансових установах; отримано від державних установ додаткові відповіді на запити стосовно зареєстрованого рухомого та не рухомого майна боржника, вилучено записи про обтяження.

Заперечення від інших учасників у справі на адресу суду не надходили.

ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

Керуючись ст. ст. 46, 48, 83, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "Ай-Ев" (45243, Волинська область, Ківерцівський район, с. Прилуцьке, вул. Ківерцівська, 79, код ЄДРПОУ 36710147) затвердити.

2. Ліквідувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "Ай-Ев" (45243, Волинська область, Ківерцівський район, с. Прилуцьке, вул. Ківерцівська, 79, код ЄДРПОУ 36710147)

3. Провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Ай-Ев" (45243, Волинська область, Ківерцівський район, с. Прилуцьке, вул. Ківерцівська, 79, код ЄДРПОУ 36710147) припинити.

4. Зобов'язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" та спрямовані на припинення юридичної особи - товариство з обмеженою відповідальністю "Ай-Ев" (45243, Волинська область, Ківерцівський район, с. Прилуцьке, вул. Ківерцівська, 79, код ЄДРПОУ 36710147)

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України

Ухвала суду підписана 02.10.2018 року.

Ухвали суду підлягають оскарженню до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст.ст. 255-256, п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.

Суддя А. М. Кравчук