Ухвала

від 06.11.2018 по справі 911/4884/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"06" листопада 2018 р. м. Київ Справа № 911/4884/14

за заявою боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Інтеркристал , Київська обл., м. Бориспіль (код ЄДРПОУ 34678620) - Боржник/ОСОБА_2

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Каплі А.В.

За участю представників учасників у справі:

ліквідатор ТОВ Інтеркристал арбітражний керуючий ОСОБА_3

ВСТАНОВИВ:

у провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/4884/14 за заявою боржника ТОВ Інтеркристал про банкрутство на підставі ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (надалі також: Закон про банкрутство ).

Постановою господарського суду Київської області від 09.12.2014 визнано банкрутом ТОВ Інтеркристал та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру; ліквідатором ОСОБА_2 призначено ОСОБА_4; вирішено інші процедурні питання у справі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.03.2015 визнано кредиторські вимоги до Боржника та затверджено реєстр вимог кредиторів у складі: ПАТ ОСОБА_5 Аваль у сумах: 1218,00 грн. - 1 черга, 1249040,92 грн. - 4 черга, 18116,86 грн. - 6 черга; ВАТ Склозавод Неман у сумі 232094,28 доларів США, що еквівалентно 6965189,96 грн. - 6 черга; гр. ОСОБА_6 у сумі 5087,88 грн. - 1 черга; гр. ОСОБА_7 у сумі 2889,42 грн. - 1 черга.

Ухвалою господарського суду Київської області від 12.10.2015 визнано кредиторські вимоги Хмельницької ОДПІ ГУ ДФС у Хмельницькій області до Боржника у сумі 54521,96 грн. - 6 черга.

Ухвалою господарського суду Київської області від 21.10.2015 (суддя Лопатін А.В.) у справі № 911/4884/14 затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ Інтеркристал ; ліквідовано юридичну особу ТОВ Інтеркристал ; провадження у справі № 911/4884/14 про банкрутство ТОВ Інтеркристал припинено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 25.01.2016 апеляційну скаргу ПАТ ОСОБА_5 Аваль залишено без задоволення, а ухвалу господарського суду Київської області від 21.10.2015 у даній справі - без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 29.03.2016 касаційну скаргу ПАТ ОСОБА_5 Аваль задоволено; постанову Київського апеляційного господарського суду від 25.01.2016 та ухвалу господарського суду Київської області від 21.10.2015 у справі № 911/4884/14 скасовано; справу № 911/4884/14 передано на розгляд до господарського суду Київської області на стадію ліквідаційної процедури в іншому складі суду.

За наслідками повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу № 911/4884/14 передано до розгляду судді Наріжному С.Ю.

Ухвалою суду від 25.04.2016 справу № 911/4884/14 прийнято до провадження судді Наріжного С.Ю.

Ухвалою господарського суду Київської області від 17.05.2016 ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_8; вирішено інші процедурні питання у справі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 10.10.2017 ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3; вирішено інші процедурні питання у справі.

На даний час провадження у справі перебуває в ліквідаційній процедурі.

10.09.2018 до суду від арбітражного керуючого ОСОБА_3 надійшов звіт від 07.09.2018 № 01-29/29 (вх. № 18574/18) за підсумками ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 12.09.2018 розгляд звіту ліквідатора призначено на 06.11.2018; встановлено строк ліквідатору ОСОБА_2 арбітражному керуючому ОСОБА_3 для надання суду: довідки органу ДФС про наявність/відсутністю банківських рахунків ОСОБА_2 та докази їх закриття у разі наявності; довідок Державної архітектурно-будівельної інспекції щодо інформації про видачу Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; ГУ Держпраці щодо інформації про наявність/відсутність у ОСОБА_2 технологічних транспортних засобів; ГУ регіональної статистики щодо наявності підприємств, засновником яких виступає ОСОБА_2 та наявності відокремлених підрозділів; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності ОСОБА_2 цінних паперів; звіту за наслідком пошуку на офіційному веб-сайті Державіаслужби України про наявність/відсутність у ОСОБА_2 повітряних суден; витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна щодо ОСОБА_2 - до 02.11.2018.

06.11.2018 до суду надійшли клопотання ліквідатора ОСОБА_2 від 05.11.2018 № 01-29/40 (вх. № 31543/18) та клопотання від 06.11.2018 б/№ (вх. № 31567/18) про залучення документів до матеріалів справи, на виконання вимог ухвали суду від 12.09.2018.

06.11.2018 в судове засідання з'явився ліквідатор ОСОБА_2 арбітражний керуючий ОСОБА_3, поданий звіт за підсумками ліквідаційної процедури підтримав та просив суд затвердити звіт, ліквідаційний баланс ОСОБА_2, ліквідувати юридичну особу ОСОБА_2, затвердити звіт щодо оплати послуг і відшкодування витрат, закрити провадження у даній справі про банкрутство.

Суд, дослідивши матеріали справи в сукупності, звіт ліквідатора з доданими доказами, заслухавши пояснення ліквідатора, встановив наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 48 Закону про банкрутство, до винесення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов'язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце подальшого їх зберігання.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, документація, що потребує довгострокового зберігання, ліквідатору не передавалась, отже така документація ліквідатором до архівної установи не передавалась. При цьому ліквідатор послався на довідку попереднього ліквідатора у даній справі № 911/4884/14 від 12.10.2015, про те, що відповідна документація ліквідатору не передавалась керівництвом Боржника.

Як вбачається з довідки ГУ ДФС у Київській області від 04.10.2018 № 4596/арб.кер/10-36-08-01-14, всі банківські рахунки ОСОБА_2 є закритими.

Згідно звіту ліквідатора ОСОБА_2, з метою формування ліквідаційної маси ОСОБА_2 ліквідатором направлено низку запитів до реєструючих та контролюючих органів, у тому числі: Управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Хмельницькій області щодо надання інформації про видачу Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; ГУ Держгеокадастру у Київській області та ГУ Держгеокадастру у Хмельницькій області щодо наявності у Боржника земельних ділянок; ГУ Держпродспоживслужби в Київській області та ГУ Держпродспоживслужби в Хмельницькій області щодо зареєстрованої за ОСОБА_2 техніки; Регіонального сервісного центру МВС в Київській області та Регіонального сервісного центру МВС в Хмельницькій області щодо наявності у ОСОБА_2 транспортних засобів; Київської та Хмельницької митниць ДФС щодо здійснення Боржником зовнішньоекономічної діяльності; ГУ Держпраці у Київській області та ГУ Держпраці у Хмельницькій області щодо інформації про наявність/відсутність у ОСОБА_2 технологічних транспортних засобів; Державної служби України з безпеки на транспорті щодо наявності у власності Боржника плавзасобів і суден; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності ОСОБА_2 цінних паперів; ГУ статистики у Хмельницькій області щодо наявності підприємств, засновником яких виступає ОСОБА_2 та наявності відокремлених підрозділів.

Копії відповідних запитів та відповідей реєструючих органів додані ліквідатором ОСОБА_2 до звіту.

Так, згідно довідки Управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Хмельницькій області від 05.10.2018 № 1022-10/3123-18, запитувана інформація щодо Боржника відсутня. Відсутність відповідної інформації щодо Боржника також встановлена ліквідатором на наслідками пошуку на веб-сайті Держархітбудінспекції України.

Згідно листа ГУ Держгеокадастру у Київській області від 16.11.2017 № 9-10-0.222-17176/2-17 та листа ГУ Держгеокадастру у Хмельницькій області від 02.02.2018 № 33-22-0.2-716/2-18, відсутні відомості щодо реєстрації за ОСОБА_2 земельних ділянок в межах Київської та Хмельницької областей.

Відповідно до листів ГУ Держпродспоживслужби в Київській області від 15.11.2017 № 10-06.1-17/7687 та ГУ Держпродспоживслужби в Хмельницькій області від 14.02.2018 № 22/15-03/761, за ОСОБА_2 техніки не зареєстровано.

Відповідно до листів Регіонального сервісного центру МВС в Київській області № 31/10-4842 від 07.11.2017 та Регіонального сервісного центру МВС в Хмельницькій області № 31/22-362 від 25.01.2018, за ОСОБА_2 транспортні засоби не зареєстровано.

Згідно листів Київської митниці ДФС від 15.11.2017 № 9113/2/10-70-18-Ч-213 та Хмельницької митниці ДФС від 01.02.2018 № 3/22-70-00/2-18-08, Боржник на обліку в митниці не перебуває, відсутня інформація про товари, які перебувають під митним контролем, картка обліку ТОВ Інтеркристал в Хмельницької митниці ДФС анульована.

Відповідно до листів ГУ Держпраці у Київській області № 11/3/18/14119 від 04.10.2018 та ГУ Держпраці у Хмельницькій області № 4680/18 від 10.10.2018, запитувана інформація щодо ОСОБА_2 не обліковується.

Державна служба України з безпеки на транспорті листом від 06.02.2018 № 960/02/15-18 повідомила ліквідатора про відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є ОСОБА_2.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 10/01/25975 від 30.10.2018 повідомила про відсутність ОСОБА_2 серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу для приватних акціонерних товариств та 5 відсотків і більше статутного капіталу для публічних акціонерних товариств).

Згідно листа ГУ статистики у Хмельницькій області від 22.10.2018 № 14.2-10/76-18, ОСОБА_2 не значиться головним підприємством для будь-яких інших суб'єктів ЄДРПОУ Хмельницької області.

Згідно звіту ліквідатора, за наслідком проведеного пошуку відповідних відомостей на офіційних веб-сайтах в мережі Інтернет, наявності прав ОСОБА_2 на об'єкти інтелектуальної власності, а також на повітряні судна, не встановлено.

Відповідно до листів Управління ДВС ГТУЮ у Київській області від 10.11.2017 № 24159-2-20/02.2 та Управління ДВС ГТУЮ у Хмельницькій області від 07.02.2018 № 381-18/2-28-2/443-2018, відсутні відомості щодо виконавчих проваджень, де стороною виступає ТОВ Інтеркристал .

Крім цього, з метою виявлення майна ОСОБА_2, ліквідатором було отримано витяги з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо ОСОБА_2, згідно яких вбачається відсутність у ОСОБА_2 будь-якого майна.

Отже за наслідком ліквідаційної процедури ліквідатором не було виявлено майна ОСОБА_2, за рахунок якого можливо було б задовольнити вимоги кредиторів.

Судом встановлено, що підставою для скасування Вищим господарським судом України ухвали від 21.10.2015 про затвердження звіту ліквідатора стало те, що судами першої та апеляційної інстанцій не досліджено поданого ліквідатором ОСОБА_4 на затвердження до суду звіту за підсумками ліквідаційної процедури банкрута станом на 12.10.2015 на предмет повноти доданих до нього документів, передбачених частиною 1 статті 46 Закону про банкрутство, зокрема: у ліквідаційному балансі не відображено інформації про перерахування дебіторами боржника - ТОВ Епіцентр , ТОВ Твич та ОСОБА_9 грошових коштів Боржнику на загальну суму 25083,94 грн. за період з 01.08.2014 по 01.08.2015; поданий ліквідбаланс не відповідав нормам і стандартам бухгалтерського обліку; не було подано інформацію щодо банківських рахунків ОСОБА_2 податковим органом в Київській області; не було надано належних та допустимих доказів відсутності виконавчих проваджень, стороною (стягувачем або боржником) за якими є ТОВ Інтеркристал .

Згідно звіту ліквідатора арбітражного керуючого ОСОБА_3, на виконання вказівок суду касаційної інстанції він звертався до ТОВ Епіцентр , ТОВ Твич та ФОП ОСОБА_9 з вимогами-запитами щодо наявності заборгованості перед ОСОБА_2.

ТОВ Твич відповідну вимогу за юридичною адресою не отримав.

ФОП ОСОБА_9 листом від 06.03.2018 № 03 повідомив ліквідатора про відсутність заборгованості перед ТОВ Інтеркристал .

ТОВ Епіцентр К підтвердив наявність заборгованості перед ТОВ Інтеркристал у сумі 67493,47 грн. та на вимогу ліквідатора відповідні кошти були перераховані на користь ОСОБА_2.

Вказані кошти були скеровані ліквідатором ОСОБА_2 на погашення кредиторських вимог 1 черги АТ ОСОБА_5 Аваль у сумі 1218,00 грн., ОСОБА_7 у сумі 2889,42 грн., ОСОБА_6 у сумі 5087,88 грн.; часткове погашення грошової винагороди ліквідатора та відшкодування витрат ліквідаційної процедури, відповідно до приписів Закону про банкрутство.

Ліквідатором ОСОБА_2 подано ліквідаційний баланс ОСОБА_2 станом на 30.08.2018, згідно якого у ОСОБА_2 відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести решту розрахунків з кредиторами ОСОБА_2 - АТ ОСОБА_5 Аваль , Хмельницькою ОДПІ ГУ ДФС у Хмельницькій області, ВАТ Склозавод Неман .

Таким чином судом встановлено, що вимоги зазначених кредиторів ОСОБА_2 не можуть бути погашені в зв'язку з відсутністю майна ОСОБА_2.

Отже, у зв'язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у ОСОБА_2, за рахунок реалізації яких можливе задоволення вимог АТ ОСОБА_5 Аваль у сумі 1267157,78 грн., Хмельницької ОДПІ ГУ ДФС у Хмельницькій області у сумі 54521,96 грн., ВАТ Склозавод Неман у сумі 6965189,96 грн., вказані вимоги вважаються погашеними.

Врахувавши вищевикладене, судом встановлено, що ліквідатором ОСОБА_2 в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство, у тому числі з урахуванням вказівок Вищого господарського суду України, зазначених в постанові від 29.03.2016 у даній справі.

Розглянувши звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора, суд зазначає таке.

У звіті арбітражним керуючим ОСОБА_3 заявлено розмір витрат у сумі 15302,00 грн. та 69493,43 грн. грошової винагороди за період виконання ним повноважень ліквідатора ОСОБА_2 з 10.10.2017 по 31.07.2018.

З поданого ліквідатором звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора, а також доданих до звіту ліквідатора доказів вбачається, що витрати документально підтверджені, грошова винагорода ліквідатора визначена відповідно до вимог Закону про банкрутство.

Враховуючи, що вказаний звіт про відшкодування витрат відповідає приписам ст. 115 Закону про банкрутство, а заявлена сума є документально підтвердженою, суд дійшов висновку про затвердження поданого звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 10.10.2017 по 31.07.2018 у сумах 15302,00 грн. витрат та 69493,43 грн. грошової винагороди.

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Таким чином суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора у даній справі, ліквідацію юридичної особи ТОВ Інтеркристал та закриття провадження у справі № 911/4884/14 про банкрутство Боржника.

Керуючись ст. 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 46, 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Інтеркристал - арбітражного керуючого ОСОБА_3 та ліквідаційний баланс ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Інтеркристал (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Київський Шлях, 74; код ЄДРПОУ 34678620), станом на 30.08.2018.

2. Ліквідувати юридичну особу ОСОБА_2 - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Інтеркристал (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Київський Шлях, 74; код ЄДРПОУ 34678620).

3. Зобов'язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження Боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Інтеркристал (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Київський Шлях, 74; код ЄДРПОУ 34678620) та виключити ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Інтеркристал (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Київський Шлях, 74; код ЄДРПОУ 34678620) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Зобов'язати ліквідатора повідомити Головне територіальне управління юстиції у Київській області про завершення ліквідаційної процедури.

5. Вимоги АТ ОСОБА_5 Аваль у сумі 1267157,78 грн., Хмельницької ОДПІ ГУ ДФС у Хмельницькій області у сумі 54521,96 грн., ВАТ Склозавод Неман у сумі 6965189,96 грн. та вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Затвердити звіт арбітражного керуючого ОСОБА_3 - ліквідатора ТОВ Інтеркристал про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 10.10.2017 по 31.07.2018 у сумах 15302,00 грн. витрат та 69493,43 грн. грошової винагороди.

7. Провадження у справі № 911/4884/14 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Інтеркристал (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Київський Шлях, 74; код ЄДРПОУ 34678620) закрити.

8. Ухвалу надіслати: державному реєстратору, Головному Управлінню статистики в Київській області.

9. Копію ухвали надіслати : учасникам у справі про банкрутство та Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через господарський суд Київської області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 14.11.2018.

Суддя С.Ю. Наріжний