Ухвала

від 13.11.2018 по справі 922/4244/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"13" листопада 2018 р. Справа № 922/4244/16

вх. № 4244/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Савченко А.А.

при секретарі судового засідання Бєсєдіна М.М.

за участю:

ліквідатора - не з'явився

розглянувши справу

за заявою ФОП Тищенко Володимира Анатолійовича, м. Харків

до ТОВ "НВП "Сузір'я Пет", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 21.11.2017р. припинено процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна. Визнано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором банкрута ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет" арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича.

12 вересня 2018 року до суду надійшло клопотання ліквідатора про призначення дати судового засідання, в якому буде розглянуто звіт ліквідатора, у зв'язку із вчиненням усіх необхідних дій в межах ліквідаційної процедури ТОВ "Сузір'я Пет".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 18.09.2018р. призначено до розгляду звіт ліквідатора на "06" листопада 2018 р. о(б) 12:00. Зобов'язано ліквідатора надати до суду належним чином оформлений повний звіт ліквідатора та письмові докази на підтвердження проведення всіх належних дій по виконанню ліквідаційної процедури.

02 листопада 2018 року ліквідатором надано до суду звіт ліквідатора з додатками до нього, клопотання про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди.

Того ж дня до суду надійшли клопотання ТОВ НВП Сузір'я та ФОП Тищенко В.А. про проведення судового засідання за відсутності представників кредиторів, в якому кредитори також зазначають про підтримання в повному обсязі клопотання комітету кредиторів про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора про витрати.

Також 02.11.2018р. до суду надійшло клопотання кредитора ОСОБА_9. про проведення судового засідання без його участі та про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та припинення провадження у справі.

В судовому засіданні 06.11.2018р. постановлено ухвалу про оголошення перерви в судовому засіданні з розгляду звіту ліквідатора на 13 листопада 2018 року о 10:40год. у відповідності до п. 2, 3 ст. 216 ГПК України, яку було занесено до протоколу судового засідання від 06.11.2018р.

Ліквідатор в судове засідання не з'явився, 09.11.2018р. надав до суду додаткові пояснення до звіту ліквідатора стосовно відкритого казначейського рахунку боржника, в яких зазначив, що вказаний рахунок не може бути закритий до винесення судом ухвали про ліквідацію банкрута.

Інші учасники судового процесу в судове засідання не з'явились, про причини неявки суд не повідомили.

Враховуючи, що неявка учасників судового процесу не перешкоджає розгляду справи, суд вважає за можливе розглянути дану справу за наявними у ній матеріалами.

Дослідивши матеріали справи в їх сукупності, розглянувши ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс, суд встановив наступне.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 22.12.2016р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет". Визнано розмір безспірних вимог ФОП Тищенко Володимира Анатолійовича у розмірі 562526,96грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет" на 115 днів до 17 квітня 2017 року.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 04.04.2017р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 12.05.2017р. затверджено мирову угоду у справі №922/4244/16, укладену 21 квітня 2017 року між кредиторами та боржником - ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет". Припинено процедуру розпорядження майном. Припинено дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, який було введено ухвалою господарського суду Харківської області від 22.12.2016р. Припинено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 22.09.2017р. задоволено заяву кредиторів ФО ОСОБА_9. та ФОП Тищенко В.А. про розірвання мирової угоди (вх. №29197). Розірвано мирову угоду, що укладена між боржником та кредиторами по справі №922/4244/16 та затверджена ухвалою суду від 12.05.2017р. Поновлено провадження у справі №922/4244/16 на стадії розпорядження майном боржника - ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет". Поновлено дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, який було введено ухвалою господарського суду Харківської області від 22.12.2016р. Поновлено повноваження розпорядника майна боржника ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет" арбітражного керуючого Паркулаба В.Г. Призначено судове засідання у справі №922/4244/16 на 21 листопада 2017р. о 10:50.

Постановою господарського суду Харківської області від 21.11.2017р. припинено процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна. Визнано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором банкрута ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет" арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича.

22 листопада 2017 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Як вбачається з матеріалів справи, після публікації повідомлення про визнання ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, 19.01.2018р. до суду надійшла заява Фізичної особи ОСОБА_9 з поточними вимогами до банкрута (вх. № 1547) в сумі 2679970,13грн.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 27.03.2018р. задоволено заяву фізичної особи ОСОБА_9 з поточними вимогами до банкрута (вх. № 1547). Визнано вимоги ОСОБА_9 у розмірі 2679970,13грн. (4 черга реєстру вимог кредиторів боржника) та 3524,00грн. судового збору (1 черга реєстру вимог кредиторів боржника).

Крім того, з матеріалів справи вбачається, що в період після припинення провадження у справі у зв'язку із затвердженням мирової угоди, між ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет" та ТОВ "НВП "Сузір'я" було укладено Додаткову угоду №1 від 04.09.2017р. до договору застави товарів від 01.11.2016р., відповідно до умов якої загальна вартість предмету застави за домовленістю сторін становить 5407598,49грн. без врахувань суми ПДВ. Також Додатковою угодою №1 від 04.09.2017р. до договору застави товарів від 01.11.2016р. змінено Додаток №1 до Договору, котрий містить перелік майна, яке Заставодавець передав в заставу Заставодержателю в забезпечення виконання зобов'язання, виклавши його в новій редакції.

20 лютого 2018 року до суду надійшла заява ТОВ "НВП "Сузір'я" про уточнення розміру вимог до банкрута (вх.. №4737), в якій заявник просив суд внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет", враховуючи, що сума забезпечених вимог ТОВ "НВП "Сузір'я" на цей час становить 2112679,44грн. Зменшення розміру кредиторських вимог обґрунтоване зарахуванням зустрічних однорідних вимог та частковим погашенням боргу в період припинення провадження у справі.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 23.04.2018р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет" в наступному складі:

- ФОП Тищенко Володимира Анатолійовича у розмірі 576306,96грн., з яких 562526,96грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів боржника та 13780,00грн. витрат зі сплати судового збору - 1 черга задоволення вимог кредиторів боржника.

- ОСОБА_9 у розмірі 6899750,13грн., з яких 6893026,13грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів боржника та 6724,00грн. судових витрат - черга задоволення вимог кредиторів боржника.

- ТОВ "НВП "Сузір'я" у розмірі 3200,00грн. судових витрат -1 черга задоволення вимог кредиторів боржника.

Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет" вимоги ТОВ "НВП "Сузір'я" у розмірі 2112679,44грн., які забезпечені заставою майна боржника. Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет" відомості щодо майна, яке є предметом застави за договором застави товарів від 01.11.2016р., яке зазначене в Додатку №1 до цього договору, який викладений в редакції згідно Додаткової угоди №1 від 04.09.2017р. до договору застави товарів від 01.11.2016р.

На виконання приписів ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в редакції Закону України № 4212 -VI від 22.12.2011 року (далі - Закон про банкрутство), ліквідатором 15.04.2018р. була проведена інвентаризація майна банкрута. За результатами інвентаризації встановлено наявність активів ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет", а саме основні засоби балансовою вартістю 761467,39грн., товарно-матеріальні цінності оціночною балансовою вартістю 5108378,00грн. та кошти на банківському рахунку на суму 32771,17грн. В подальшому на ліквідаційний рахунок банкрута надійшли кошти у розмірі 3200,00грн., які є відшкодуванням сплаченого боржником судового збору по справі №820/5917/17.

06 квітня 2018 року ліквідатором проведено інвентаризацію дебіторської заборгованості за рахунком №1135 та встановлено, що на рахунку обліковується авансовий внесок зі сплати податку в розмірі 1026000,00грн., про що складено акт від 06.04.2018р. За результатами вивчення стану дебіторської заборгованості ліквідатором встановлено, що вказана заборгованість виникла в податкових правовідносинах банкрута і не є об'єктом цивільного обігу, тому не може бути включена до ліквідаційної маси, у зв'язку з чим ліквідатором було прийнято рішення про списання вказаної заборгованості. 06.04.2018р. дебіторську заборгованість за розрахунками з бюджетом (авансові внески із сплати податку) в розмірі 1026000,00грн. було списано на підставі Акту списання від 06.04.2018р.

З метою виявлення інших майнових активів банкрута, ліквідатором були направлені запити до відповідних установ. Інші майнові активи не виявлено, про що свідчать:

- довідка Регіонального сервісного центру МВС в Харківській області № 31/20-250 від 23.01.2018 року;

- довідка Державної служби України з безпеки на транспорті № 565/02/15-18 від 22.01.2018р.;

- довідка Державної архітектурно-будівельної інспекції України №40-303-27 від 11.01.218р.

- довідка Головного управління Держпродспоживслужби в Харківській області №7-0/241 від 10.01.2018р.

- довідка Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/01/3613 від 05.02.2018р.

- довідка Головного управління Держгеокадастру у Харківській області №33-20-0.23,08-50/116-18 від 04.01.2018р.

- Інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна №143250630 від 30.10.2018р.

Ліквідатором було здійснено пошук відомостей про наявність у банкрута права власності та інших речових прав на цивільні повітряні судна в Державному реєстрі цивільних повітряних суден. За результатами пошуку будь-які належні банкруту права власності або інших прав на відповідне майно не виявлено, про що складено Акт від 10.03.2018р.

Також ліквідатором було здійснено пошук відомостей в Спеціалізованих Базах даних Винаходи (корисні моделі) в Україні , Базах даних Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг та Інтерактивній Базі даних Промислові зразки, зареєстровані в Україні та встановлено відсутність відповідних активів, зареєстрованих за ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет".

Згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців №1004589154 від 30.10.2018р. ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет" не є засновником інших юридичних осіб (не має корпоративних прав).

Таким чином, в ході здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором будь-яке інше майно, крім того, що виявлене при інвентаризації, не виявлено.

Відповідно до висновку про вартість майна, здійсненого суб'єктом оціночної діяльності ФОП Ачкасовим О.М. 20.06.2017р., ринкова вартість майна ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет" склала 5108378,49грн.

Ліквідатором розроблено та затверджено порядок проведення конкурсу з визначення організатора аукціонів з продажу майна боржника у справі про банкрутство ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет". На виконання відповідного Порядку ліквідатором в друкованому засобі масової інформації - газеті Бесплатка №12 (237) від 19.03.2018р., опубліковано оголошення про проведення конкурсу з визначення організатора аукціону. За результатами проведення конкурсу переможцем визначено Інноваційно-комерційну товарну біржу (код 36372688), з якою укладено договір на проведення аукціону №01-05-18 від 07.05.2018р.

Ліквідатором отримано від ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я" згоду на продаж майна банкрута, яке є предметом забезпечення.

В ході ліквідаційної процедури у встановленому законом порядку було опубліковано оголошення про проведення перших та повторних торгів із продажу майна банкрута (15.06.2018р. та 18.07.2018р.), проте вказані торги не відбулись у зв'язку з відсутністю учасників.

27 серпня 2018 року відбулися другі повторні торги із продажу майна банкрута як цілісного майнового комплексу. Згідно Протоколу №1 про проведення аукціону переможцем аукціону став ФОП Лисун О.Й. Вартість реалізованого майна склала 613883,94грн.

27.08.2018р. ліквідатором укладено із переможцем торгів Договір купівлі-продажу майна підприємства-банкрута та підписано Акт приймання-передачі майна до вказаного договору.

Із сплаченої переможцем аукціону суми гарантійного внеску організатором аукціону було відраховано винагороду у розмірі 52600,00грн. Кошти в сумі 561283,94грн. Інноваційно-комерційною товарною біржею було перераховано на ліквідаційний рахунок. Вказані кошти ліквідатором були спрямовані на задоволення вимог забезпеченого кредитора ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я", що підтверджується випискою про рух коштів на ліквідаційному рахунку боржника, відкритому в ПАТ Полтава-банк .

Кошти в сумі 35995,82грн., виявлені на рахунку банкрута, відкритому в ПАТ Полтава-банк , були розподілені наступним чином:

- 4800,11грн. - на часткове погашення вимог ФОП Тищенко В.А.

- 2342,38грн. - на часткове погашення вимог ОСОБА_9.

- 1115,11грн. - на часткове погашення вимог ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я"

- 23785,88грн. на часткове погашення боргу з оплати послуг ліквідатора,

- 608,00грн. - на оплату послуг банку,

- 3344,34грн. - на оплату послуг архіву.

Згідно довідки Київської ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області №10/10/20-31-08-01-25 від 05.01.2018р. ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет" має відкритий рахунок №26006141727001 в ПАТ Полтава-банк . Вказаний рахунок було закрито, що підтверджується довідкою ПАТ Полтава-банк №072-020/256 від 02.10.2018р.

Казначейський рахунок банкрута, відкритий автоматично державною казначейською службою України у системі електронного адміністрування ПДВ, відповідно до положень п. 7 Порядку електронного адміністрування податку на додану вартість, затвердженого постановою КМУ від 16.10.2014р. №569, та ст. 184 Податкового кодексу України буде автоматично закрито після винесення судом ухвали про ліквідацію юридичної особи.

Ліквідатором були здійснені заходи з передання документів банкрута, що підлягають довгостроковому зберіганню, до архівної установи, що підтверджується довідкою КП "Міський архів" №146 від 25.09.2018р. та актом приймання-передачі документів від 20.09.2018р.

З метою з'ясування питання щодо наявності/відсутності виконавчих проваджень, стороною у яких є ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет", ліквідатором направлений запит до Московського ВДВС м. Харкова ГТУЮ у Харківській області, на який отримано відповідь №21-30/718 від 11.01.2018р. про те, що згідно даних АСВП виконавчі провадження, в яких ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет" є стягувачем або боржником на примусовому виконанні у відділі не перебувають. На запит ліквідатора до Шевченківського ВДВС м. Харкова ГТУЮ у Харківській області отримано відповідь №39709 від 31.10.2018р. про те, що згідно даних АСВП виконавчі провадження, в яких ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет" є боржником або стягувачем на виконанні у відділі не перебувають.

Печатка банкрута була знищена ліквідатором, про що складено акт від 01.11.2018р., а фрагменти знищеної печатки долучено до матеріалів справи.

Повідомлення про завершення ліквідаційної процедури направлено на адресу Київської ОДПІ м. Харкова, Харківського міського центру зайнятості, Київського ОУПФУ м. Харкова, Харківського міського відділення Фонду соціального страхування України.

У зв'язку з недостатністю у банкрута активів ліквідатором складений реєстр непогашених вимог кредиторів ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет" та складено ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю в сумі 9022,4тис.грн.

18 жовтня 2018р. рішенням комітету кредиторів ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет" схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет", а також прийнято рішення про звернення до суду від імені комітету кредиторів з клопотанням про їх затвердження. Вказане клопотання комітету кредиторів надано до звіту ліквідатора.

Згідно з п.5. ст. 45 Закону про банкрутство вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно ст. 46 Закону про банкрутство господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Пункт 2 ст.46 Закону про банкрутство передбачає що, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Отже, враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії по ліквідації банкрута, ліквідатором надано суду ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 9022,4тис.грн, суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора та закрити провадження у справі.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 46, п.6 ст.83, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 232-235, 240 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет", код 37365006, зареєстроване як юридична особа 06.10.2010р. за №1 480 102 0000 047916, адреса: вул. Салтівське шосе, буд. 43, м. Харків, 61038.

3. Визнати погашеними вимоги кредиторів, що були не задоволені за недостатністю майна банкрута ТОВ "Науково виробниче підприємство "Сузір'я Пет", а саме вимоги:

- ФОП Тищенко Володимира Анатолійовича у розмірі 571506,85грн.,

- ОСОБА_9 у розмірі 6897407,75грн.,

- ТОВ "НВП "Сузір'я" у розмірі 1553480,39грн.

4. Провадження у справі закрити.

5. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

6. Ухвалу направити ліквідатору, банкруту, кредитору, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, Московському ВДВС м. Харкова ГТУЮ у Харківській області, Шевченківському ВДВС м. Харкова ГТУЮ у Харківській області, державному органу статистики.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 255, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу складено та підписано 15.11.2018р.

Суддя А.А. Савченко