Рішення

від 09.11.2018 по справі 916/1706/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"09" листопада 2018 р.м. Одеса Справа № 916/1706/18

За позовом: Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (пров.Несторівський, 3-5, м.Київ, 04053; код ЄДРПОУ 00135390) в особі Нафтогазовидобувного управління "Полтаванафтогаз" (36000, м.Полтава, вул.Монастирська, 12; код ЄДРПОУ 22525915)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОЛМАКС" (просп. Академіка Глушка, 29А, м.Одеса, 65121; код ЄДРПОУ 39467871)

про стягнення

Суддя Рога Н.В.

Секретар с/з Лазуренко Є.С.

Представники:

Від позивача : Янсов А.О. - на підставі довіреності № 10-758/д від 28.11.2017 р.; Теймуразян Л.Ф. - на підставі довіреності № 10-756/д від 28.11.2017 р.; Севастьянова І.А. - на підставі довіреності № 20180910/1 від 10.09.2018 р.

Від відповідача: не з`явився.

В засіданні брали участь:

Від позивача : Севастьянова І.А. - на підставі довіреності № 20180910/1 від 10.09.2018 р.

Від відповідача: не з`явився.

Суть спору: Позивач, Публічне акціонерне товариство (далі- ПАТ) "Укрнафта" в особі Нафтогазовидобувного управління "Полтаванафтогаз", звернувся до господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю ( далі-ТОВ) "ВОЛМАКС" про стягнення заборгованості у розмірі 7 411 481 грн. 44 коп., інфляційних втрат у розмірі 1 381 071 грн. 31 коп., 3% річних у розмірі 314 328 грн. 03 коп.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 17 серпня 2018 р. відкрито провадження у справі № 916/1706/18 та призначено справу до розгляду в порядку загального позовного провадження. Ухвалою суду від 11.09.2018р. підготовче засідання відкладено на 27.09.2018р. о 10:30. Ухвалою суду від 27.09.2018р. закрито підготовче провадження та призначено справу № 916/1706/18 до розгляду по суті.

Представники позивача позовну заяву підтримують, наполягають на задоволенні позову.

Відповідач - ТОВ "ВОЛМАКС" про місце, дату та час судових засідань повідомлявся за юридичною адресою, але судова кореспонденція повернута поштою із позначкою за закінченням терміну зберігання . Представник відповідача в судові засідання не з'являвся. Відзив на позовну заяву у встановлений судом строк відповідачем подано не було.

За приписами п.7 ст.120 ГПК України учасники судового процесу зобов'язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи. У разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають офіційної електронної адреси, та за відсутності можливості сповістити їх за допомогою інших засобів зв'язку, які забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає.

Відповідно до частини дев'ятої статті 165 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Позивач у справі зазначив, що ПАТ Укрнафта в особі Нафтогазовидобувного управління Полтаванафтогаз є учасником Договору №999/97 Про спільну інвестиційну і виробничу діяльність, не пов'язану із створенням юридичної особи з освоєння та розробки родовищ від 24.12.1997р. (надалі - Договір № 999/97 про спільну діяльність), що укладений з Компанією Моментум Ентерпрайзис (Східна Європа) Лтд. . Згідно з пунктом 3 Додатку № 4 до Договору № 999/97 про спільну діяльність ПАТ Укрнафта в особі Нафтогазовидобувного управління Полтаванафтогаз є Управляючим спільною діяльністю, тобто, особою уповноваженою учасниками спільної діяльності на ведення спільних справ, в тому числі, на укладення цивільних правочинів відповідно до ст. 1135 Цивільного кодексу України.

01 лютого 2016р. між ТОВ ВОЛМАКС (Покупець) та Нафтогазовидобувним управлінням Полтаванафтогаз ПАТ Укрнафта , відповідальним за утримання та внесення податків до бюджету під час виконання Договору № 999/97 про спільну інвестиційну і виробничу діяльність, не пов'язану із створенням юридичної особи з освоєння та розробки родовищ від 24.12.1997р. (Постачальник) було укладено договір поставки нафтопродуктів №НП-0121.

Окрім того, 29 лютого 2016р. між ТОВ ВОЛМАКС (Покупець) та Нафтогазовидобувним управлінням Полтаванафтогаз ПАТ Укрнафта , відповідальним за утримання та внесення податків до бюджету під час виконання Договору № 999/97 про спільну інвестиційну і виробничу діяльність, не пов'язану із створенням юридичної особи з освоєння та розробки родовищ від 24.12.1997р. (Постачальник) було укладено договір поставки нафтопродуктів №НП-0271, ідентичний за своїм змістом Договору №НП-0121 від 01.02.2016р.

Згідно із пунктом 1.1 Договорів Постачальник зобов'язується прийняти та оплатити нафтопродукти, а Постачальник зобов'язується передати у власність Покупця нафтопродукти згідно умов договору. Відповідно до п.1.2 Договорів номенклатура, кількість, ціна нафтопродуктів (Товару) визначаються сторонами у Додаткових угодах до Договору, які є невід'ємною частиною Договору.

Пунктом 11.1 Договорів встановлено, що ці Договори набувають чинності з моменту їх підписання сторонами та діють до 31 грудня 2016р., а що стосується взаєморозрахунків - до їх повного виконання. Якщо жодна із Сторін не заявить про свої наміри розірвати або змінити Договір за 30 днів до завершення його дії, цей Договір вважається пролонгованим на 1 (один) рік на тих же умовах.

Відповідно до п.4.1 Договорів поставка Товару здійснюється на підставі підписаної Сторонами Додаткової угоди до Договору протягом місяця з дати підписання Даної Додаткової угоди.

Додатковою угодою №1 від 01.02.2016р. до Договору НП-0121 від 01.02.2016р. та Додатковою угодою №1 від 29.02.2016р. до Договору № НП-0271 від 29.02.2016р. сторони узгодили умови та строк поставки, номенклатуру, кількість та ціну нафтопродуктів (Товару).

Пунктом 2.1.1 Договорів передбачена передача нафтопродуктів Покупцю згідно умов, визначених в додаткових угодах, з обов'язковим складанням актів прийому- передачі, які є невід'ємною частиною Договорів.

Відповідно до розділу 5 Договорів Покупець здійснює оплату за Товар шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника до 31 грудня 2016 р. Оплата здійснюється на підставі виставленого Постачальником рахунку, або на інших умовах, передбачених діючим законодавством України. Датою здійснення оплати вважається дата перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника. За домовленістю Сторін, оплата Товару по цьому Договору може бути здійснена в будь-якій формі розрахунку, що не суперечить діючому законодавству України, та оформлюється Додатковими угодами до Договору. Ціна Товару є договірною, вказується в тому числі з ПДВ та визначається в Додаткових угодах до Договору.

Позивач зазначає, що Постачальник повністю виконав свої зобов'язання, передбачені зазначеними вище договорами поставки нафтопродуктів, що підтверджується відповідними актами прийому-передачі: акт №1 від 29.02.2016р. приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів № НП-0121 від 01.02.2016р. на загальну суму 2 660 411 грн. 90 коп. з ПДВ; акт № 1 від 29.02.2016р. приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів № НП-0271 від 29.02.2016р. на загальну суму 4 751 069 грн. 54 коп. з ПДВ. Таким чином, протягом лютого 2016 року Постачальником було передано Покупцю нафтопродуктів на загальну суму 7 411 481 грн. 44 коп. з ПДВ. Однак, як вказує позивач, на сьогоднішній день Покупець свій обов'язок щодо оплати отриманого Товару не виконав.

05 липня 2017 р. за вих. № 08-2743 та повторно 03 листопада 2017 р. за вих. № 08-5156 позивачем на адресу відповідача , зазначену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 03.07.2017р. та станом на 26.10.2017р. , було направлено претензію з вимогою провести оплату заборгованості у сумі 7 411 481 грн. 44 коп. Проте, поштові конверти з претензіями були повернуті на адресу позивача за закінченням терміну зберігання.

В обґрунтування позову позивач зазначає, що відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: договори та інші правочини. Згідно із ст.629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Також позивач посилається на ч. 1 ст. 173 Господарського кодексу України, відповідно до якої господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку. Статтею 174 Господарського кодексу України господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Відповідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Позивач посилається також на ч.1 ст. 509 Цивільного кодексу України, відповідно до якої зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Окрім того, позивач посилається на ч.2 ст.625 Цивільного кодексу України, відповідно до якої боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Неналежне виконання відповідачем прийнятих на себе за Договорами поставки нафтопродуктів №НП-0121 від 01.02.2016р. та №НП-0271 від 29.02.2016р. зобов'язань, позивач вважає порушенням своїх прав та охоронюваних законом інтересів, у зв'язку з чим звернувся до суду за захистом та просить суд стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю ВОЛМАКС 9 106 880 грн. 78 коп., з яких: 7 411 481 грн. 44 коп. - сума боргу, 314 328 грн. 03 коп. - 3 % річних, 1 381 071 грн. 31 коп. - інфляційних втрат.

Відповідач своїм правом на судовий захист не скористався.

Розглянув матеріали справи, на підставі чинного законодавства України, судом встановлено, що 01.02.2016р. та 29.02.2016р. між ТОВ ВОЛМАКС (Покупець) та Нафтогазовидобувним управлінням Полтаванафтогаз ПАТ Укрнафта , відповідальним за утримання та внесення податків до бюджету під час виконання договору № 999/97 про спільну інвестиційну і виробничу діяльність, не пов'язану із створенням юридичної особи з освоєння та розробки родовищ від 24.12.1997р. (Постачальник) було укладено договори поставки нафтопродуктів №НП-0121 та №НП-0271.

Згідно із пунктом 1.1 Договорів Постачальник зобов'язується прийняти та оплатити нафтопродукти, а Постачальник зобов'язується передати у власність Покупця нафтопродукти згідно умов договору. Відповідно до п.1.2 Договорів номенклатура, кількість, ціна нафтопродуктів (Товару) визначаються сторонами у Додаткових угодах до Договору, які є невід'ємною частиною Договору.

Відповідно до п.4.1 Договорів поставка Товару здійснюється на підставі підписаної Сторонами Додаткової угоди до Договору протягом місяця з дати підписання Даної Додаткової угоди.

Додатковою угодою №1 від 01.02.2016р. до Договору НП-0121 від 01.02.2016р. та Додатковою угодою №1 від 29.02.2016р. до Договору № НП-0271 від 29.02.2016р. сторони узгодили умови та строк поставки, номенклатуру, кількість та ціну нафтопродуктів (Товару).

Пунктом 2.1.1 Договорів передбачена передача нафтопродуктів Покупцю згідно умов, визначених в додаткових угодах, з обов'язковим складанням актів прийому- передачі, які є невід'ємною частиною Договорів.

Відповідно до розділу 5 Договорів Покупець здійснює оплату за Товар шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника до 31 грудня 2016 р. Оплата здійснюється на підставі виставленого Постачальником рахунку, або на інших умовах, передбачених діючим законодавством України. Датою здійснення оплати вважається дата перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника. За домовленістю Сторін, оплата Товару по цьому Договору може бути здійснена в будь-якій формі розрахунку, що не суперечить діючому законодавству України, та оформлюється Додатковими угодами до Договору. Ціна Товару є договірною, вказується в тому числі з ПДВ та визначається в Додаткових угодах до Договору.

Як вбачається з матеріалів справи, Постачальник повністю виконав свої зобов'язання, передбачені зазначеними вище договорами поставки нафтопродуктів, що підтверджується відповідними актами прийому-передачі: акт №1 від 29.02.2016р. приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів № НП-0121 від 01.02.2016р. на загальну суму 2 660 411 грн. 90 коп. з ПДВ; акт № 1 від 29.02.2016р. приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів № НП-0271 від 29.02.2016р. на загальну суму 4 751 069 грн. 54 коп. з ПДВ.

Таким чином, протягом лютого 2016 року Постачальником було передано Покупцю нафтопродуктів на загальну суму 7 411 481 грн. 44 коп. з ПДВ. Проте, Покупець свій обов'язок щодо оплати отриманого Товару не виконав.

За приписами ст. 193 Господарського кодексу України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Статтею 526 Цивільного кодексу України, передбачено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

За приписами ст.530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язання встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст.692 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. При цьому, покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

За таких обставин, на думку суду, правомірною є вимога позивача щодо стягнення з відповідача заборгованості за Договорами поставки нафтопродуктів №НП-0121 від 01.02.2016р. та №НП-0271 від 29.02.2016р. у розмірі 7 411 481 грн. 44 коп.

Крім того, відповідно до ч.2 ст.625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

На підставі зазначеної норми законодавства, з урахуванням невиконання відповідачем своїх зобов'язань щодо оплати за поставку нафтопродуктів, позивач правомірно нарахував відповідачу інфляційні втрати у розмірі 1 381 071 грн. 31 коп. та 3% річних у розмірі 314 328 грн. 03 коп. які також підлягають стягненню з відповідача.

З урахуванням зазначеного, на думку суду, позовна заява Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" в особі Нафтогазовидобувного управління "Полтаванафтогаз" є обґрунтованою, підтверджена матеріалами справи, у зв'язку з чим підлягає задоволенню.

Згідно частини третьої статті 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

У відповідності до частини першої статті 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідачем доказів належного виконання умов Договорів до матеріалів справи не надано.

Згідно зі статтею 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Судові витрати по сплаті судового збору покласти на відповідача згідно ст. ст. 123, 129 ГПК України.

На підставі зазначеного, керуючись ст.ст. 123, 129, 232, 238, 240, 241 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позовну заяву Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" в особі Нафтогазовидобувного управління "Полтаванафтогаз" - задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОЛМАКС" (просп. Академіка Глушка, 29А, м.Одеса, 65121; код ЄДРПОУ 39467871) на користь Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (пров.Несторівський, 3-5, м.Київ, 04053; код ЄДРПОУ 00135390) в особі Нафтогазовидобувного управління "Полтаванафтогаз" (36000, м.Полтава, вул.Монастирська, 12; код ЄДРПОУ 22525915) заборгованість у розмірі 7 411 481 грн. 44 коп., інфляційні втрати у розмірі 1 381 071 грн. 31 коп., 3% річних у розмірі 314 328 грн. 03 коп. та витрати по сплаті судового збору у сумі 136 603 грн. 22 коп.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку до Одеського апеляційного господарського суду через господарський суд Одеської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів з дня його проголошення (підписання).

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 19 листопада 2018 р.

Суддя Н.В. Рога