Рішення

від 13.11.2018 по справі 910/11547/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

13.11.2018Справа № 910/11547/18

Господарський суд міста Києва у складі судді Ярмак О.М., при секретарі судового засідання Коноплянко Л.В., розглянувши матеріали господарської справи

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Агро Капітал" (03150, м.Київ, вул.Ділова,5,корп.10-а, код ЄДРПОУ 41576604)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "СІДРЕЙЛ" (01042, м.Київ, бульв. Дружби Народів,5 "Е", код ЄДРПОУ 38450144)

про звернення стягнення 1 000 000,00 грн. на частку учасника товариства

за участю представників сторін:

від позивача: Голомозий Є.В. за дов.

від відповідача: не з'явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвест Агро Капітал" звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "СІДРЕЙЛ" з вимогою в рахунок погашення заборгованості із повернення попередньої оплати у сумі 9 435 195,00 грн. за продукцію відповідно до договору № 0512-17С купівлі-продажу від 05.12.2017 та Специфікації № 4 до договору № 0512-17С від 05.12.2017, звернути стягнення на частку Товариства з обмеженою відповідальністю "СІДРЕЙЛ" у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Зернова транспортна компанія" (код ЄДРПОУ 41653568), яка становить 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернова транспортна компанія" і складає 1 000 000,00 грн. шляхом її продажу на публічних торгах із обов'язковою пропозицією виконавця іншим учасникам Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернова транспортна компанія" придбати цю частку.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.09.2018 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 02.10.2018.

01.10.2018 через канцелярію суду відповідачем подано заяву про визнання позову.

02.10.2018 через канцелярію суду від ОСОБА_3 надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи без самостійних вимог на стороні відповідача та про зупинення провадження у справі.

В судовому засіданні 02.10.2018 оголошено перерву на 16.10.2018.

16.10.2018 через канцелярію суду позивачем подано заперечення проти заяви про зупинення провадження у справі та заперечення проти заяви про вступ у справу третьої особи.

16.10.2018 через канцелярію суду відповідачем подано заперечення проти заяви про вступ у справу третьої особи.

16.10.2018 через канцелярію суду від ОСОБА_3 надійшло клопотання про долучення документів до заяви про зупинення провадження у справі.

Суд, розглянувши заяву ОСОБА_3 про вступ у справу в якості третьої особи без самостійних вимог на стороні відповідача, прийшов до висновку про відсутність підстав для задоволення поданої заяви відповідно до ст. 50 ГПК України про що відповідно винесено ухвалу суду від 16.10.2018.

У засіданні суду 16.10.2018 оголошено перерву до 13.11.2018.

13.11.2018 до суду ОСОБА_3 подано вдруге заяву про вступ у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на стороні відповідача, з огляду на те, що згідно витягу з ЄДРПОУ засновником (учасником) ТОВ "Сідрейл" є її померлий чоловік - ОСОБА_4, частка в статутному капіталі ТОВ "Сідрейл" в розмірі 60 % капіталу набута за час шлюбу, тому заявник на сьогодні є власником 1/2 частки у спільному майні подружжя, в тому числі і частки в статутному капіталі ТОВ "Сідрейл". Заявник звернулась до приватного нотаріуса з заявою про видачу свідоцтва про право власності на 1/2 частку в спільному майні подружжя, також звернулась з заявою про прийняття спадщини.

Ухвалою суду від 13.11.2018 відмовлено заявнику у задоволенні заяви про вступ у справу в якості третьої особи без самостійних вимог на стороні відповідача.

Судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до ст. 240 ГПК України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

05.12.2017 між позивачем - ТОВ Інвест Агро Капітал (покупець) та відповідачем - ТОВ СІДРЕЙЛ (продавець) був укладений договір № 0512-17С купівлі-продажу, відповідно до умов п.1.1 в редакції додаткової угоди № 1 від 05.12.2017 відповідач зобов'язався передати у власність позивача на умовах цього договору, а позивач - своєчасно оплатити та прийняти залізничний вагон-хопер бункерного типу для перевезення зерна моделі 19-6869 ТУ 3182-869-01395963-2014, вагон-хопер критий для зерна та інших харчових вантажів моделі 19-4146, ТУ 35.2.-05669819-032:2012 (продукція).

У пункті 2.1 договору сторони визначили, що продукція, що передається покупцю за умови проведення розрахунків в порядку, передбаченому цим договором, в кількості, партіями, в строки, узгоджені в Специфікаціях, які є невід'ємною частиною цього договору.

05.12.2017 сторонами було підписано Специфікацію № 4 до договору, відповідно до якої узгоджено, що відповідач зобов'язався поставити продукцію: Залізничний вагон-хопер бункерного типу для перевезення зерна моделі 19-6869 ТУ 3182-869-01395963-2014 , кількістю 11 одиниць, вартістю 495 000,00 доларів США, що за курсом продажу еквівалентно 13 478 850,00 грн.

Згідно умов п. 4.1 договору, розрахунки по договору покупець здійснює в національній валюті шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок продавця наступним чином (якщо інше не встановлено у Специфікації): 70 % попередньої оплати вартості Продукції, узгодженої в Специфікації, попередня оплата проводиться покупцем - до 31 грудня 2017 року та 30% вартості продукції покупець зобов'язаний перерахувати на рахунок продавця протягом 3 (трьох) банківських днів з моменту підписання Акту приймання-передачі.

Датою оплати вважається дата зарахування коштів на поточний рахунок продавця (п.4.2).

Як вбачається з матеріалів справи відповідач на виконання умов договору за платіжними дорученнями № 41 від 11 грудня 2017 року на суму 3 000 000,00 грн., №43 від 13 грудня 2017 року на суму 1 526 000,00 грн., № 44 від 14 грудня 2017 року на суму 1 170 000,00 грн., № 52 від 18 грудня 2017 року на суму 1 278 000,00 грн., № 53 від 18 грудня 2017 року на суму 280 000,00 грн., № 54 від 20 грудня 2017 року на суму 2 210 000,00 грн. здійснив перерахування на позивача попередню оплату, всього у розмірі 9 435195,00 грн., що склало 70% від ціни продукції.

26.12.2017 між позивачем - ТОВ Інвест Агро Капітал (покупець) та відповідачем - ТОВ СІДРЕЙЛ (продавець) було укладено додаткову угоду № 2., відповідно до якої сторони дійшли згоди внести зміни до п.2.8 договору та визначили, що відвантаження продукції відбувається протягом 60 календарних днів з моменту отримання попередньої оплати згідно п. 4.1 цього Договору, якщо інше не встановлено у Специфікації до цього Договору. У разі, якщо Продавець не виконає та (або) неналежним чином виконає своє зобов'язання із відвантаження Продукції, то Продавець поверне Покупцеві усю суму отриманої ним попередньої оплати, що передбачена п. 4.1 договору, протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту отримання вимоги Покупця про повернення попередньої оплати. Зобов'язання Продавця за цим Договором може бути забезпечене заставою відповідно до чинного законодавства України .

Також 26.12.2017 між позивачем як заставодержателем та відповідачем як заставодавцем був укладений договір застави корпоративних прав, на підставі якого для забезпечення основного зобов'язання заставодавець передав у заставу заставодержателю все забезпечення на умовах цього договору.

Згідно положень Преамбули договору та статті 2 договору, відповідач в забезпечення виконання свого зобов'язання із повернення заставодержателю попередньої оплати у розмірі 70% ціни на залізничні вагони-хопери бункерного типу для зерна та інших харчових вантажів моделі 19-6869 ТУ 3182-869-01395963-2014, вагон-хопер критий для зерна та інших харчових моделей 19-4146 ТУ 35.2-05669819-032-2012 у розмірі 43 744 995,00 грн. відповідно до п.2.8 договору купівлі-продажу, з урахуванням додаткової угоди № від 05.12.2017, № 2 від 26.12.2017, Специфікацій до договору №1, № 2, № 3, №4, які датовані 05.12.2017, а також зобов'язання зі сплати можливих штрафних санкцій, пов'язаних із цим зобов'язанням заставодавця, передав у заставу частку у статутному капіталі ТОВ ЗЕРНОВА ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ (код ЄДРПОУ 41653568), яка становить 50% статутного капіталу товариства і складає 1 000 000,00 грн., а також будь-які інші майнові права заставодавця в товаристві, у т.ч. без обмеження, всі права, якими володіє заставодавець як учасник товариства відповідно до установчих документів товариства та даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 26 грудня 2017 року.

Відповідно до узгодженої сторонами оцінки, заставна вартість забезпечення складало 1 000 000,00 грн. на день укладення договору (п.2.2 договору).

У позовній заяві позивач пояснює, що відповідач свої зобов'язання щодо постачання продукції відповідно до Специфікації по договору купівлі-продажу № 0512-17С від 05.12.2017 не виконав, обумовлену договором продукцію у визначені строки не відвантажив, у зв'язку з чим листом за вих. № 02/07/18-1 від 02.07.2018 звернувся із вимогою до ТОВ СІДРЕЙЛ про повернення в порядку п.2.8 договору 9 435 195,00 грн., суми попередньої оплати на банківський рахунок позивача.

У відповідь на вказану вимогу відповідача листом від 06.07.2018 повідомив, що дійсно отримував усю суму попередньої оплати відповідно до договору та специфікації № 4, проте продукція не поставлена з технічних причин, найближчим часом товариство надасть вмотивовану відповідь на вимогу повернення коштів.

Позивач звернувся до суду з вимогою: в рахунок погашення заборгованості із повернення попередньої оплати у сумі 9 435 195,00 грн. за продукцію відповідно до договору № 0512-17С купівлі-продажу від 05.12.2017 та Специфікації № 4 до договору № 0512-17С від 05.12.2017, звернути стягнення на частку Товариства з обмеженою відповідальністю "СІДРЕЙЛ" у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Зернова транспортна компанія" (код ЄДРПОУ 41653568), яка становить 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернова транспортна компанія" і складає 1 000 000,00 грн. шляхом її продажу на публічних торгах із обов'язковою пропозицією виконавця іншим учасникам Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернова транспортна компанія" придбати цю частку.

Свої вимоги позивач мотивує порушенням відповідачем свого зобов'язання щодо повернення суми попередньої оплати та наявністю передбаченого п.5.3.1 договору застави майнових прав від 26.12.2017, права звернути стягнення на предмет застави на підставі рішення суду в порядку ст.ст. 20-21 Закону України Про заставу , ст. 25 Закону України Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень , ст.ст. 20, 22 Закону України Про товариства із обмеженою та додатковою відповідальністю та положень Закону України Про виконавче провадження .

Відповідач у заяві, поданій до суду 01.10.2018, підтвердив стверджування позивача щодо отримання попередньої оплати по договору купівлі-продажу № 0512-17С від 05.12.2017, невиконання поставки продукції з технічних причин та неповернення отриманої суми, позовні вимоги визнав у повному обсязі.

Дослідивши зміст укладеного між сторонами договору застави корпоративних прав від 26.12.2017, суд дійшов висновку, що даний правочин за своєю правовою природою є договором застави, укладеним в забезпечення виконання зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю Сідрейл за договором купівлі-продажу № 0512-17С від 05.12.2017

За змістом ст. 572 Цивільного кодексу України, в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов'язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Предметом застави може бути будь-яке майно (зокрема річ, цінні папери, майнові права), що може бути відчужене заставодавцем і на яке може бути звернене стягнення (ст. 576 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 1 закону України "Про заставу" застава - це спосіб забезпечення зобов'язань, якщо інше не встановлено законом. В силу застави кредитор (заставодержатель) має право в разі невиконання боржником (заставодавцем) забезпеченого заставою зобов'язання одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами. Застава виникає на підставі договору, закону або рішення суду.

Відповідно до ч. 2 ст. 4 Закону України "Про заставу" предметом застави можуть бути майно та майнові права .

Відповідно до ст. 3 Закону України Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень , обтяженням є право обтяжувача на рухоме майно боржника або обмеження права боржника чи обтяжувача на рухоме майно, що виникає на підставі закону, договору, рішення суду або з інших дій фізичних і юридичних осіб, з якими закон пов'язує виникнення прав і обов'язків щодо рухомого майна.

Згідно з приписами ст. 577 Цивільного кодексу України застава рухомого майна може бути зареєстрована на підставі заяви заставодержателя або заставодавця з внесенням запису до Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

Відповідно до ст. 11 Закону України Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень обтяження рухомого майна реєструються в Державному реєстрі в порядку, встановленому цим Законом.

Судом встановлено, що 22.08.2018 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Діленян Л.Р. зареєстровано приватне обтяження (застава корпоративних прав) (номер реєстрації обтяження 147041202), підстава обтяження - договір застави корпоративних прав від 26.12.2017, об'єкт обтяження: 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю ЗЕРНОВА ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ , ідентифікаційний номер 41653568, яка складає 1 000 000,00 грн., а також будь-які інші майнові права заставодавця в товаристві, у т.ч. без обмеження, всі права,якими володіє заставодавець як учасник товариства відповідно до установчих документів товариства та законодавства України, розмір основного зобов'язання: 43 744 995,00 грн.

Наведені відомості підтверджуються витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 22.08.2018 № 56685688, копія якого долучена позивачем до позовної заяви.

Відповідно до приписів ст. 589 Цивільного кодексу України, у разі невиконання зобов'язання, забезпеченого заставою, заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави; за рахунок предмета застави заставодержатель має право задовольнити в повному обсязі свою вимогу, що визначена на момент фактичного задоволення, включаючи сплату процентів, неустойки, відшкодування збитків, завданих порушенням зобов'язання, необхідних витрат на утримання заставленого майна, а також витрат, понесених у зв'язку із пред'явленням вимоги, якщо інше не встановлено договором.

Відповідно до ст. 23 Закону України Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень , відповідно до забезпечувального обтяження обтяжувач має право в разі порушення боржником забезпеченого обтяженням зобов'язання або договору, на підставі якого виникло забезпечувальне обтяження, якщо інше не передбачено законом чи договором, одержати задоволення своєї вимоги за рахунок предмета обтяження в черговості згідно із встановленим пріоритетом.

Звернення стягнення на предмет застави здійснюється за рішенням суду, якщо інше не встановлено договором або законом. Заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, коли зобов'язання не буде виконано у встановлений строк (термін), якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 590 Цивільного кодексу України).

Як встановлено судом, пунктом 5.2 договору застави встановлено, що у разі настання випадку невиконання основного зобов'язання або будь-якої з подій, зазначених у пункті 5.2 цього договору заставодавець має право звернути стягнення на забезпечення.

Факт невиконання відповідачем основного зобов'язання підтверджується наданими матеріалами та сторонами не заперечується.

Відповідно до ст. 19 Закону України "Про заставу" за рахунок заставленого майна заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення, включаючи проценти, відшкодування збитків, завданих прострочкою виконання (а у випадках, передбачених законом чи договором, - неустойку), необхідні витрати на утримання заставленого майна, а також витрати на здійснення забезпеченої заставою вимоги, якщо інше не передбачено договором застави.

Згідно положень ч. 1 ст. 20 Закону України Про заставу , заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, якщо в момент настання терміну виконання зобов'язання, забезпеченого заставою, воно не буде виконано, якщо

інше не передбачено законом чи договором.

Відповідно до ч.1 ст. 21 Закону України Про заставу , реалізація заставленого майна здійснюється шляхом його продажу на аукціонах (публічних торгах), у тому числі у формі електронних торгів, якщо інше не передбачено договором.

Частиною 1 статті 23 Закону України Про заставу визначено, що при заставі майнових прав реалізація предмета застави провадиться шляхом уступки заставодавцем заставодержателю вимоги, що випливає із заставленого права, або в інший спосіб, не заборонений законом, у тому числі шляхом продажу права вимоги третій особі.

Пунктом 5.3.1 договору застави корпоративних прав передбачено, що в межах, встановлених чинним законодавством України, заставодавець має право на свій розсуд застосувати один із наступних способів реалізації забезпечення, у т.ч. звернення стягнення на забезпечення на підставі рішення суду.

Згідно зі ст. 24 Закону України Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження здійснюється на підставі рішення суду, виконавчого напису нотаріуса в порядку, встановленому законом, або в позасудовому порядку згідно із цим Законом. Використання позасудових способів звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження не позбавляє права боржника, обтяжувача або третіх осіб звернутися до суду. Обтяжувач, який ініціює звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження, зобов'язаний до початку процедури звернення стягнення зареєструвати в Державному реєстрі відомості про звернення стягнення на предмет обтяження.

Як встановлено судом, 22.08.2018 у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна зареєстровано звернення стягнення щодо об'єкту обтяження за договором застави корпоративних прав від 26.12.2017. Наведене підтверджується витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 22.08.2018 № 56685688, що долучений до позову.

При цьому, учасниками судового процесу не надано доказів у підтвердження виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Сідрейл" основного зобов'язання, відтак, задоволення вимог кредитора за рахунок договору забезпечення шляхом звернення стягнення на предмет застави не може вважатись подвійним стягненням, оскільки в силу ст. 599 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється з моменту його виконання, проведеного належним чином, тоді-як доказів такого виконання суду не надано.

За наведених обставин, у зв'язку з невиконанням відповідачем свого основного зобов'язання, що виникло на підставі договору купівлі-продажу № 0512-17С від 05.12.2017, забезпеченого заставою, позивач як заставодержатель за договором застави корпоративних прав від 26.12.2017 вправі задовольнити свої вимоги до боржника за рахунок застави за вказаними договором застави способами, що визначені Цивільним кодексом України та Законом України Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень , яке позивач у даному разі реалізовує за рішенням суду.

Відповідно до ст. 25 Закону України "Про задоволення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" у разі задоволення судом позову про звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження в рішенні суду зазначаються: 1) загальний розмір вимог та всі його складові, що підлягають сплаті обтяжувачу з вартості предмета забезпечувального обтяження; 2) опис рухомого майна, за рахунок якого підлягають задоволенню вимоги обтяжувача; 3) заходи щодо забезпечення збереження предмета забезпечувального обтяження або передачі його в управління на період до його реалізації, якщо такі необхідні; 4) спосіб реалізації предмета забезпечувального обтяження шляхом проведення публічних торгів або із застосуванням однієї з процедур, передбачених статтею 26 цього Закону; 5) пріоритет та розмір вимог інших обтяжувачів, на користь яких встановлено зареєстроване обтяження, які підлягають задоволенню з вартості предмета забезпечувального обтяження; 6) початкова ціна предмета забезпечувального обтяження для його подальшої реалізації на публічних торгах у порядку виконавчого провадження.

Відповідно до п. 2.2 договору застави, за узгодженою сторонами оцінкою, заставна вартість забезпечення склала станом на день укладення договору 1 000 000,00 грн.

Разом з цим, позивачем викладено позовні вимоги наступним чином: в рахунок погашення заборгованості відповідача звернути стягнення на предмет застави: частки відповідача у ТОВ ЗЕРНОВА ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ , яка становить 50% статутного капіталу товариства шляхом її продажу на публічних торгах із обов'язковою пропозицією виконавця іншим учасникам Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернова транспортна компанія" придбати цю частку.

Положеннями статті 22 Закону України Про товариства з обмеженою відповідальністю визначено особливості звернення стягнення на частку учасника товариства.

Відповідно до змісту вказаної статті Закону, звернення стягнення на частку учасника товариства здійснюється на виконання виконавчого документа про стягнення з учасника грошових коштів або на підставі виконавчого документа про звернення стягнення на частку майнового поручителя, яка передана у заставу в забезпечення зобов'язання іншої особи.

Виконавець повідомляє товариство про намір звернути стягнення на частку учасника товариства (боржника) та надсилає постанову про накладення арешту на частку. Товариство повинне протягом 30 днів з дня одержання такого повідомлення надати відомості, необхідні для розрахунку вартості частки боржника відповідно до частини четвертої цієї статті.

З дня одержання повідомлення, передбаченого частиною другою цієї статті, товариство зобов'язане надавати виконавцю та боржнику доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості частки боржника.

Протягом 15 днів з дня закінчення строку, визначеного частиною другою цієї статті, виконавець здійснює розрахунок вартості частки боржника відповідно до частини восьмої статті 24 цього Закону станом на день, що передував накладенню арешту на частку.

Виконавець пропонує іншим учасникам товариства (крім тих, які письмово відмовилися від свого переважного права щодо частки) придбати частку відповідно до статті 20 цього Закону.

Покупець повинен сплатити вартість частки протягом 10 днів з дня укладення договору купівлі-продажу. Виконавець передає частку покупцю протягом 10 днів з дня надходження оплати.

Якщо оплата, передбачена частиною шостою цієї статті, не буде здійснена у встановлений строк, договір купівлі-продажу вважається розірваним.

Якщо товариство не виконає обов'язків відповідно до частини другої чи третьої цієї статті, або учасники товариства не скористаються правом на придбання частки, або якщо договір купівлі-продажу вважатиметься розірваним відповідно до частини сьомої цієї статті, частка передається на реалізацію на аукціоні в загальному порядку.

Тобто, положення ст. 22 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю" визначають особливий порядок звернення стягнення на частку учасника товариства, який має бути врахований.

Таким чином, з урахуванням встановлених у справі обставин та наявних у матеріалах справи доказів, враховуючи визнання відповідачем позову, суд дійшов висновку, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Агро Капітал" до Товариства з обмеженою відповідальністю "СІДРЕЙЛ" в рахунок погашення заборгованості із повернення попередньої оплати у сумі 9 435 195,00 грн. за продукцію відповідно до договору № 0512-17С купівлі-продажу від 05.12.2017 та Специфікації № 4 до договору № 0512-17С від 05.12.2017, звернути стягнення на частку Товариства з обмеженою відповідальністю "СІДРЕЙЛ" у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Зернова транспортна компанія" (код ЄДРПОУ 41653568), яка становить 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернова транспортна компанія" і складає 1 000 000,00 грн. шляхом її продажу на публічних торгах із обов'язковою пропозицією виконавця іншим учасникам Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернова транспортна компанія" придбати цю частку, задовольнити повністю.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ч. 4 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-240 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва.

ВИРІШИВ :

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Агро Капітал" задовольнити.

В рахунок погашення заборгованості із повернення попередньої оплати у сумі 9 435 195,00 грн. за продукцію відповідно до договору № 0512-17С купівлі-продажу від 05.12.2017 та Специфікації № 4 до договору № 0512-17С від 05.12.2017, звернути стягнення на частку Товариства з обмеженою відповідальністю "СІДРЕЙЛ" (код ЄДРПОУ 38950144) у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Зернова транспортна компанія" (код ЄДРПОУ 41653568), яка становить 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернова транспортна компанія" (код ЄДРПОУ 41653568) і складає 1 000 000,00 грн. шляхом її продажу на публічних торгах із обов'язковою пропозицією виконавця іншим учасникам Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернова транспортна компанія" (код ЄДРПОУ 41653568) придбати цю частку.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "СІДРЕЙЛ" (01042, м.Київ, бульв. Дружби Народів,5 "Е", код ЄДРПОУ 38450144) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Агро Капітал"(03150, м.Київ, вул.Ділова,5,корп.10-а, код ЄДРПОУ 41576604) 15 000 (п'ятнадцять тисяч) грн. 00 коп. судового збору.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене у строки та порядку, встановленому розділом ІV ГПК України.

Повний текст рішення складено: 21.11.2018

Суддя О.М.Ярмак