Ухвала

від 05.12.2018 по справі 909/384/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 909/384/17

У Х В А Л А

про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу

05.12.2018 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Михайлишина В. В., секретар судового засідання Назарчук І. П., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Державної податкової інспекції у м. Івано-Франківську

Головного управління Державної фіскальної служби в Івано-Франківській

області

до: Приватного підприємства "ІФ-Будімпекс"

про банкрутство,

за участю:

від заявника - Державної податкової інспекції у м. Івано-Франківську Головного управління Державної фіскальної служби в Івано-Франківській області: ОСОБА_1,

від кредитора - Івано-Франківського обласного центру зайнятості: ОСОБА_2,

від Управління Пенсійного фонду України в м. Івано-Франківську - ОСОБА_3,

від боржника - Приватного підприємства "ІФ-Будімпекс", кредитора - Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань в м. Івано-Франківську, кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт": учасник провадження у справі про банкрутство в судове засідання не з'явився,

ліквідатор: в судове засідання не з'явився,

У С Т А Н О В И В:

у провадженні Господарського суду Івано-Франківської області перебуває справа за заявою Державної податкової інспекції у м. Івано-Франківську Головного управління Державної фіскальної служби в Івано-Франківській області про банкрутство Приватного підприємства "ІФ-Будімпекс".

Історія розгляду справи.

07.09.2017 суд припинив процедуру розпорядження майном, Приватне підприємство "ІФ-Будімпекс" визнав банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, ліквідатором призначив арбітражного керуючого ОСОБА_4.

12.06.2018 судом відкладено розгляд справи на 04.09.2018.

21.08.2018 розпорядженням керівника апарату Господарського суду Івано-Франківської області № 125, у зв'язку із тимчасовим відстороненням судді Булки В. І. від здійснення правосуддя згідно із рішення ОСОБА_5 правосуддя від 14.08.2018, призначено повторний автоматизований розподіл даної судової справи.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.08.2018, для розгляду справи № 909/384/17 визначено суддю Михайлишина В. В.

22.08.2018 справу прийнято та призначено до розгляду в судовому засіданні на 12.09.2018.

Суд неодноразово продовжував строк ліквідаційної процедури Приватного підприємства "ІФ-Будімпекс" та повноваження ліквідатора ОСОБА_4, відкладав розгляд справи.

30.11.2018 за вх. № 18493/18 ліквідатор ОСОБА_4 через канцелярію суду подав звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Приватного підприємства "ІФ-Будімпекс", звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат по справі про банкрутство Приватного підприємства "ІФ-Будімпекс" та реєстр вимог кредиторів станом на 30.11.2018.

Ліквідатор ОСОБА_4 в судове засідання 05.12.2018 не з'явився, проте 30.11.2018 надіслав до суду клопотання за вх. № 18807/18, в якому останні просить суд розглянути та затвердити за його відсутності звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс Приватного підприємства "ІФ-Будімпекс", звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат по справі про банкрутство Приватного підприємства "ІФ-Будімпекс", у зв'язку із перебуванням у відпустці.

Присутні в судовому засіданні учасники справи про банкрутство щодо затвердження поданих ліквідатором документів не заперечили.

Обставини справи, норми права та мотиви, з яких виходив суд при прийнятті даної ухвали.

Як вже зазначалось вище, 07.09.2018 суд визнав Приватного підприємства "ІФ-Будімпекс" банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначив арбітражного керуючого ОСОБА_4.

За період проведення ліквідаційної процедури ліквідатором Приватного підприємства "ІФ-Будімпекс" проведено заходи по ліквідації банкрута, визначені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ліквідатором Приватного підприємства "ІФ-Будімпекс" розглянуто поточні грошові вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Івано-Франківській області в особі Івано-Франківського відділення Управління виконавчої дирекції ФСС України в Івано-Франківській області та ПAT "ОСОБА_6 Аваль" до боржника, які були визнані і включені до реєстру вимог кредиторів.

Також, розглянуто заяву ДПІ в м. Івано-Франківську ГУ ДФС в Івано-Франківській області про визнання поточних кредиторських вимог до ПП "ІФ-Будімпекс" в сумі 1 976 674, 13 гривень та надіслано повідомлення заявнику, про те що зазначені вимоги підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів в шосту чергу, судовий збір в сумі 3 524, 00 гривень в першу чергу.

На підставі наказу № 1 від 07.09.2017 та відповідно до акту приймання-передачі від 22.09.2017 ліквідатором прийнято від керівника боржника печатку, штамп, установчі документи, бухгалтерські звіти за три з половиною роки, активи банкрута.

22.09.2017 проведено інвентаризацію майна Приватного підприємства "ІФ-Будімпекс" (наказ № 2 від 12.09.2017).

Ліквідатором Приватного підприємства "ІФ-Будімпекс" звільнено із займаної посади за згодою сторін керівника банкрута ОСОБА_7, згідно пункту 1 статті 36 Кодексу законів про працю України (наказ № 3 від 22.09.2017).

У процесі провадження справи про банкрутство боржника ліквідатором було направлено ряд запитів:

- запит № 1 від 09.10.2017 в ДПІ у м. Івано-Франківську ГУ ДФС в Івано-Франківській області про наявність рахунків та корпоративних прав у ПП "ІФ-Будімпекс", на який отримана відповідь від 20.10.2017 р. № 4733/8/09-15-10-018/1359 про наявність банківських рахунків та відсутність корпоративних прав у боржника;

- запит в Державну авіаційну службу України, щодо наявності або відсутності об'єктів авіації зареєстрованих за ПП "ІФ-Будімпекс", на який отримано відповідь про відсутність зареєстрованих за ПП "ІФ-Будімпекс" об'єктів авіації;

- запит в Державну інспекцію України з безпеки на морському та річковому транспорті про наявність або відсутність зареєстрованого за банкрутом морського або річкового транспорту, на який отримано відповідь про відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є ПП "ІФ-Будімпекс".

Ліквідатором Приватного підприємства "ІФ-Будімпекс" подано оголошення в газету "Львівські оголошення" про конкурс із вибору організатора аукціону майна ПП "ІФ-Будімпекс". На підставі поданих ліквідатору заяв, із врахуванням запропонованої найменшої винагороди в розмірі 5 % визначено організатора аукціону: Товарну біржу "Довіра" (79035, м. Львів, вул. Зелена 251, ідентифікаційний код: 35009342).

Згідно договору № 7-14 від 07.12.2017 організатором аукціону - Товарною біржею "Довіра" було виставлено для продажу на аукціоні цілісний майновий комплекс ПП "ІФ- Будімпекс", що мав відбутися 05.02.2018 та був визнаним таким, що не відбувся, у зв'язку із відсутністю учасників.

Для визначення реальної вартості майна ПП "ІФ-Будімпекс", а саме лінії для виробництва склопакетів "Bistronik" в розукомплектованому стані, ліквідатором замовлено експерту оцінку в суб'єкта експертної діяльності.

Згідно інформаційного повідомлення Товарної біржі "Довіра", аукціон з продажу майна ПП "ІФ-Будімпекс" - лінії по виробництву склопакетів в розукомплектованому стані, призначений на 27.02.2018 не відбувся, у зв'язку із відсутністю учасників.

Внаслідок проведеного 20.03.2018 повторного аукціону з продажу майна ПП "ІФ-Будімпекс", а саме лінії для виробництва склопакетів "Bistronik" в розукомплектованому стані, згідно протоколу № 8-429 від 20.03.2018 "Проведення аукціону з продажу майна підприємства банкрута ПП "ІФ-Будімпекс", у відповідності до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", визначено переможця аукціону ОСОБА_8 В подальшому з Покупцем 20.03.2018 укладено Договір № 1 купівлі-продажу майна банкрута на аукціоні та актом про передання права власності від 20.04.2018 передано придбане майно.

Згідно довідки від 07.08.2018 № 18/59-1.19/811 архівного відділу Івано-Франківської міської ради документи банкрута здані в архів.

22.08.2018 у ПАТ "Альфа-Банк" закрито ліквідаційний рахунок ПП "ІФ-Будімпекс" (довідка ПАТ "Альфа-Банк" № 150-20/72952 від 22).

Майно банкрута реалізовано на суму 16 409, 60 гривень, та із врахуванням винагороди організатора аукціону з продажу майна банкрута, кошти від реалізації в сумі 15 589, 60 гривень, що поступили на ліквідаційний рахунок ПП "ІФ-Будімпекс" були розподілені наступним чином:

- виплату заборгованості із заробітної плати перед працівниками банкрута на суму 3 609, 00 гривень;

- виплату вимог першої черги кредиторам: ДПІ у м. Івано-Франківську ГУ ДФС в Івано-Франкській області на суму 1 852, 00 гривень, ПAT "ОСОБА_6 Аваль" на суму 608, 00 гривень;

- оплату за проведення експертної оцінки майна банкрута на суму 1 005, 00 гривень;

- касово-розрахункове обслуговування по ліквідаційному рахунку в ПАТ "Альфа-Банк" на суму 839, 14 гривень;

- відшкодування витрат арбітражного керуючого (розпорядника майна, ліквідатора) ПП "ІФ-Будімпекс" в сумі 1 300, 00 гривень.;

- оплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого (ліквідатора) ПП "ІФ-Будімпекс" в сумі 7 381, 46 гривень.

Відтак, за результатами здійснення процедури ліквідації ПП "ІФ-Будімпекс", залишились не задоволеними кредиторські вимоги за недостатністю майна, а саме:

- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Івано-Франківській області в особі Івано-Франківського відділення в сумі 1 816, 99 гривень;

- ДПІ у м. Івано-Франківську ГУ ДФС в Івано-Франківській області в сумі 7 582 447, 31 гривень;

- Управління Пенсійного фонду України в Івано-Франківській області в сумі 11 384, 17 гривень;

- Івано-Франківського центру зайнятості в сумі 959, 98 гривень;

- АT "ОСОБА_6 Аваль" в сумі 5 792, 00 гривень;

- заборгованість перед працівниками із заробітної плати в сумі 34 670, 23 гривень;

- ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" в сумі 6 583 690, 34 гривень.

Суд встановив, що всі виплати здійснювались відповідно до статті 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до частини 5 статті 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з статтею 46 Закону, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута. Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Отже, в судовому засіданні розглянуто звіт ліквідатора боржника, досліджено ліквідаційний баланс і встановлено, що у процесі ліквідаційної процедури майнові активи боржника виявлено, проте їх було недостатньо для повного погашення вимог кредиторів. Суд вважає, що ліквідатор при реалізації своїх прав та обов'язків діяв сумлінно та розумно з урахуванням інтересів боржника та його кредиторів, його звіт повно відображає обставини, що мають значення для справи, ліквідатор вчинив належні дії по виявленню активів та пасивів боржника шляхом запитів до відповідних органів. На думку суду ліквідатор належно провів всі заходи ліквідаційної процедури, повно вчинив дії по виявленню кредиторів та активів боржника, реально довів неможливість платоспроможності боржника і задоволення вимог кредиторів.

Також, в судовому засіданні суд дослідив звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування втрат, відповідно до якого за період розпорядження майном здійснено та відшкодовано витрати на суму 1 300, 00 гривень, за період здійснення ліквідаційної процедури з 07.09.2017 по 07.10.2018 виплачено 7 381, 46 гривень.

Відповідно до протоколу № 2 від 07.11.2018 засідання комітету кредиторів ПП "ІФ-Будімпекс", комітетом кредиторів розглянуто та схвалено звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування втрат арбітражного керуючого. Також, ліквідатор на засіданні комітету кредиторів повідомив, що кошти від реалізації майна банкрута, які надійшли на ліквідаційний рахунок були використані на виплату грошової винагороди в сумі 7 381, 46 гривень та 1 300, 00 гривень на відшкодування витрат по справі, таким чином, у ліквідатора немає жодних претензій до кредиторів, щодо невиплаченої грошової винагороди.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за доцільне затвердити звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) ОСОБА_4 про нарахування та виплату грошової винагороди від 07.11.2018 № 1 за підсумками процедури ліквідації Приватного підприємства "ІФ-Будімпекс".

Затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу в порядку, передбаченому Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" є підставою для закриття провадження у справі, про що виноситься ухвала.

У зв'язку із відсутністю майнових активів, необхідних для ведення підприємницької діяльності, суд вважає за доцільне боржника ПП "ІФ-Будімпекс" ліквідувати як юридичну особу.

Пунктом 6 частини 1 статті 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Керуючись статтями 2, 9, 45, 46, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) ОСОБА_4 про нарахування та виплату грошової винагороди від 07.11.2018 № 1 за підсумками процедури ліквідації Приватного підприємства "ІФ-Будімпекс" (Південний бульвар, 38, м. Івано-Франківськ, 76018, ідентифікаційний код: 34084209).

2 . Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Приватного підприємства "ІФ-Будімпекс" (Південний бульвар, 38, м. Івано-Франківськ, 76018, ідентифікаційний код: 34084209).

3. Ліквідувати Приватне підприємство "ІФ-Будімпекс" (Південний бульвар, 38, м. Івано-Франківськ, 76018, ідентифікаційний код: 34084209) та виключити з Державного Реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

4. Державному реєстратору провести державну реєстрацію припинення юридичної особи Приватного підприємства "ІФ-Будімпекс" (Південний бульвар, 38, м. Івано-Франківськ, 76018, ідентифікаційний код: 34084209).

5. Вимоги кредиторів в сумі 14 221 214, 02 гривень, які не задоволені у зв'язку з недостатністю майна, а саме:

- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Івано-Франківській області в особі Івано-Франківського відділення в сумі 1 816, 99 гривень;

- Державної податкової інспекції у м. Івано-Франківську Головного управління Державної фіскальної служби в Івано-Франківській області в сумі 7 582 447, 31 гривень;

- Управління Пенсійного фонду України в м. Івано-Франківську в сумі 11 384, 17 гривень;

- Івано-Франківського обласного центру зайнятості в сумі 959, 98 гривень;

- Публічного акціонерного товариства "ОСОБА_6 Аваль" в сумі 5 792, 00 гривень;

- Заборгованість перед працівниками із заробітної плати в сумі 34 670, 23 гривень;

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» в сумі 6 583 690, 34 гривень,

вважати погашеними відповідно до частини 5 статті 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

6. Провадження у справі № 909/384/17 закрити.

7. Дану ухвалу направити:

- ініціюючому кредитору: Державній податковій інспекції у м. Івано-Франківську Головного управління Державної фіскальної служби в Івано-Франківській області (вул. Незалежності, 20, м. Івано-Франківськ, 76018);

- боржнику: Приватному підприємству "ІФ-Будімпекс" (Південний бульвар, 38, м. Івано-Франківськ, 76018);

- ліквідатору: ОСОБА_4 (АДРЕСА_1, 79054);

- кредитору: Відділенню виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань в м. Івано-Франківську (вул. Гетьмана Мазепи, 27"б", м. Івано-Франківськ, 76018);

- кредитору: Івано-Франківському обласному центру зайнятості - робочого органу виконавчої дирекції Фонду загальнообов'язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття (вул. Деповська, 89-а, м. Івано-Франківськ, 76007);

- кредитору: Управлінню Пенсійного фонду України в м. Івано-Франківську Івано-Франківської області (вул. Незалежності, 44, м. Івано-Франківськ, 76000);

- кредитору: Публічному акціонерному товариству "ОСОБА_6 Аваль" (вул. Лєскова, 9, м. Київ, 01011;

вул. Матейки, 8, м. Львів, 79007);

- кредитору: Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" (офіс 212, буд. 34, вул. Лесі Українки, Печерський район, м. Київ, 01133);

- державному реєстратору (вул. Незалежності, 9, м. Івано-Франківськ, 76000);

- головному управлінню статистики в Івано-Франківській області (вул. Василіянок,6, м. Івано-Франківськ, 76000);

- відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Івано-Франківській області (вул. Грюнвальдська, 11, м. Івано-Франківськ, 76000).

8. Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення - 05.12.2018.

Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду у порядку і строки, визначені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 11.12.2018.

Суддя В. В. Михайлишин