Ухвала

від 12.12.2018 по справі 904/9097/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

12.12.2018м. ДніпроСправа № 904/9097/17

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши справу

Кредитори:

1. Головне управління Державної фіскальної служби України у Дніпропетровській області

2. Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Форвард Фінанс , м. Дніпро

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ДОМІНІОН" (49101, АДРЕСА_1; ЄДРПОУ 31209913)

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника: представник ліквідатора ОСОБА_1, дов. № б/н від09.09.16р.

від ГУ ДФС у Дніпропетровській області: представник не з'явився.

від ТОВ Фінансова Компанія Форвард Фінанс : представник не з'явився.

ВСТАНОВИВ:

Постановою суду від 08.11.17р. визнано Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОМІНІОН" (49101, АДРЕСА_1; ЄДРПОУ 31209913) - банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 4 місяці, ліквідатором ТОВ "ДОМІНІОН" призначено голову ліквідаційної комісії ОСОБА_2 (49101, м. Дніпро, вул. А. Антоновича, 6/121, ідентифікаційний номер НОМЕР_1), кандидатуру арбітражного керуючого ОСОБА_3 - відхилено, призначено судове засідання для розгляду реєстру вимог кредиторів на 19.12.2017 р. о 10:15.

08.11.17р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОМІНІОН" (49101, АДРЕСА_1; ЄДРПОУ 31209913) банкрутом, за № 47036.

Ухвалою суду від 19.12.17р. відкладено судове з розгляду реєстру вимог кредиторів на 07.02.18р. на 12:00 год.

Ухвалою суду від 07.02.2018р. визнані грошові вимоги Головного управління Державної фіскальної служби України у Дніпропетровській області у сумі 3 200,00 грн. (1 черга задоволення); 310 245,97 грн. (3 черга задоволення); 2 534,09 грн. (6 черга задоволення). Визнані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Форвард Фінанс у сумі 3 200,00 грн. (1 черга задоволення); 2 832 721,00 грн. (4 черга задоволення). Затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ ДОМІНІОН з вимогами наступних кредиторів: 1. Головного управління Державної фіскальної служби України у Дніпропетровській області у сумі 3 200,00 грн. (1 черга задоволення); 310 245,97 грн. (3 черга задоволення); 2 534,09 грн. (6 черга задоволення). 2. Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Форвард Фінанс у сумі 3 200,00 грн. (1 черга задоволення); 2 832 721,00 грн. (4 черга задоволення).

Ухвалою суду від 15.02.18р. призначено засідання на 03.04.2018р. об 11:00 год., продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ ДОМІНІОН та повноваження ліквідатора ТОВ ДОМІНІОН ОСОБА_2 до дати судового засідання до 03.04.2018р.

Ухвалою суду від 03.04.18р. клопотання № 30/03 від 30.03.18р. про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора задоволено, продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ ДОМІНІОН та повноваження ліквідатора ТОВ ДОМІНІОН ОСОБА_2 на 2 місяці.

Ухвалою суду від 07.05.18р. призначено засідання суду на 06.06.2018р. о 10:15, продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ ДОМІНІОН та повноваження ліквідатора ТОВ ДОМІНІОН ОСОБА_2 до дати судового засідання до 06.06.2018р.

Ухвалою суду від 06.06.18р. клопотання ліквідатора № 05/06 від 05.06.18р. про продовження строків ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора задоволено, продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ ДОМІНІОН та повноваження ліквідатора ТОВ ДОМІНІОН ОСОБА_2 на 3 місяці.

Ухвалою суду від 28.08.18р. призначено засідання суду на 05.09.2018р. о 09:30 год.

Ухвалою суду від 05.09.18р. клопотання ліквідатора № 03/09 від 03.09.18р. про продовження ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора задоволено, продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ ДОМІНІОН та повноваження ліквідатора ТОВ ДОМІНІОН ОСОБА_2 на 3 місяці.

Ухвалою суду від 12.11.18р. звіт ліквідатора прийнято до розгляду. Призначено судове засідання з розгляду звіту ліквідатора на 28.11.2018р. о 11:30 год.

Ухвалою суду від 28.11.18р. відкладено судове засідання з розгляду звіту ліквідатора на 12.12.2018р. о 09:30 год.

29.11.18р. до суду від ліквідатора надійшло клопотання № 19/11 від 19.11.18р. про долучення копій документів до матеріалів справи. Судом клопотання № 19/11 від 19.11.18р. прийнято до відома.

05.12.18р. до суду від ліквідатора надійшли додаткові пояснення № 04/12 від 04.12.18р. до звіту ліквідатора. Судом додаткові пояснення № 04/12 від 04.12.18р. прийнято до відома.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

У судовому засіданні 12.11.2018 року заслухавши ліквідатора, вивчивши подані документи: звіт та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено наступне.

Ліквідатором було виявлено майно банкрута, а саме: згідно виписки ТОВ Український Інвестиційний Клуб № 2705/1 від 23.05.2017 року, на рахунку ТОВ Домініон в цінних паперах № 402016-UA40003089 наявні заблоковані цінні папери, а саме: прості, іменні, без документарні акції у кількості 2 699 460 шт. загальною номінальною вартістю 674 865,00 грн., емітентом яких є ВАТ Завод сільськогосподарської техніки (Код ЄДРПОУ 32160895).

На виконання вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ліквідатором було проведено конкурс на визначення торгуючої організації, яка буде задіяна, як організатор проведення торгів (аукціону) з продажу майна боржника у процедурі банкрутства. Згідно протоколу про визначення торгуючої організації, яка буде задіяна, як організатор проведення торгів (аукціону) з продажу майна боржника у процедурі банкрутства від 02.05.2016 року переможцем визначено Товарну біржу Аукціоніст (Код ЄДРПОУ 35010836).

Приписами ч.5 ст. 44 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом передбачено, що ліквідатор здійснює продаж майна боржника у вигляді цілісного майнового комплексу. У разі якщо продати майно боржника у вигляді цілісного майнового комплексу не вдалося, ліквідатор здійснює продаж майна боржника частинами.

Відповідно до повідомлення № 1/342-26-06-18 від 26.06.2018 року, у зв'язку з відсутністю заявок на участь в аукціоні, організатор торгів вирішив, що аукціон з продажу майна банкрута як цілісного майнового комплексу, вважати таким, що не відбувся.

Згідно повідомлення № 1/342-04-07-18 від 04.07.2018 року у зв'язку з відсутністю заявок на участь в аукціоні, організатор торгів вирішив, що перший аукціон з продажу майна банкрута окремими частинами, який складався з одного лоту (Акції іменні прості, бездокументарні, емітент ВАТ Завод сільськогосподарської техніки (код ЄДРПОУ 32160895), початкова вартість якого становила 674 865,00 грн., вважати таким, що не відбувся.

Також згідно повідомлення № 1/342-17-07-18 від 17.07.2018 року у зв'язку з відсутністю заявок на участь в аукціоні, організатор торгів вирішив, що повторний аукціон з продажу майна банкрута окремими частинами, який складався з одного лоту (Акції іменні прості, бездокументарні, емітент ВАТ Завод сільськогосподарської техніки (код ЄДРПОУ 32160895), початкова вартість якого становила 539 892,00 грн., вважати таким, що не відбувся.

Другий повторний аукціон з продажу майна ТОВ Домініон відбувся 15.08.2018 р. Згідно Протоколу № 1 проведення другого повторного аукціону з продажу майна ТОВ Домініон частинами від 15.08.2018 року переможцем аукціону з продажу майна банкрута, а саме: Акції іменні прості, бездокументарні, емітент ВАТ Завод сільськогосподарської техніки (код ЄДРПОУ 32160895) визначено ТОВ Постач-Тех Сервіс (код ЄДРПОУ 40418445). Запропонована переможцем ціна склала 6 478,31 грн. Переможцем здійснено оплату придбаного лоту в повному обсязі, що підтверджується квитанцією № 18 від 23.08.2018 року.

Також як зазначалося вище, згідно виписки ТОВ Український Інвестиційний Клуб № 2705/1 від 23.05.2017 року, на рахунку ТОВ Домініон в цінних паперах № 402016-UA40003089 наявні заблоковані цінні папери, а саме: прості, іменні, без документарні акції у кількості 2 699 460 шт. загальною номінальною вартістю 674 865,00 грн., емітентом яких є ВАТ Завод сільськогосподарської техніки (Код ЄДРПОУ 32160895).

Згідно Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 657 від 25.09.2018 року ліквідатору надано дозвіл на проведення вичерпного переліку операцій в системі депозитарного обліку цінних паперів щодо цінних паперів, емітованих ВАТ Завод сільськогосподарської техніки .

Приписами ч. 4 ст. 44 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом передбачено, що Ліквідатор здійснює продаж цінних паперів та похідних фінансових активів через професійного учасника фондового ринку в порядку, визначеному законодавством України, згідно з договором, укладеним між ліквідатором і торговцем цінними паперами.

Враховуючи надання Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку вищевказаного дозволу, 05.10.2018 року між ТОВ Домініон в особі ліквідатора ОСОБА_2 (Продавець) та ТОВ Постач-Тех Сервіс в особі ОСОБА_4, представленого повіреним - ТОВ Айріс Кепітал укладено Договір № БВ-05-10-18/2 купівлі - продажу цінних паперів до Договору доручення № БД-05-10-18/1 від 05.10.2018 року.

23.08.2018 року між сторонами підписано Акт № 1 про передання права власності на рухоме майно.

Згідно Виписки про операції з цінними паперами за 23.10.2018 № 1 від 23.10.2018 року здійснено переказ заблокований цінних паперів з рахунку ТОВ Домініон на рахунок ТОВ Постач-Тех Сервіс . Після завершення зазначеної операції, рахунок ТОВ Домініон в цінних паперах був закритий, що підтверджується довідкою ТОВ "Український інвестиційний клуб" № 2410/1 від 24.10.2018 року.

Відповідно до довідок Територіального сервісного центру № 1242 Регіонального сервісного центру в Дніпропетровській області № 31/4-1242-1139 від 29.08.17р., Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" № Ц-2/4-24/63-18 від 04.01.18р., Державної служби України з безпеки на транспорті № 7703/02/15-17 від 29.09.17р., Головного управління Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів в Дніпропетровській області № 7.2/10862 від 31.08.17р., Головного управління Державної служби України з питань праці у Дніпропетровській області № 9868-20/04 від 11.12.17р., Дніпропетровської митниці Державної фіскальної служби України № 1512/10/04-50-07 від 29.08.17р. за боржником автотранспорт, вантажні вагони, суден, тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоританових машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів, великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби не зареєстровано, на митних складах та складах тимчасового зберігання, які знаходяться в зоні діяльності Дніпропетровської митниці ДФС, відсутні товари, що надходили на адресу боржника, інформація щодо видачі/реєстрації боржником документів дозвільного та декларативного характеру на будівництво та наявності в переліку замовників будівництва відсутня та відсутня інформація про видачу боржнику ліцензії на провадження господарської діяльності, пов'язаної із створенням об'єктів архітектури.

Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна № 147277170 від 28.11.18р., Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № НОМЕР_2 від 25.10.18р., Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 57686136 від 29.11.18р. наявності у боржника прав власності, інших речових прав, іпотек, обтяжень рухомого майна відомості відсутні, боржник не є засновником інших юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Також ліквідатором боржника поточний рахунок № 26009706621001 в ПАТ Таскомбанк , МФО 339500 визначений як ліквідаційний і використаний в ході ліквідаційної процедури. Станом на день розрахунків сума грошових коштів на рахунку Банкрута складала 7 251 (сім тисяч двісті п'ятдесят одна) грн. 94 коп. Зокрема кошти на рахунку використано: 550,00 грн. оплата розрахунково-касового обслуговування, 3 200,00 грн. повне погашення кредиторських вимог ГУ ДФС у Дніпропетровській області -1 черга, 3 200,00 грн. повне погашення кредиторських вимог ТОВ Фінансова Компанія Форвард Фінанс -1 черга, 301,94 грн. часткове погашення кредиторських вимог ГУ ДФС у Дніпропетровській області - 3 черга.

Після здійснення всіх розрахунків, ліквідаційний рахунок банкрута був закритий, що підтверджується довідкою ПАТ Таскомбанк № 380/515 від 30.10.2018 року.

Відповідно до довідки ТОВ "ЮРИДИЧНО-АРХІВНЕ БЮРО "ЛЕГІС" № 62 від 05.04.18р. ліквідатором було передано на зберігання накази з особового складу ТОВ ДОМІНІОН з 09.11.2000 року по 24.04.2017 року, рохрахунково - платіжні відомості ТОВ ДОМІНІОН з січня 2004 року по грудень 2005 року.

Кредиторська заборгованість залишилась частково не погашеною у зв'язку з відсутністю майна та грошових коштів у підприємства-банкрута, про що підтверджують довідки реєструючих органів, копії яких містяться в матеріалах справи.

Відповідно до п.6 ч.1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст. 46 цього Закону.

У зв'язку з викладеним, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності ТОВ ДОМІНІОН - слід ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Згідно п. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст. ст. 41, 45, 46, п.1 ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОМІНІОН" (49101, АДРЕСА_1; ЄДРПОУ 31209913).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ДОМІНІОН" (49101, АДРЕСА_1; ЄДРПОУ 31209913).

Провадження у справі закрити.

Згідно ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Відповідно до ст. 256 ГПК України строк на апеляційне оскарження ухвали суду - протягом десяти днів з дня складання повного судового рішення.

Копію ухвали надіслати: боржнику, кредиторам, ліквідатору, Центральному ВДВС м. Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області, відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців управління - реєстраційна служба Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради, ДПІ у Центральному районі м. Дніпра ГУ ДФС у Дніпропетровській області, Головному управлінню статистики у Дніпропетровській області.

Суддя ОСОБА_5