Ухвала

від 17.12.2018 по справі 5/43/б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"17" грудня 2018 р. справа № 5/43/б

За заявою Новоселицької міжрайонної державної податкової інспекції Чернівецької області до товариства з обмеженою відповідальністю "Новоселицький лікеро-горілчаний завод", м.Новоселиця Чернівецької області про визнання банкрутом

Суддя Дутка В.В.

представники:

від кредитора - Мешак М.М., довіреність від 05.01.2018р., Швець О.І., довіреність від 13.02.2018

від банкрута - Попович Д.М., ліквідатор

СУТЬ СПОРУ: Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 22.04.2005 порушено провадження у справі за заявою Новоселицької міжрайонної державної податкової інспекції Чернівецької області про визнання банкрутом товариства з обмеженою відповідальністю "Новоселицький лікеро-горілчаний завод".

Постановою від 21.11.2006 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою від 12.04.2017 припинено повноваження ліквідатора Рабанюка В.С., призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Поповича Д.М.

Ліквідаційна процедура товариства з обмеженою відповідальністю "Новоселицький лікеро-горілчаний завод" неодноразово продовжувалася, востаннє ухвалою від 17.09.2018 ліквідаційну процедуру продовжено на три місяці до 18.12.2018.

Ухвалою від 04.12.2018 призначено розгляд звіту ліквідатора на 17.12.2018.

17.12.2018 ліквідатор Попович Д.М. подав клопотання про затвердження звіту про оплату послуг та відшкодування витрат ліквідатора за період з 12.04.2017 по 30.11.2018 в розмірі 137550,31 грн.; затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута; припинити провадження у справі №5/43/б.

У судовому засіданні 17.12.2018 ліквідатор, представники кредиторів просили задовольнити вищенаведене клопотання ліквідатора.

Заслухавши пояснення учасників судового процесу, розглянувши клопотання ліквідатора та додані до нього документи, суд встановив таке.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним до суду документів та наданих пояснень, з метою отримання інформації для остаточного визначення ліквідаційної маси банкрута від уповноважених установ отримано інформацію та витяги з відповідних державних реєстрів щодо наявності даних про реєстрацію активів за банкрутом.

Так, відділ Держгеокадастру у Новоселицькому районі повідомив, що відомості щодо правовстановлюючих документів на земельні ділянки за ТОВ Новоселицький ЛГЗ відсутні (№978 від 12.04.16р. та від 18.11.2018р. №43-5/11-5).

Головне управління Держпродспоживслужби в Чернівецькій області листом від 22.11.2018р. №24.10-7045 проінформувало, що за ТОВ Новоселицький ЛГЗ трактори, самохідні шассі, сільськогосподарські, дорожньо-будівельні, меліоративні машини, сільськогосподарська техніка, інші механізми не значаться. Відсутність у банкрута тракторів та сільгосптехніки підтверджено в інформації Держінспекції сільгосподарства №10-11/525 від 05.07.16р.

Управління Державної архітектурно-будівельної інспекції в Чернівецькій області листом №1024-1/5-9/324 від 05.02.16р. повідомило про відсутність інформації щодо декларацій на початок виконання будівельних робіт або про готовність об'єкта до експлуатації, замовником якого виступало ТОВ Новоселицький ЛГЗ .

За інформацією Державної служби України з безпеки на транспорті (лист №1180/20/15-16 від 02.03.2016) відповідно до Державного судового реєстру України та Судової книги України відсутні записи щодо суден, власником яких є ТОВ Новоселицький ЛГЗ .

Державна авіаційна служба України листом № 1.19-1352 від 11.02.16р. повідомила, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ Новоселицький ЛГЗ повітряні судна ніколи не були зареєстровані, інформація підтверджується даними сайту www.аvіа.gоv.uа.

За даними (інформація № 1107/24-70-24-13/02 від 06.02.16р.) Чернівецької митниці ДФС на складах митниці та митних складах відсутні товари банкрута.

На веб-порталі Державної служби інтелектуальної власності не виявлено інформації щодо належних ТОВ Новоселицьке ЛГЗ об'єктів інтелектуальної власності.

Національна комісія з цінних паперів та Фондового ринку в листі № 09/01/4486 від 29.02.16р. повідомила про відсутність ТОВ Новоселицький ЛГЗ серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), договори з цінними паперами не укладалися.

Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна станом на 26.11.2018р. за ТОВ Новоселицький ЛГЗ зареєстровано 29/100 нежитлових будівель за адресою м.Новоселиця, вул.Горького 8.

Згідно даних Новоселицького КБТІ станом на 29.11.2018р. підтверджується наявність в реєстровій книзі інформації про зареєстроване майно за ТОВ Новоселицький ЛГЗ - 29/100 нежитлових будівель, яке складається з ангару літ.У площею 500,30 кв.м. За даними поточної інвентаризації 14.05.2015р. працівниками БТІ виявлено, що зазначений ангар знесено (лист від 27.11.2018р. №968).

За даними підрозділів МВС України, які повідомлені листами №31/24-748 від 11.04.16р. та від 21.11.2018р. №43-5/11 -2 за банкрутом зареєстровані 11 транспортних засобів: РАФ 2203, 1992 р.в.; ОДАЗ 885, 1971р.в.; ОДАЗ 885, 1970р.в.; ГКБ 8328, 1993р.в.: ВАЗ 21053, 1992р.в.; ВАЗ 2121, 1992р.в.; КАМАЗ 5320, 1992р.в.: ГАЗ 3307, 1992р.в.; ГАЗ 3307, 1992р.в.; КАМАЗ 5320, 1987р.в.; МАЗ 5432, 1993р.в. Транспортні засоби до визнання ТОВ Новоселицький лікеро-горілчаний завод банкрутом передано Міністерством агрополітики України на баланс ДП Вашківецький спиртзавод .

Відповідно до інформації РВ Фонду державного майна по Чернівецькій області передача майна відбулася на виконання рішення Господарського суду м.Києва у справі №36/197 від 12.05.2005р., як державна частка в майні цілісного майнового комплексу структурного підрозділу орендного підприємства ВКК Алко - Новоселицький ЛГЗ яке перебувало в оренді ТОВ Новоселицький ЛГЗ .

Ліквідатор на адресу ДП Вашківецький спиртзавод надсилав листи про необхідність переоформлення права власності на транспортні засоби та нерухоме майно, які передані за рішенням Міністерства агрополітики України. Відповідь не отримано.

Факт відсутності матеріальних активів у банкрута (в т.ч. транспортних засобів та нерухомого майна) підтверджено в звіті ліквідатора арбітражного керуючого Стрельнікова В.В. (том VIII, арк.8-14) та зафіксовано ухвалою суду у даній справі від 18.12.2012р. (том IX, арк.93).

Пункт 5.1. Статуту ТОВ Новоселицький ЛГЗ встановлює формування статутного фонду товариства в сумі 12150 грн. за рахунок внесків засновників. В Єдиному державному реєстрі юридичних осіб відомості про розмір статутного капіталу ТОВ Новоселицький ЛГЗ та дату закінчення його формування відсутні. В балансі підприємства станом на 01.01.2010р. статутний капітал не відображено. Таким чином даних про фактичне формування статутного капіталу ТОВ Новоселицький ЛГЗ не отримано, що не дає підстав для відображення статутного фонду в ліквідаційному балансі.

Станом на 12.04.2017р. не реалізовані активи банкрута складалися виключно з сум дебіторської заборгованості Державного підприємства Лужанський експериментальний завод 109101,24 грн. та Чернівецького обласного державного об'єднання спиртової та лікеро-горілчаної промисловості 1188445,91 грн.

Дебіторську заборгованість Чернівецького обласного державного об'єднання спиртової та лікеро- горілчаної промисловості в сумі 1188445,91 грн. стягнуто на рахунок банкрута 22.11.2017р.

Дебіторська заборгованість Державного підприємства Лужанський експериментальний завод в розмірі 109101,24 грн. реалізована на другому повторному аукціоні 27.11.2018р. за 6986,79 грн. Кошти від реалізації дебіторської заборгованості надійшли ТОВ Новоселицький ЛГЗ 30.11.2018р.

Згідно реєстру вимог кредиторів загальна сума кредиторських вимог становила 18 481 029 грн. 85 коп.

За період ліквідаційної процедури банкрута отримані кошти в сумі 2 414 039 грн. 74 коп. (реалізовано майно банкрута, стягнуто дебіторську заборгованість, отримано банківські відсотки). За рахунок отриманих коштів погашенно: Заборгованість по заробітній платі - 88806,04 грн.; конкурсні кредиторські вимоги - 1495981,52 грн.; поточні кредиторські вимоги - 124490,66 грн.; послуги, винагорода та витрати арбітражних керуючих - 436698,08 грн.; забезпечення здійснення ліквідаційної процедури (інвентаризація та збереження майна, виготовлення правовстановлюючих документів, оцінка майна, організація торгів, банківські послуги, інше) - 265878,38 грн.

Залишок непогашених кредиторських вимог складає 17302792 грн. 57 коп.

Судом встановлено, що розмір кредиторської заборгованості відображено у ліквідаційному балансі підприємства.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у ТОВ Новоселицький ЛГЗ відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення вимог кредиторів.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 5/43/б ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Нормою пункту 12 статті 3-1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що оплата послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень встановлюється та виплачується в розмірі, встановленому комітетом кредиторів і затвердженому господарським судом, якщо інше не встановлено цим Законом, але не менше двох мінімальних заробітних плат та не більше середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи перед порушенням провадження у справі про банкрутство.

Як вбачається із звіту ліквідатора Поповича Д.М. поданого до суду 17.12.2018 загальний розмір оплати послуг ліквідатора за період з 12.04.2017 по 30.11.2018 складає 137159,33 грн., який сплачений повністю. Крім того, витрати на ліквідаційну процедуру підтверджено ліквідатором на суму 391,00 грн, з них відшкодовано 390,98 грн.

Рішенням комітету кредиторів від 30.11.2018 звіт арбітражного керуючого Поповича Д.М. про оплату послуг та відшкодування витрат у розмірі 137550,31 грн. схвалений одноголосно.

З урахуванням наведених вище рішень комітету кредиторів та положення закону, клопотання про затвердження звіту про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражному керуючому Поповичу Д.М. за період виконання повноважень ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю Новоселицький лікеро-горілчаний завод з 12.04.2017 по 30.11.2018 в розмірі 137550,31 грн. підлягає задоволенню.

Відповідно до виписки з ліквідаційного рахунку, відкритого в АТ Укрексімбанк встановлено, що станом на 30.11.2018 залишок коштів банкрута становить 0,00 грн. Ліквідатором встановлено, що банкрут фактично припинив господарську діяльність.

Ліквідаційний баланс станом на 30.11.2018р. засвідчує відсутність активів у банкрута.

На засіданні комітету кредиторів від 30.11.2018 прийнято рішення про погодження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Врахувавши вищевикладене, судом встановлено, що ліквідатором банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство, а тому звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута підлягає затвердженню.

19.01.2013 року набрала законної сили нова редакція Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Відповідно до п. 1 частини 1-1 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом. Пунктом 3 частини 1-1 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що положення цього Закону, що регулюють ліквідаційну процедуру, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом, якщо на момент набрання ним чинності господарським судом не було прийнято постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Оскільки постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури було прийнято до набрання законної сили нової редакції зазначеного Закону, суд при розгляді даної справи керується приписами норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у редакції чинній до 19.01.2013 року.

Відповідно до ст. 32 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання - передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Ліквідатор повідомляє державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

За приписами ч.1 ст.40 вказаного Закону, Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому статтею 32 цього Закону.

Керуючись ст.ст.3-1, 32, 40 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ст.ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1.Затвердити звіт про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражному керуючому Поповичу Д.М. за період виконання повноважень ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю Новоселицький лікеро-горілчаний завод з 12.04.2017 по 30.11.2018 в розмірі 137550,31 грн.

2.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю Новоселицький лікеро-горілчаний завод (60300, Чернівецька область, м.Новоселиця, вул.Горького, 8, код ЄДРПОУ 22855038 ).

3.Ліквідувати банкрута - товариство з обмеженою відповідальністю Новоселицький лікеро-горілчаний завод (60300, Чернівецька область, м.Новоселиця, вул.Горького, 8, код ЄДРПОУ 22855038 ) як юридичну особу у зв'язку з банкрутством.

4. Державному реєстратору провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю Новоселицький лікеро-горілчаний завод (60300, Чернівецька область, м.Новоселиця, вул.Горького, 8, код ЄДРПОУ 22855038) як юридичної особи.

5. Провадження у справі про банкрутство № 5/43/б припинити.

6. Копію ухвали направити учасникам у справі, державному реєстратору, органу державної статистики, Головному територіальному управління юстиції в Чернівецькій області.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Західного апеляційного господарського суду через господарський суд Чернівецької області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 18.12.2018.

Суддя В.В.Дутка