Ухвала

від 18.12.2018 по справі 912/4375/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.В'ячеслава Чорновола, 29/32, м.Кропивницький, Україна, 25022,

тел/факс: 22-09-70/24-09-91 E-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

18 грудня 2018 року № 912/4375/16

Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Коваленко Н.М.

при секретарі судового засідання Філіповій А.Г.,

розглянувши справу №912/4375/16 від 08.12.2016 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Креатив Трейд" (далі - ТОВ "Креатив Трейд"), проспект Промисловий, 19, м. Кропивницький, 25014,

ПРЕДСТАВНИКИ:

від кредитора ОСОБА_1 "Креатив" - ОСОБА_2, довіреність № 414Д-10 від 16.11.2018;

від кредитора АТ "Укрексімбанк" - ОСОБА_3, довіреність № 010-00/4592 від 28.10.2016;

від банкрута - участі не брали.

В засіданні суду оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

Постановою від 20.12.2016 господарський суд визнав ТОВ "Креатив Трейд" банкрутом. Відкрив ліквідаційну процедуру щодо банкрута ТОВ "Креатив Трейд". Призначив ліквідатором банкрута - ТОВ "Креатив Трейд" арбітражного керуючого ОСОБА_4 Зобов'язав ліквідатора, арбітражного керуючого ОСОБА_4, зокрема, після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати господарському суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, що відповідають вимогам ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". (далі - Закон)

До господарського суду ліквідатором, арбітражним керуючим ОСОБА_4 подано звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Відповідно до ч. 1 ст. 46 Закону про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту та ліквідаційного балансу.

Ухвалою від 26.09.2018 господарський суд розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута призначив на 16.10.2018. Запропонував кредиторам до засідання суду, не пізніше 12.10.2018, надати господарському суду письмову інформацію, в якій має бути викладена думка кредиторів щодо можливості затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута або відмови в їх затвердженні з відповідним обґрунтуванням.

До господарського суду 16.10.2018 надійшло пояснення №176-00/1329 від 09.10.2018 кредитора АТ "Укрексімбанк" на звіт ліквідатора про проведення ліквідаційної процедури банкрута від 03.09.2018 №02-01/6-41, за яким кредитор з метою всебічного, повного та об'єктивного розгляду наданого ліквідатором ТОВ "Креатив Трейд" арбітражним керуючим ОСОБА_4 (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 31.07.2013 №1263) вважає за доцільне, отримати від ліквідатора звіт про витрати понесені під час ліквідаційної процедури, залишку/руху коштів та їх використання ліквідатором (при наявності коштів), а також надати інформацію про закриття рахунків боржника з підтверджуючими документами.

Повноважний представник кредитора - ПАТ «КРЕАТИВ» зазначив, що у кредитора - АТ "Укрексімбанк" було достатньо часу для отримання від ліквідатора вказаних відомостей.

Ухвалою від 16.10.2018 господарський суд розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута відклав до 29.11.2018. Зобов'язав ліквідатора, арбітражного керуючого ОСОБА_4 до засідання суду, не пізніше 26.11.2018, надати господарському суду:

- документальні докази затвердження господарським судом реєстру вимог кредиторів банкрута;

- документально підтвердженні відомості про закриття рахунків банкрута в банківських установах та спрямування коштів з таких рахунків;

- документально підтверджені відомості про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому ОСОБА_4 (при наявності), здійснення та відшкодування його витрат за результатами ліквідаційної процедури банкрута за рахунок активів банкрута, тощо (при наявності).

До господарського суду 21.11.2018 засобами електронного зв'язку (електронною поштою) з ЕЦП надійшла довідка №02-01/6-43 від 21.11.2018 ліквідатора, арбітражного керуючого ОСОБА_4, відповідно до якої станом на 21.11.2018 на адресу ліквідатора ТОВ "Креатив Трейд" не надходили вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника. Відомості про майно боржника, яке є предметом застави - відсутні.

Також до ліквідатора ТОВ "Креатив Трейд" не надходило заяв щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, вихідної допомоги, вимог щодо зобов'язань, які виникли внаслідок заподіяння шкоди життю, здоров'ю громадян.

Крім цього, 28.11.2018 до господарського суду засобами електронного зв'язку (електронною поштою) з ЕЦП та 29.11.2018 поштою надійшов звіт ліквідатора, арбітражного керуючого ОСОБА_4 про проведення ліквідаційної процедури станом на 26.11.2018, а також звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на загальну суму 151 075,36 грн, в тому числі 150 292, 26 грн - грошова винагорода, 783,10 грн - витрати.

Разом з цим, ліквідатором направлено лист №02-01/6-49 від 28.11.2018, яким просить долучити до матеріалів справи копію доказу направлення звіту ліквідатора кредитору ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" з копією доказу отримання звіту ліквідатора кредитором ОСОБА_1 "Креатив".

Ухвалою від 29.11.2018 господарський суд затвердив реєстр вимог кредиторів ТОВ "Креатив Трейд" у визначених сумах та черговості задоволення.

Протокольною ухвалою від 29.11.2018 оголошено перерву в засіданні суду по розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута у справі №912/4375/16 про банкрутство ТОВ "Креатив Трейд" до 15:00 - 18.12.2018.

Зі змісту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута вбачається таке.

Відповідно до інформаційної довідки з Реєстру прав власності па нерухоме майно №110914179 від 17.01.2018 у реєстрі прав власності відомості відсутні. З огляду на чинне законодавство та з урахуванням інформаційної довідки з Реєстру прав власності на нерухоме майно №110914179 від 17.01.2018 правовстановлюючі документи відносно земельної ділянки за ТОВ "КРЕАТИВ ТРЕЙД" (у користування, власність або оренду) - не зареєстровано.

Ліквідатор отримав витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна відносно ТОВ "КРЕАТИВ ТРЕЙД", (витяг № 5500814 від 01.03.2018 наданий приватним нотаріусом ОСОБА_5В.), згідно якого в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація відсутня.

Ліквідатор отримав витяг з Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно ТОВ "КРЕАТИВ ТРЕЙД" (витяг №1003712993 від 01.03.2018), згідно якого в Державному реєстрі відсутня інформація щодо корпоративних прав ТОВ "КРЕАТИВ ТРЕЙД" у інших підприємствах.

З метою аналізу фінансового становища банкрута та виявлення його майна та майнових активів, керуючись абз. 12 ч. 2 ст. 41 та ч. 1 ст. 98 Закону. Ліквідатором було проведено інвентаризацію майна банкрута та відправлені відповідні запити до органів реєстрації прав володіння майном. На запити ліквідатора були отримані відповіді від відповідних державних органів, що здійснюють реєстрацію та облік рухомого та нерухомого майна, а саме:

- від Кіровоградського міськрайонного центру зайнятості (етапом на 03.02.2017 по ТОВ "КРЕАТИВ ТРЕЙД" відсутня заборгованість до бюджету, лист від 03.02.2017 №0634/429/05);

- від Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Кропивницький Кіровоградської області (станом на 24.01.2017 по ТОВ "КРЕАТИВ ТРЕЙД" відсутня заборгованість до бюджету, лист від 24.01.2017 № 335/06-09);

- від виконавчої дирекції Кіровоградського обласного відділення Фонду соціальною страхування з тимчасової втрати працездатності (станом на 06.02.2017 по ТОВ "КРЕАТИВ ТРЕЙД" відсутня заборгованість до бюджету, лист від 06.02.2017 № 08-1 1-266);

від Кропивницького об'єднаного управління ПФУ у Кіровоградській області (станом на 03.02.2017 по ТОВ "КРЕАТИВ ТРЕЙД" відсутня заборгованість до бюджету, лист від 03.02.2017 б/н та № 5762/05-02 від 04.04.2018);

- від Кіровоградської об'єднаної ДПІ ГУ ДФС у Кіровоградській області (за підприємством ТОВ "КРЕАТИВ ТРЕЙД" станом на 25.01.2017 відсутній податковий борг, договори про спільну діяльність за участю ТОВ "КРЕАТИВ ТРЕЙД" відсутні, лист № 776/10/11-23-17-00 від 26.01.2017);

- від Кіровоградської об'єднаної ДПІ ГУ ДФС у Кіровоградській області (станом на 27.03.2018 по ТОВ "КРЕАТИВ ТРЕЙД" відкритий розрахунковий рахунок у Казначействі України, лист № 650/10/1 1-23 від 27.03.2018).

Порядок електронного адміністрування податку на додану вартість, затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 16 жовтня 2014 р. № 569, визначає механізм відкриття та закриття рахунків у системі електронного адміністрування податку на додану вартість.

Зазначені вище рахунки відкриваються Державною фіскальною службою (ДФС) автоматично на безоплатній основі і виключно на підставі реєстру платників податку, який ДФС після присвоєння особі індивідуального податкового номера платника податку надсилає казначейству.

Закриття рахунків у системі електронного адміністрування проводиться виключно ДФС у разі анулювання реєстрації платника податку. Після чого ДФС надсилає Казначейству реєстр платників податку, в якому зазначаються реквізити платника податку. Повідомлення про закриття електронного рахунка Казначейство надсилає ДФС не пізніше наступного робочого дня з дня його закриття.

Таким чином, у ліквідатора не має повноважень на відкриття (закриття) спеціалізованих рахунків у системі електронного адміністрування податку на додану вартість, рахунок закривається без участі юридичної особи. 31.01.2018 ТОВ "КРЕАТИВ ТРЕЙД" було анульовано реєстрацію платником податку за самостійним рішенням контролюючого органу.

- від Регіонального сервісного центру МПВС Україні в Кіровоградській області (станом на 23.01.2017 по ТОВ "КРЕАТИВ ТРЕЙД" відсутні зареєстровані транспортні засоби, лист від 25.01.2017 №31/11292);

- від ГУ Держпродспоживслужби у Кіровоградській області (за ТОВ "КРЕАТИВ ТРЕЙД" не зареєстрована сільськогосподарська техніка, лист ГУ Держпродспоживслужби у Кіровоградській області від 22.03.2017 № 04-15/838);

- від Фортечного ВДВС м. Кропивницький ГТУЮ у Кіровоградській області (станом па 10.04.2018 ПО ТОВ "КРЕАТИВ ТРЕЙД" відсутня інформація стосовно виконавчих проваджень, боржником або стягувачем по яким є ТОВ "КРЕАТИВ ТРЕЙД", лист від 10.04.2018 № 18343/13-23-33);

- від ГУ Держгеокадастру у Кіровоградській області (за ТОВ "КРЕАТИВ ТРЕЙД" не зареєстровані земельні ділянки, лист ГУ Держгеокадастру у Кіровоградській області від 29.03.2018 №33-11-0.2-2671/2-18):

- від Регіонального відділення Фонду Державного майна по Кіровоградській області (станом на 25.01.2017, по ТОВ "КРЕАТИВ ТРЕЙД" відсутня інформація стосовно перебування на балансі ТОВ "КРЕАТИВ ТРЕЙД" державного майна та діючих договорів оренди, лист від 25.01.2017 №91-22):

- від Кіровоградського обласного відділення Фонду соціального захисту інвалідів (станом на 02.02.2017 по ТОВ "КРЕАТИВ ТРЕЙД" відсутня заборгованість до бюджету, лист від 02.02.2017 №05-02/124):

від Управління Держпраці у Кіровоградській області (станом на 26.01.2017 по ТОВ "КРЕАТИВ ТРЕЙД" відсутня інформація щодо наявності дозволів, ліцензій, прав власності (оренди) на транспортні засоби та об'єкти підвищеної небезпеки, лист від 26.01.2017 № 01-22-09/303 :

- від Управління Державної Архітектурно-будівельної інспекції у Кіровоградській області (станом на 30.01.2017 по ТОВ "КРЕАТИВ ТРЕЙД" відсутня інформація щодо обліку документів реєстраційно-декларативного характеру, замовником будівництва яких виступає ТОВ "КРЕАТИВ ТРЕЙД". лист від 30.01.2017 № 1011 -1.20/5/7);

- від Управління з питань цивільного захисту населення Кіровоградської обласної Державної адміністрації (станом на 30.01.2017 по ТОВ "КРЕАТИВ ТРЕЙД" відсутня інформація про захисні споруди цивільного захисту, лист від 30.01.2017 № 01-21/06/24/1);

- від Державної Авіаційної служби України (станом на 09.03.2017 повітряні судна за ТОВ "КРЕАТИВ ТРЕЙД" не обліковуються, лист від 09.03.2017 № 12.1.19-2123):

- від Державної служби України з безпеки на транспорті (Укртрансбезпека) (станом на 17.03.2017 по ТОВ "КРЕАТИВ ТРЕЙД" відсутня інформація щодо наявності суден, власником або судновласником яких є ТОВ "КРЕАТИВ ТРЕЙД", лист від 17.03.2017 № 2134/02/15-17):

- від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (станом на 31.12.2016 ТОВ "КРЕАТИВ ТРЕЙД" відсутнє серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10% і більше статутного капіталу), лист від 14.03.2017 №09/01/4844);

- від Державного космічного агентства України (станом на 25.01.2017 унікальних об'єктів космічної діяльності, космічної техніки за ТОВ "КРЕАТИВ ТРЕЙД" не обліковуються, лист від 25.01.2017 №394/10-К3.3/17):

- від Філії "ГІОЦ" ПАТ "Укрзалізниця" (станом на 26.01.2017 за ТОВ "КРЕАТИВ ТРЕЙД" відсутня інформація щодо наявності вантажних вагонів або іншого залізничного транспорту, лист від 26.01.2017 № 36/86):

- від Державної фіскальної служби України (ТОВ "КРЕАТИВ ТРЕЙД" перебувало в реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами, в Кіровоградській митниці ДФС. Знято з обліку 02.12.2012, лист від 02.03.2017 № 2999/24/99-99-07-03-01-14):

- від Державної служби Інтелектуальної власності України (у листі від 23.02.2017 №1-8/1594 ДСІВ повідомила, що доступ до відомостей державних реєстрів ДСІВ відкрито через мережу Інтернет у загальному доступі). Відповідно до скріншотів і веб-порталу ДП "Український інститут інтелектуальної власності" http://www.uipv.org/ua/bases2.html за ТОВ "КРЕАТИВ ТРЕИД" не обліковується інтелектуальна власність.

Відповідно до ч. 3 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується у місячний строк і дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника. який ліквідується, банкрутом на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу. До ліквідатору надійшли наступні заяви кредиторів:

1. Вимоги першої черги:

ОСОБА_1 "КРЕАТИВ" (01032, м. Київ, вул. Жилянська. буд. 75, ЄДРПОУ 31146251) - 3200,00 грн.

ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" (03150, м. Київ, вул. Антоновича, буд. 127, ЄДРПОУ 38355418) - 2756,00 грн.

2. Вимоги другої черги: відсутні.

3. Вимоги третьої черги: відсутні.

4. Вимоги четвертої черги:

ОСОБА_1 "КРЕАТИВ" (01032, м. Київ. вул. Жилянська, буд. 75, ЄДРПОУ 31146251) - 14 771 172,28 грн.

ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" (03150. м. Київ. вул. Антоновича, буд. 127, ЄДРПОУ 3835541) - 3 990 161 532,07 грн.

5. Вимоги п'ятої черги: відсутні.

6. Вимоги шостої черги:

ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" (03150. м. Київ. вул. Антоновича, буд. 127, ЄДРПОУ 3835541) - 127 192 635,40 грн.

Усього вимог кредиторів: 4 132 134 295,75 грн.

Показники виявленої ліквідаційної маси:

Згідно з даними інвентаризації у боржника виявлені грошові кошти у АТ "БТА Банк" на рахунку № 26008011005770 (980-українська гривня) у сумі - 38 247,00 грн.

Інформація щодо погашення кредиторської заборгованості та витрат: Ліквідатором погашено вимоги першої черги:

ОСОБА_1 "КРЕАТИВ" (01032, м. Київ, вул. Жилянська. буд. 75, ЄДРПОУ 31146251) - 3200,00 грн.

ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" (03150, м. Київ. вул. Антоновича, буд.127 ЄДРПОУ 38355418) - 2756,00 грн.

Загалом на суму 5 956,00 грн.

Ліквідатором погашені витрати:

Витрати у процедурі ліквідації - 783,10 грн (220,00 грн оплата банківських послуг (отримання лічилок, виписок), 406,10 грн витрати на надсилання поштової кореспонденції, 105,00 грн. - закриття рахунку, 52,00 грн - банківська комісія за перерахування коштів за погашення кредиторських вимог) пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді 626,10 грн.

Виплата грошової винагороди арбітражному керуючому - 31 507,90 грн.

Вимоги кредиторів інших черг не погашені у зв'язку із відсутністю майна.

Станом на 26.11.2018 до ліквідатора не надходило заяв щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, вихідної допомоги, вимог щодо зобов'язань, які виникли внаслідок заподіяння шкоди життю, здоров'ю громадян.

Виконана ліквідатором робота та заходи, які вживались для виявлення та розшуку майна боржника, дали можливість належним чином сформувати актив та пасив боржника, встановити недостатність ліквідаційної маси для погашення вимог кредиторів.

За підсумками проведення ліквідаційної процедури ліквідатором було складено ліквідаційний баланс станом на 26.11.2018. Складений ліквідаційний баланс банкрута підтверджує неплатоспроможність підприємства.

З вказаних обставин, визнані судом вимоги кредиторів ОСОБА_6 акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в сумі 4 117 354 167,47 грн та Приватного акціонерного товариства "Креатив" в сумі 14 774 172,28 грн не задоволені за недостатністю майна, відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону вважаються погашеними.

Інші кредитори у встановленому Законом порядку із заявами про грошові вимоги до банкрута не зверталися.

Відповідно до ч. 7 ст. 115 Закону звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

У відповідності до статті 115 Закону арбітражним керуючим ОСОБА_4 складено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат за результатами ліквідаційної процедури ТОВ "Креатив Трейд" в період з 31.12.2016 по 31.10.2018 на загальну суму 151 075,36 грн, в тому числі 150 292, 26 грн - грошова винагорода, 783,10 грн - витрати.

Вказаний звіт містить відповідні розрахунки оплати послуг арбітражного керуючого. До звіту ліквідатора додані докази витрат на суму 783,10 грн. (т. 12 а.с. 45-57)

Під час проведення ліквідаційної процедури, керуючись статтею 41 Закону ліквідатором здійснювалися всі можливі ліквідаційні заходи стосовно провадження у справі про банкрутство, але майнових активів банкрута, що підлягають включенню до ліквідаційної маси не виявлено.

Після завершення ліквідаційної процедури майно у банкрута відсутнє, продовження його підприємницької діяльності є неможливим.

Заперечень з приводу затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу від кредитора до господарського суду не надходило.

На підставі ст. 46, 83 Закону звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню господарським судом, підприємство-банкрут має бути ліквідоване, а провадження у даній справі підлягає закриттю.

Керуючись ст. 2, 40, 45, 46, 83, 95, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 3, 12, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора, арбітражного керуючого ОСОБА_4 та ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Креатив Трейд" (код ЄДР 36904671) станом на 26.11.2018 затвердити.

2. Ліквідувати юридичну особу - банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю "Креатив Трейд" (код ЄДР 36904671).

3. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого ОСОБА_4, здійснення та відшкодування його витрат за результатами ліквідаційної процедури банкрута в сумі 151 075, 36 грн., з яких: 150 292, 26 грн - грошова винагорода та 783, 10 грн - витрат, затвердити.

4. Провадження у справі закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в порядку встановленому Господарським процесуальним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Примірники ухвали надіслати кредитору, банкруту, ліквідатору - арбітражному керуючому ОСОБА_4, Міській раді міста Кропивницького, Головному управлінню статистики у Кіровоградській області, сектору з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Кіровоградській області.

Повний текст ухвали складено 19.12.2018.

Суддя Н.М. Коваленко

Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості надавати інформацію про веб-адресу судового рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень, одночасно з врученням (надсиланням/видачі) копії повного або скороченого такого рішення до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Повідомити учасників справи про можливість ознайомитись з електронною копією судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень за його веб-адресою: http://reyestr.court.gov.ua.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://court.gov.ua/fair/sud5013.