Ухвала

від 19.12.2018 по справі 38/5005/9862/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

19.12.2018м. ДніпроСправа № 38/5005/9862/2012

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши справу

Кредитори:

1.Товариство з обмеженою відповідальністю "Парус-Буд-Інвест", м. Дніпро

2. ОСОБА_1, м. Дніпро

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-інвестиційна група Созидатель"

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріального забезпечення "Райвел" (код ЄДРПОУ 32196773, 52005, Дніпропетровська обл., смт. Ювілейне, вул. Теплична 5-С)

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника: представник ліквідатора Семенюк В.В., дов. № 88 від 09.02.16р.

від кредиторів 3,4,5: представники не з'явилися

від ТОВ "Парус-Буд-Інвест" представник Попов Д.О., дов. № б/н від 12.06.18р.

від ТОВ "Людмила-Фарм" представник Шевченко Д.В. дов. № б/н від 18.12.18р.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 20.11.18р. заяву ТОВ "Парус-Буд-Інвест" № 22/10/18/1 від 22.10.18р. про заміну кредитора у справі задоволено. Заяву ТОВ "Парус-Буд-Інвест" № 22/10/18/2 від 22.10.18р. про заміну кредитора правонаступника задоволено. Проведено процесуальне правонаступництво. Кредитором по справі № 38/5005/9862/2012 замість Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-Практичний Медичний Центр УКРТЕЛЕМЕД вважати Товариство з обмеженою відповідальністю ПАРУС-БУД-ІВЕСТ . Кредитором по справі № 38/5005/9862/2012 замість Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма Контакт" вважати Товариство з обмеженою відповідальністю ПАРУС-БУД-ІВЕСТ . Зобов'язано ліквідатора внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів стосовно заміни кредиторів у справі. Усне клопотання представника ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Підприємство матеріального забезпечення "Райвел" та повноважень ліквідатора ТОВ "Підприємство матеріального забезпечення "Райвел" Шевцова Є.В. задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Підприємство матеріального забезпечення "Райвел" та повноважень ліквідатора ТОВ "Підприємство матеріального забезпечення "Райвел" Шевцова Є.В. до дати судового засідання до 19.12.2018р. Відкладено судове засідання на 19.12.2018р. о 10:00 год.

18.12.18р. до суду від ТОВ "Парус-Буд-Інвест" надійшла заява № 18/12/2018 від 18.12.18р. про заміну кредитора у справі. Судом заява прийнята до розгляду.

18.12.18р. до суду від ТОВ "Парус-Буд-Інвест" надійшла заява № 18/12/2018/1 від 18.12.18р. про заміну кредитора у справі. Судом заява прийнята до розгляду.

19.12.18р. до суду від ліквідатора надійшла заява № 129-18 від 19.12.18р. про затвердження мирової угоди до якої додано текст мирової угоди та протокол засідання комітету кредиторів № 2/18 від 19.12.2018р. про укладання та затвердження мирової угоди. Судом заява прийнята до розгляду.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Розглянувши у судовому засіданні 19.12.18р. заяву ТОВ "Парус-Буд-Інвест" № 18/12/2018 від 18.12.18р. про заміну кредитора у справі, заяву ТОВ "Парус-Буд-Інвест" № 18/12/2018/1 від 18.12.18р. про заміну кредитора у справі, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

14.12.2018р. між ТОВ Спільне українсько-російське-італійське підприємство Біомедіка-Сервіс (далі - Цедент) та ТОВ ПАРУС-БУД-ІВЕСТ (далі -Цесіонарій) укладено договір цесії (далі - Договір), згідно якого Цедент передає, а Цесіонарій приймає на себе право вимоги боргу за наступними договорами (надалі - Договори) між Товариством з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-російське-італійське підприємство Біомедіка-Сервіс (код ЄДРПОУ 20028741) та Товариством з обмеженою відповідальністю Підприємство матеріального забезпечення Райвел (надалі - Боржник, код ЄДРПОУ 32196773, адреса: 52005, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, селище міського типу Ювілейне, вул. Теплична, буд. 5-С, яке з 24.05.2013 перебуває в стані припинення, підстава: Судове рішення про визнання юридичної особи банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури №38/5005/9862/2012 від 25.04.2013, Господарський суд Дніпропетровської області), на загальну суму 1 239 678,00 (один мільйон двісті тридцять дев'ять тисяч шістсот сімдесят вісім гривень): 1) за договором поставки №158 від 01.12.2008 року, за яким сума заборгованості складає 6880,00 грн., що підтверджується Додатковою угодою за договором №158 від 01.12.2008 про збільшення строку позовної давності від 15.11.2011 року; 2) за договором поставки №173 від 18.06.2009 року, за яким сума заборгованості складає 472 798,00 гривень, що підтверджується Додатковою угодою за договором №173 від 18.06.2009 про збільшення строку позовної давності від 16.01.2012 року; 3) за договором поставки №185 від 04.09.2009 року, за яким сума заборгованості складає 760 000,00 гривень, що підтверджується Додатковою угодою за договором №185 від 04.09.2009 про збільшення строку позовної давності від 16.01.2012 року; також право вимоги суми сплаченого судового збору в справі №38/5005/9862/2012, Господарський суд Дніпропетровської області, у розмірі - 1 147,00 грн., а всього 1 240 825,00 грн. (один мільйон двісті сорок тисяч вісімсот двадцять п'ять гривень) (п. 1.1 Договору).

Відповідно до п. 1.2. Договору вказане право вимоги, що належить Цеденту, внесене до реєстру вимог кредиторів в межах справи про банкрутство ТОВ Підприємство матеріального забезпечення Райвел та затверджене Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.10.2013 р. по справі № 38/5005/9862/2012.

Згідно п. 1.3. Договору, за цим Договором Цесіонарій є правонаступником Цедента в частині прав вимоги до Боржника щодо належного виконання всіх зобов'язань за Договорами та компенсації суми сплаченого судового збору у справі №38/5005/9862/2012, Господарський суд Дніпропетровської області, в частині стягнення суми заборгованості в розмірі 1 240 825,00 грн. (один мільйон двісті сорок тисяч вісімсот двадцять п'ять гривень 00 коп.).

Відповідно до п. 2.1. Договору, протягом 10 (десяти) днів з моменту укладення Договору Цедент зобов'язується передати Цесіонарію всі документи, що підтверджують право вимоги Цедента до Боржника, про що складається відповідний Акт прийому-передачі.

Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконанні Сторонами своїх зобов'язань за Договором (п. 4.1. Договору).

Актом приймання передачі документів до договору цесії від 14.12.2016р. ТОВ Спільне українсько-російське-італійське підприємство Біомедіка-Сервіс (Первісний кредитор) передало ТОВ ПАРУС-БУД-ІВЕСТ (Новий кредитор) право вимоги за наступними документами: Договір поставки № 158 від 01.грудня 2008 р., Специфікація. Додаток № 1 до договору № 158 від 01 грудня 2008 р., Акт пуску-приймання обладнання від 02.12.2008 р. Додаток № 2 до договору № 158 від 01 грудня 2008 р., Акт введення в експлуатацію б/д, Видаткова накладна № 65 від 02.12.2008 року, Додаткова угода від 15 листопада 2011 року за договором № 158 від 01 грудня 2008 року про збільшення строку позовної давності, Довіреність від 02 грудня 2008 року серія ЯПЖ № 881203 на ім'я Панчук Сергій Олександрович, Договір поставки № 173 від 18 червня 2009 р., Специфікація. Додаток № 1 до договору № 173 від 18 червня 2009 р., Акт пуску-приймання обладнання від 08.2009 р. Додаток № 2 до договору № 173 від 18червня 2009 р., Акт введення в експлуатацію від 30.08.2009 р., Видаткова накладна № 80 від 19.06.2008 року, Додаткова угода від 16 січня 2012 року за договором № 173 від 18 червня 2009 року про збільшення строку позовної давності, Довіреність від 19 червня 2009 року № 0609 на ім'я Панчук Сергій Олександрович, Договір поставки № 185 від 04 вересня 2009 р., Специфікація. Додаток № 1 до договору № 185 від 04 вересня 2009 р., Акт пуску-приймання обладнання від 04.09.2009 р. Додаток № 2 до договору № 185 від 04 вересня 2009 р., Акт введення в експлуатацію від б/д, Додаткова угода від 16 січня 2012 року за договором № 185 від 04 вересня 2009 року про збільшення строку позовної давності, Видаткова накладна № 80-1 від 04.09.2009 року, Довіреність від 04 вересня 2009 року № 0909 на ім'я Панчук Сергій Олександрович.

11.12.2018р. між ТОВ Людмила - Фарм (далі - Цедент) та ТОВ ПАРУС-БУД-ІВЕСТ (далі -Цесіонарій) укладено договір цесії (далі - Договір), згідно якого Цедент передає, а Цесіонарій приймає на себе право вимоги за Договором поставки №02/07/08 від 02 липня 2008 року (далі - Основний договір), який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Людмила-Фарм (код ЄДРПОУ 24741764) та Товариством з обмеженою відповідальністю Підприємство матеріального забезпечення Райвел (код ЄДРПОУ 32196773; адреса: 52005, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, селище міського типу Ювілейне, вул. Теплична, буд. 5-С), на суму 1 880 572, 03 грн. (один мільйон вісімсот вісімдесят тисяч п'ятсот сімдесят дві гривні 03 коп.), яка складається з суми основної заборгованості за договором у розмірі - 1 879 425, 03 грн. та суми сплаченого судового збору у розмірі - 1 147,00 грн.

Відповідно до п. 1.2. Договору, вказане право вимоги, що належить Цеденту, внесене до реєстру вимог кредиторів в межах справі про банкрутство ТОВ Підприємство матеріального забезпечення Райвел , та затверджені Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.10.2013 р. року по справі № 38/5005/9862/2012.

Згідно п. 1.3. Договору, за цим Договором Цесіонарій є правонаступником Цедента в частині прав вимоги до Боржника щодо належного виконання всіх зобов'язань за Основним договором, в частині стягнення суми заборгованості в розмірі 1 880 572, 03 грн. (один мільйон вісімсот вісімдесят тисяч п'ятсот сімдесят дві гривні 03 коп.).

Відповідно до п. 2.1. Договору, протягом 10 (десяти) днів з моменту укладення Договору Цедент зобов'язується передати Цесіонарію документи, що підтверджують право вимоги Цедента до Боржника, про що складається відповідний Акт прийому-передачі.

Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконанні Сторонами своїх зобов'язань за Договором (п. 4.1. Договору).

Актом приймання передачі документів до договору цесії від 11.12.2016р. ТОВ Людмила-Фарм (Первісний кредитор) передало ТОВ ПАРУС-БУД-ІВЕСТ (Новий кредитор) право вимоги за наступними документами: Договір поставки №02/07/08 від 02 липня 2008 року; Специфікація на загальну суму 1 920 305,48 грн.; Видаткова накладна №ЛФ-ОООО313 від 02.07.2008 року на суму 1 920 305,48 грн., Довіреність (типова форма № М-2) № НБЕ № 346286 від 12.07.2008 р.; Копії Актів введення в експлуатацію від 16.07.2008 року, від 17.07.2008 року, від 22.07.2008 року, від 22.07.2008 року №667, від 29.07.2008 року; Витяги з банківських виписок про часткову оплату на суму у сумі 538 005,48 грн.; Копія рішення Господарського суду Дніпропетровської області по справі №5005/1887/2011 від 16.03.11р.

Присутній в судовому засіданні представник ліквідатора та представник ТОВ Людмила-Фарм не заперечували проти заміни кредиторів.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ч. ч. 1, 2 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі заміни кредитора в зобов'язанні суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 21 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником; усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

На підставі вищезазначеного, господарський суд вирішив заяву ТОВ "Парус-Буд-Інвест" № 18/12/2018 від 18.12.18р. про заміну кредитора у справі, заяву ТОВ "Парус-Буд-Інвест" № 18/12/2018/1 від 18.12.18р. про заміну кредитора у справі задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Кредитором по справі № 38/5005/9862/2012 замість Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-російське-італійське підприємство Біомедіка-Сервіс (код ЄДРПОУ 20028741) вважати Товариство з обмеженою відповідальністю ПАРУС-БУД-ІВЕСТ .

Кредитором по справі № 38/5005/9862/2012 замість Товариством з обмеженою відповідальністю Людмила-Фарм (код ЄДРПОУ 24741764) вважати Товариство з обмеженою відповідальністю ПАРУС-БУД-ІВЕСТ .

Зобов'язати ліквідатора внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів стосовно заміни кредиторів у справі.

Також, для повного та всебічного розгляду заяви ліквідатора про затвердження мирової угоди з урахуванням здійснення правонаступництва, господарський суд вирішив відкласти судове засідання з розгляду заява ліквідатора № 129-18 від 19.12.18р. про затвердження мирової угоди на 06.02.2019р. о 11:00.

Керуючись ст.ст. 21, 40, 41, Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 52, 121, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву ТОВ "Парус-Буд-Інвест" № 18/12/2018 від 18.12.18р. про заміну кредитора у справі задовольнити.

Заяву ТОВ "Парус-Буд-Інвест" № 18/12/2018/1 від 18.12.18р. про заміну кредитора у справі задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Кредитором по справі № 38/5005/9862/2012 замість Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-російське-італійське підприємство Біомедіка-Сервіс (код ЄДРПОУ 20028741) вважати Товариство з обмеженою відповідальністю ПАРУС-БУД-ІВЕСТ .

Кредитором по справі № 38/5005/9862/2012 замість Товариством з обмеженою відповідальністю Людмила-Фарм (код ЄДРПОУ 24741764) вважати Товариство з обмеженою відповідальністю ПАРУС-БУД-ІВЕСТ .

Зобов'язати ліквідатора внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів стосовно заміни кредиторів у справі.

Заяву ліквідатора № 129-18 від 19.12.18р. про затвердження мирової угоди прийняти до розгляду.

Відкласти судове засідання з розгляду заява ліквідатора № 129-18 від 19.12.18р. про затвердження мирової угоди на 06.02.2019р. о 11:00год.

Засідання суду відбудеться в приміщенні господарського суду Дніпропетровської області, зал судового засідання № 2 - 201.

Зобов'язати:

Кредиторів - надати суду заперечення на заяву ліквідатора про затвердження мирової угоди.

Ліквідатора - повідомити всіх виявлених кредиторів про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду.

Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство визнати обов'язковою.

Ухвала суду набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена у 10- ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, ТОВ Людмила-Фарм , ТОВ Спільне українсько-російське-італійське підприємство Біомедіка-Сервіс .

Довести до відома учасників справи про банкрутство, що відповідно до ст. 135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, зокрема, за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу; за умисне невиконання рішення, ухвали, постанови суду, що набрали законної сили, або перешкоджання їх виконанню наступає кримінальна відповідальність за ст. 382 Кримінального кодексу України.

Суддя І.В. Владимиренко