Постанова

від 19.12.2018 по справі 904/3700/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.12.2018 Справа № 904/3700/18

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Ексклюзив Інвест", м. Київ

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "МІКРОМЕТАЛ" (49069, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 91, офіс 206; код ЄДРПОУ 38088060)

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника керуючий санацією не з'явився

розпорядник майна: ОСОБА_1 посв. № 1758 від 05.11.15р.

від ТОВ "Ексклюзив Інвест": представник не з'явився

ВСТАНОВИВ:

Директор Товариства з обмеженою відповідальністю "МІКРОМЕТАЛ" 16.08.2018 року звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МІКРОМЕТАЛ" (49069, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 91, офіс 206; код ЄДРПОУ 38088060), введення процедури санації, призначення керуючим санацією директора боржника ОСОБА_2 та розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_1 (свідоцтво № 1747 від 05.11.2015р.).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.08.2018р. прийнято заяву директор Товариства з обмеженою відповідальністю "МІКРОМЕТАЛ" про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МІКРОМЕТАЛ" (49069, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 91, офіс 206; код ЄДРПОУ 38088060), введення процедури санації, призначення керуючим санацією директора боржника ОСОБА_2 та розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_1 (свідоцтво № 1747 від 05.11.2015р.) до розгляду в підготовчому засіданні, яке відбудеться 28.08.18р. о 09:30.

Ухвалою суду від 28.08.18р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МІКРОМЕТАЛ" (49069, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 91, офіс 206; код ЄДРПОУ 38088060). Введено процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "МІКРОМЕТАЛ" (49069, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 91, офіс 206; код ЄДРПОУ 38088060) строком на 6 місяців, до 28.01.2019р. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів в порядку встановленому ст. 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Призначено керуючим санацією директора Товариства з обмеженою відповідальністю "МІКРОМЕТАЛ" ОСОБА_2. Призначено розпорядником майна ТОВ "МІКРОМЕТАЛ" арбітражного керуючого арбітражного керуючого ОСОБА_1 (свідоцтво № 1747 від 05.11.2015р.; адреса: 49000, м. Дніпро, вул. Мечникова, 11, офіс 411). Кандидатури арбітражного керуючого ОСОБА_3, арбітражного керуючого ОСОБА_4 відхилені. Призначено попереднє засідання суду на 10.10.2018 о 11:30.

28.08.18р. на сайті Вищого господарського суду України було здійснено публікацію оголошення про порушення справи про банкрутство і відкриття процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "МІКРОМЕТАЛ" (49069, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 91, офіс 206; код ЄДРПОУ 38088060).

Ухвалою суду від 10.10.18р. відкладено попереднє засідання суду на 24.10.2018р. о 15:15 год.

Ухвалою суду від 24.10.18р. відкладено попереднє засідання суду на 27.11.2018р. о 12:30 год.

Ухвалою суду від 27.11.18р. відкладено попереднє засідання суду на 05.12.2018р. о 09:50 год.

Ухвалою суду від 05.12.18р. визнані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Ексклюзив Інвест у сумі 3 524,00 грн.(1 черга задоволення); 34 096 087,82 грн. (4 черга задоволення). Затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ Мікрометал з вимогами наступного кредитора: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю Ексклюзив Інвест у сумі 3 524,00 грн.(1 черга задоволення); 34 096 087,82 грн. (4 черга задоволення). Засідання суду, на якому буде затверджено план санації призначено на 19.12.2018р. о 09:45.

14.12.18р. до суду від розпорядника майна надійшло клопотання № 14-12/2018 від 14.12.2018р. про припинення процедури санації ТОВ "МІКРОМЕТАЛ", припинення повноважень розпорядника майна ТОВ "МІКРОМЕТАЛ" арбітражного керуючого ОСОБА_1, визнання ТОВ "МІКРОМЕТАЛ" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ТОВ "МІКРОМЕТАЛ" арбітражного керуючого ОСОБА_1 (свідоцтво № 1747 від 05.11.2015р.).

До вищезазначеного клопотання також додано протокол зборів кредиторів № 11/12/18 від 11.12.2018р. та протокол засідання комітету кредиторів № 13/12/18 від 13.12.18р. на засіданні яких було обрано голову комітету кредиторів, визначено кількість складу комітету кредиторів, визначено повноваження комітету кредиторів, відхилено план санації, уповноважено розпорядника майна звернутись до господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про визнання ТОВ "МІКРОМЕТАЛ" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором ТОВ "МІКРОМЕТАЛ" арбітражного керуючого ОСОБА_1 (свідоцтво № 1747 від 05.11.2015р.).

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину постанови.

Розглянувши в судовому засіданні 19.12.18р. матеріали справи, клопотання розпорядника майна № 14-12/2018 від 14.12.2018р., протокол зборів кредиторів № 11/12/18 від 11.12.2018р. та протокол засідання комітету кредиторів № 13/12/18 від 13.12.18р., заслухавши у судовому засіданні присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, суд дійшов наступного висновку.

Згідно з ч.8 ст.26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника, звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, припинення повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення нового арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора).

Відповідно до ч. 3 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у підсумковому засіданні господарський суд за пропозицією розпорядника майна боржника та на підставі рішення зборів кредиторів приймає одне з таких судових рішень: постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

За ст.1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" банкрутством є визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Згідно абз. 8 ч. 3 ст. 94 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі пред'явлення боржником недостовірних відомостей про майнові активи боржника або неможливість відновлення платоспроможності згідно з планом санації можливе введення процедури ліквідації.

Також розпорядником майна надано суду аналіз фінансово - господарської діяльності ТОВ "МІКРОМЕТАЛ" з якого вбачається, що в процесі аналізу здійснено розрахунок показників забезпечення запасів джерела ми формування коштів, які свідчать про переважно нестійкий та за деякими групами кри зовий фінансовий стан. В цілому протягом досліджуваного періоду простежується нестій кий фінансовий стан. Однією з ключових ознак фінансової стійкості підприємства є його ліквідність й платоспроможність, що характеризують можливість своєчасного й повного розрахунку по короткострокових зобов'язаннях перед контрагентами. Розраховані коефіцієнти ліквідності показали недостатність різних груп активів для покриття поточних зобов'язань. Абсолютна ліквідність нижча від нормативу як мінімум, вдвічі. Таке становище призвело до погіршення ліквідності та платоспроможності протя гом досліджуваного періоду. Таким чином, аналіз основних коефіцієнтів та агрегатів фінансової стійкості товариства протягом досліджуваного періоду (2014-31.03.2018 р.р.) засвідчив суттєву недостатність власного капіталу в загальній сумі авансованого капіталу та власного оборотного капіталу, що зробило підприємство фінансово нестійким, і також необхідно врахувати той факт, що підприємство має значні поточні зобов'язання. Негативне значення показника поточної платоспроможності протягом усього розглянутого періоду свідчить про хронічну поточну неплатоспроможність підприємства, відсутності коштів та високоліквідних активів для погашення поточного боргу, а також про прогресуючу неплатоспроможність підприємства, перевищення суми поточних зобов'язань над наявними ліквідними джерелами їхнього погашення, тобто погіршення його фінансового стану. Фінансовий стан підприємства протягом розглянутого періоду відповідає ознакам неплатоспроможності. Фінансова неплатоспроможність підприємства скоріш за все може бути пов'язана з зовнішніми умовами функціонування. Протягом всього розглянутого періоду коефіцієнт абсолютної ліквідності не перевищує одиниці, а коефіцієнт поточної ліквідності значно менший нормативного значення (К &?ї; = 2), підприємство мас значну частку кредиторської й дебіторської заборгованості можна казати про погіршення фінансово-господарського стану підприємства. Без проведення заходів по відновленню платоспроможності подальша діяльність підприємства, погашення заборгованості перед кредиторами неможливо. Ознаки фіктивного банкрутства на підприємстві відсутні. Ознаки доведення до банкрутства відсутні. Ознаки приховуваного банкрутства відсутні. Найбільш важливим першочерговим завданням для керівництва товариства, є збільшення обсягів та рівнів власного основного капіталу та власних оборотних кош тів у загальній структурі фінансових ресурсів, досягнення абсолютної та поточної ліквідності у найближчому періоді, що в свою чергу, підвищить платоспроможність, фінансову стійкість та покращить фінансовий стан товариства, а також: забезпе чить стабільний розвиток їх фінансово-кредитного механізму.

Як зазначив в судовому засіданні розпорядник майна, що на даний час заяви осіб, які бажають взяти участь у санації боржника в якості інвестора до боржника, розпорядника майна та господарського суду не надходили, а тому рішенням засідання комітету кредиторів було вирішено відхилити план санації, уповноважити розпорядника майна звернутись до господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про визнання ТОВ "МІКРОМЕТАЛ" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором ТОВ "МІКРОМЕТАЛ" арбітражного керуючого ОСОБА_1 (свідоцтво № 1747 від 05.11.2015р.).

Враховуючи, що існує неможливість відновлення платоспроможності згідно з планом санації, відсутні заяви осіб, які бажають взяти участь у санації боржника в якості інвестора боржника, не представляється можливим поновити господарську діяльність без участі інвестора, боржник неспроможній відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури, активи боржника менше за кредиторські вимоги, у зв'язку з вищевикладеним господарський суд вважає, що клопотання розпорядника майна № 14-12/2018 від 14.12.2018р., протокол зборів кредиторів № 11/12/18 від 11.12.2018р. та протокол засідання комітету кредиторів № 13/12/18 від 13.12.18р. не суперечить діючому законодавству та підлягає задоволенню судом.

Припинити процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "МІКРОМЕТАЛ" (49069, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 91, офіс 206; код ЄДРПОУ 38088060).

Припинити повноваження керуючого санацією ТОВ "МІКРОМЕТАЛ" ОСОБА_2.

Припинити повноваження розпорядника майна ТОВ "МІКРОМЕТАЛ" арбітражного керуючого ОСОБА_1.

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "МІКРОМЕТАЛ" (49069, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 91, офіс 206; код ЄДРПОУ 38088060) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 4 місяці.

Ліквідатором ТОВ "МІКРОМЕТАЛ" призначити арбітражного керуючого ОСОБА_1 (свідоцтво № 1747 від 05.11.2015р.; адреса: 49000, м. Дніпро, вул. Мечникова, 11, офіс 411).

З метою виявлення кредиторів банкрута оприлюднити господарським судом Дніпропетровської області повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "МІКРОМЕТАЛ" (49069, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 91, офіс 206; код ЄДРПОУ 38088060) банкрутом на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет.

Зобов'язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру згідно з вимогами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Керуючись ст. 5, ч.8 ст. 26, ст. 27, ст. ст. 37, 38, 94 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "МІКРОМЕТАЛ" (49069, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 91, офіс 206; код ЄДРПОУ 38088060).

Припинити повноваження керуючого санацією ТОВ "МІКРОМЕТАЛ" ОСОБА_2.

Припинити повноваження розпорядника майна ТОВ "МІКРОМЕТАЛ" арбітражного керуючого ОСОБА_1.

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "МІКРОМЕТАЛ" (49069, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 91, офіс 206; код ЄДРПОУ 38088060) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 4 місяці.

Ліквідатором ТОВ "МІКРОМЕТАЛ" призначити арбітражного керуючого ОСОБА_1 (свідоцтво № 1747 від 05.11.2015р.; адреса: 49000, м. Дніпро, вул. Мечникова, 11, офіс 411).

З метою виявлення кредиторів банкрута оприлюднити господарським судом Дніпропетровської області повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "МІКРОМЕТАЛ" (49069, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 91, офіс 206; код ЄДРПОУ 38088060) банкрутом на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет.

Заявлення кредиторських вимог в обов'язковому порядку здійснюється кредиторами до господарського суду Дніпропетровської області зі сплатою судового збору відповідно до вимог Закону України „Про судовий збір» та ліквідатору в порядку ст.. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

- заходи ліквідаційної процедури проводити у відповідності до вимог статей 37-48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

- кожного першого числа наступного місяця ліквідатор повинен надати господарському суду Дніпропетровської області звіт про проведені дії в ліквідаційній процедурі з документами, які підтверджують проведення цих дій в ліквідаційній процедурі.

- подати на затвердження до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс та документи, які підтверджують проведення ліквідаційної процедури за десять днів до закінчення строку ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

- господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

- строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав;

- у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

- припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

- відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

- продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом;

- скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

- вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі;

- виконання зобов'язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених цим розділом.

- з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

Відповідно до ч. 6 ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 20-ти денний строк до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Повний текст постанови складено - 19.12.18р.

Копію постанови надіслати: кредиторам, боржнику; ліквідатору, Шевченківському ВДВС м. Дніпра ГТЮУ у Дніпропетровській області; відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління в сфері державної реєстрації департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровського міської ради, ДПІ у Шевченківському районі м. Дніпра ГУ ДФС у Дніпропетровській області.

ліквідатор: арбітражний керуючий ОСОБА_1

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Суддя ОСОБА_5