Ухвала
від 10.12.2018 по справі 910/4562/17
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44 тел. 284-18-98

У Х В А Л А

10.12.18 Справа №910/4562/17. За заявою Avswik investments limited

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Цитрус" ( код ЄДРПОУ 38392659)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Представники :

керуючий санацією Комлик І.С.;

від Avswick investments limited: Ткачук О.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

У березні 2017 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява Avswik investments limited про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Цитрус" ( код ЄДРПОУ 38392659).

22.03.2017 від ініціюючого кредитора надійшло клопотання про доручення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.03.2017 № 910/4562/17 заяву Avswik investments limited було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 03.04.2017р., визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого Терещенко О.М. зобов'язано подати заяву про участь у справі.

31.03.2017 від арбітражного керуючого Титаренко М.О. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

31.03.2017 від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

03.04.2017 від боржника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

03.04.2017 від боржника надійшло клопотання про здійснення технічної фіксації судового засідання.

03.04.2017 від арбітражного керуючого Терещенко О.М. надійшла відмова від участі у справі.

03.04.2017 від Подільського районного відділу державної виконавчої служби міста Києва ГУ Юстиції у м. Києві надійшло повідомлення по справі.

03.04.2017 від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання про відмову від поданої заяви про участь у справі про банкрутство.

03.04.2017 від арбітражного керуючого Дяченко Я.В. надійшла заява на участь у справі про банкрутство.

03.04.2017 від арбітражного керуючого Реверука П.К. надійшла заява на участь у справі про банкрутство.

03.04.2017 в судовому засіданні судом оголошено перерву до 10.04.2017.

07.04.2017 від заявника надійшло клопотання про доручення до матеріалів справи документів та призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Дяченко Я.В.

10.04.2017 від боржника надійшов відзив на заяву про порушення провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.04.2017 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Цитрус" (04071, м. Київ, вул. Щекавицька,9-А, ідентифікаційний код 38392659). Визнано грошові вимоги Avswik investments limited до Товариства з обмеженою відповідальністю "Цитрус" в розмірі 20 817 688,95грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Цитрус" (04071, м. Київ, вул. Щекавицька,9-А, ідентифікаційний код 38392659).Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Цитрус" (04071, м. Київ, вул. Щекавицька,9-А, ідентифікаційний код 38392659) за номером 42129 від 13.04.2017р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Цитрус" (04071, м. Київ, вул. Щекавицька,9-А, ідентифікаційний код 38392659) арбітражного керуючого Дяченко Яну Володимирівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 375 від 28.02.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 05.06.2017 р.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.05.2017 призначено розгляд справи у попередньому засіданні на 07.06.2017.

До Господарського суду м. Києва надійшла заява Avswik investments limited з додатковими грошовими вимогами до боржника на суму 1 357 775,18грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.05.2017 прийнято заяву Avswik investments limited про визнання кредитором боржника на суму 1 357 775,18грн.; розгляд вищезазначеної заяви відбудеться у попередньому судовому засіданні 07.06.2017.

31.05.2017 від розпорядника майна боржника надійшли клопотання про доручення до матеріалів справи документів, про відсторонення керівника боржника та звіт про результат розгляду грошових вимог.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.06.2017 задоволено клопотання розпорядника майна від 25.05.2017 №02-09/289; відсторонено директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Цитрус" (код ЄДРПОУ 38392659, 04071, м. Київ, вул. Щекавицька, будинок 9-А) ОСОБА_9; покладено виконання повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Цитрус" (код ЄДРПОУ 38392659, 04071, м. Київ, вул. Щекавицька, будинок 9-А) на розпорядника майна арбітражного керуючого Дяченко Яну Володимирівну (ідентифікаційний номер НОМЕР_1, свідоцтво міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №375 від 28.02.2013 року); зобов'язано ОСОБА_9 передати розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Цитрус" Дяченко Я.В. протягом трьох днів бухгалтерську, установчу та іншу документацію боржника, печатки і штампи по акту прийому-передачі; зобов'язано Подільську районну в м. Києві державну адміністрацію відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відомості щодо зміни керівника овариства з обмеженою відповідальністю "Цитрус" (код ЄДРПОУ 38392659, 04071, м. Київ, вул. Щекавицька, будинок 9-А).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.06.2017 визнано кредитором у справі № 910/4652/17 по відношенню до боржника: Avswik investments limited з грошовими вимогами 22 194 664,13грн., з яких 19 200,00 грн. - вимоги першої черги задоволення, 22 175 464,13 грн. боргу- з віднесенням до четвертої черги задоволення; затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Цитрус"; зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дяченко Я.В. у п'ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 р. № 788; зобов'язано розпорядника майна боржника протягом 10-ти днів повідомити кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та провести відповідні збори; зобов'язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; - надати письмові докази про розмір активу та пасиву ТОВ "Цитрус", наявну дебіторську заборгованість; зобов'язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі №910/4562/17 на 03.07.2017.

03.07.2017 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про продовження строку розпорядження майном.

03.07.2017 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про скасування арештів з коштів на рахунках боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.07.2017 задоволено клопотання розпорядника майна від 30.06.2017 №02-09/362; скасовано арешти з коштів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Цитрус (ідентифікаційний код 38392659, 04071, м.Київ, вул. Щекавицька, будинок 9-А), які накладені постановою Відділу примусового виконання рішень Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у м. Києві про арешт коштів боржника ВП №53031174 від 07.12.2016 р., що містяться на рахунку боржника №26006010886624 в ПАТ "Укрсоцбанк", МФО 300023; зобов'язано Відділ примусового виконання рішень Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у м. Києві (вул. Виборзька, 32, м. Київ, 03056) вжити заходів по скасуванню арештів з коштів, що містяться на банківському рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "Цитрус" (код ЄДРПОУ 38392659, 04071, м. Київ, вул. Щекавицька, будинок 9-А) відкритому в ПАТ "Укрсоцбанк", з повідомленням банківської установи, про що письмово повідомити господарський суд м. Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.07.2017 задоволено клопотання розпорядника майна від 29.06.2017 №02-09/360; продовжено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Цитрус" (код ЄДРПОУ 38392659, 04071, м.Київ, вул. Щекавицька, будинок 9-А) на два місяці; продовжено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Дяченко Яни Володимирівни (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №375 від 28.02.2013 р., ідентифікаційний номер НОМЕР_1) на два місяці; призначено розгляд справи у підсумковому засіданні на 04.09.2017.

31.08.2017 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про затвердження грошової винагороди, витрат арбітражного керуючого та зобов'язання ТОВ "Цитрус" відшкодувати витрати розпорядника майна.

31.08.2017 від розпорядника майна надійшло клопотання про введення процедури санації.

01.09.2017 від арбітражного керуючого Комлика І.С. надійшла заява про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.09.2017 задоволено клопотання арбітражного керуючого Дяченко Я.В. від 31.08.2017 №02-06/395. Затверджено розрахунок грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Цитрус" арбітражного керуючого Дяченко Я.В. (за період з 10.04.2017р. по 31.08.2017 р.) на суму 49 280,00 грн. Затверджено розмір витрат арбітражного керуючого, пов'язаних з виконанням повноважень ліквідатора ТОВ "Цитрус" арбітражного керуючого Дяченко Я.В. (за період з 10.04.2017р. по 31.08.2017 р.) на суму 4 767,02 грн. Зобов'язано ТОВ "Цитрус" відшкодувати витрати арбітражного керуючого, пов'язані з виконанням повноважень розпорядника майна ТОВ "Цитрус" арбітражного керуючого Дяченко Я.В. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №375 від 28.02.2013р.), ідентифікаційний номер НОМЕР_1) за період з 10.04.2017 р. по 31.08.2017 р. в сумі 4 767,02 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.09.2017 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Цитрус" (04071, м. Київ, вул. Щекавицька,9-А, ідентифікаційний код 38392659) та повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Дяченко Я.В. Введено процедуру санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Цитрус" (04071, м. Київ, вул. Щекавицька,9-А, ідентифікаційний код 38392659) строком на шість місяців. Керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Цитрус" (04071, м. Київ, вул. Щекавицька,9-А, ідентифікаційний код 38392659) призначено арбітражного керуючого Комлика І.С. (свідоцтво № 130 від 04.02.2013 р., адреса для листування: 01011, м. Київ-11, а/с №214). Офіційно оприлюднено повідомлення про введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Цитрус" у встановленому законодавством порядку. Припинено повноваження органів управління боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Цитрус" (04071, м. Київ, вул. Щекавицька,9-А, ідентифікаційний код 38392659).Зобов'язано директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Цитрус" (04071, м. Київ, вул. Щекавицька,9-А, ідентифікаційний код 38392659) передати керуючому санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Цитрус" арбітражному керуючому Комлику І.С. (свідоцтво № 130 від 04.02.2013 р., адреса для листування: 01011, м. Київ-11, а/с №214) бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки, штампи, матеріальні та інші цінності. Зобов'язано керуючого санацією надати суду розроблений та погоджений комітетом кредиторів план санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Цитрус" (04071, м. Київ, вул. Щекавицька,9-А, ідентифікаційний код 38392659) у строк до 01.12.2017.

08.12.2017 до Господарського суду м. Києва від керуючого санацією надійшов план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Цитрус".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.12.2017 розгляд справи у судовому засіданні призначено на 10.01.2018.

10.01.2018 до Господарського суду м. Києва надійшли письмові пояснення від керуючого санацією.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.01.2018 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 24.01.2018.

23.01.2018 до Господарського суду м. Києва надійшли документи від керуючого санацією.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.01.2018 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 26.03.2018.

Судове засідання, призначене на 26.03.2018, не відбулось, у зв'язку з перебуванням судді А.В. Яковенко на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.03.2018 розгляд справи призначено на 18.04.2018.

Судове засідання 18.04.2018 не відбулося у зв'язку із перебуванням матеріалів справи №910/4562/17 у апеляційній інстанції.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 14.05.2018 повернуто апеляційну скаргу засновника Товариства з обмеженою відповідальністю "Цитрус" ОСОБА_10 без розгляду.

Ухвалою Верховного суду від 01.10.2018 задоволено клопотання ОСОБА_10 про відмову від касаційної скарги та закрито касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_10 на ухвалу Київського апеляційного господарського суду від 17.05.2018 у справі №910/4562/17.

Матеріали справи № 910/4562/17 26.11.2018 надіслано до Господарського суду м. Києва.

Так, за період перебування матеріалів справи у апеляційній та касаційній інстанціях, до Господарського суду м. Києва надійшла спільна заява керуючого санацією та ініціюючого кредитора про затвердження мирової угоди у справі № 910/4562/17.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.12.2018 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 10.12.18.

07.12.2018 від керуючого санацією надійшов звіт.

07.12.2018 від боржника та Avswik investments limited надійшла заява про затвердження мирової угоди.

10.12.2018 від боржника та Avswik investments limited надійшла заява про залишення без розгляду заяви про затвердження мирової угоди подану 08.11.2018.

В судовому засіданні 10.12.2018 судом на розгляд суду винесено заяву про затвердження мирової угоди від 07.12.2018, при цьому Голова комітету кредиторів клопотав про про залишення без розгляду заяви про затвердження мирової угоди поданої 08.11.2018.

Заслухавши пояснення учасників у справі, суд ухвалив залишити без розгляду заяву про затвердження мирової угоди подану 08.11.2018.

Судом розглянуто заяву про затвердження мирової угоди від 07.12.2018 та встановлено таке.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 04.09.2018 року припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "Цитрус", введено процедуру санації і а призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Комлика Іллю Серговича.

AVSWIK INVESTMENTS LIMITED як єдиний кредитор у справі про банкрутство ТОВ "Цитрус" та керуючий санацією ТОВ "Цитрус" арбітражний керуючий Комлик І. С. повідомляють господарський суд міста Києва, що у справі №910/4562/17 сторонами досягнуто згоди щодо укладення мирової угоди.

Рішенням зборів кредиторів, яке оформлено протоколом від 26.09.2018 року схвалено проект мирової угоди запропонованої представником AVSWIK INVESTMENTS LIMITED Ткачуком О. В., вирішено укласти мирову угоду на умовах запропонованих представником AVSWIK INVESTMENTS LIMITED Ткачуком О. В., зобов'язано керуючого санацією ТОВ "Цитрус" Комлика І. С. подати на затвердження до господарського суду міста Києва укладену у справі про банкрутство ТОВ "Цитрус" мирову угоду.

08.11.2018 року сторонами укладено мирову угоду по справі №910/4562/17 за заявою AVSWIK INVESTMENTS LIMITED до Товариства з обмеженою відповідальністю "Цитрус" про банкрутство на наступних умовах:

"МИРОВА УГОДА

по справі № 910/4562/17 за заявою AVSWIK INVESTMENTS LIMITED до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦИТРУС" (код ЄДРПОУ 38392659) про банкрутство

м. Київ 08 листопада 2018 року

Кредитор, компанія AVSWIK INVESTMENTS LIMITED (Авсвік інвестментс лімітед, Сотірі Тофіні, 4, 2-й поверх, Агіос Атанасіосб 4102 Лімассол Республіка Кіпр) у справі № 910/4562/17, в особі представника Ткачука Олександра Вікторовича, який діє на підставі довіреності від 04 вересня 2018 року, та,

Боржник , Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦИТРУС" (ідентифікаційний код юридичної особи 38392659, адреса місцезнаходження: 04071, м. Київ, вулиця Щекавицька, будинок 9-А) у справі № 910/4562/17 в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Комлика Іллі Сергійовича , який діє на підставі ухвали господарського суду м. Києва від 04.09.2017 року у справі №910/4562/17, які разом іменуються Сторони

керуючись положеннями статей 77 - 82 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , вимогами яких визначено, що мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, визначених зазначеним Законом між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника,

дійшовши згоди щодо врегулювання спору у справі № 910/4562/17 за заявою компанії AVSWIK INVESTMENTS LIMITED до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦИТРУС" про банкрутство,

уклали цю мирову угоду (надалі Мирова Угода ) на таких умовах:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю ЦИТРУС визнає в повному обсязі свої Боргові зобов'язання перед кредитором, компанією AVSWIK INVESTMENTS LIMITED станом на 09.04.2017 (дата порушення провадження у справі про банкрутство) в сумі 759 824,25 Євро (сімсот п'ятдесят дев'ять тисяч вісімсот двадцять чотири Євро 25 євроцентів) в тому числі:

- 621 000,00 Євро - заборгованість за позикою;

- 124 743,66 Євро - сума заборгованості за процентами станом на 09.04.2017 року;

- 14 080,59 Євро - сума 3% річних нарахованих на заборгованість за рішенням суду від 15.08.16 у справі № 910/10398/16 ;

, а також 206 700,00 грн. - судового збору сплаченого у справі №910/10398/16.

2.Вимоги AVSWIK INVESTMENTS LIMITED до ТОВ ЦИТРУС визнані в розмірі 22 194 664,13 грн. та включені до реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство на підставі Ухвали господарського суду м. Києва від 07.06.2017 року , з яких 19 200,00 грн. - вимоги першої черги та 22 175 464,13 грн. вимоги четвертої черги. Вимоги першої черги були погашені ТОВ ЦИТРУС до укладення даної мирової угоди.

3.Товариство з обмеженою відповідальністю ЦИТРУС зобов'язується та гарантує повністю погасити AVSWIK INVESTMENTS LIMITED Боргові зобов'язання зазначені в п.1 даної Мирової Угоди, в розстрочку рівними платежами, починаючи з 01.01.2019 року в строк до 01 січня 2023 року шляхом щомісячного перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок AVSWIK INVESTMENTS LIMITED за графіком сплати платежів в розмірах і в строки, встановлених у п.4 цієї Мирової Угоди.

4.Товариство з обмеженою відповідальністю ЦИТРУС сплачує Богові зобов'язання, зазначені у п. 1 Мирової Угоди після затвердження цієї Мирової Угоди судом згідно графіку:

Номер ПлатежуСума погашення заборгованості, Євро (еквівалент грн. станом на 08.11.2018 року з розрахунку 32,04 грн. за 1 Євро за курсом НБУ)Дата погашення заборгованості Платіж №1 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 15 січня 2019 року Платіж №2 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 лютого 2019 року Платіж №3 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 березня 2019 року Платіж №4 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 квітня 2019 року Платіж №5 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 травня 2019 року Платіж №6 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 червня 2019 року Платіж №7 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 липня 2019 року Платіж №8 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 серпня 2019 року Платіж №9 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 вересня 2019 року Платіж №10 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 жовтня 2019 року Платіж №11 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 листопада 2019 року Платіж №12 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 грудня 2019 року Платіж №13 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 15 січня 2020 року Платіж №14 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 лютого 2020 року Платіж №15 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 березня 2020 року Платіж №16 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 квітня 2020 року Платіж №17 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 травня 2020 року Платіж №18 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 червня 2020 року Платіж №19 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 липня 2020 року Платіж №20 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 серпня 2020 року Платіж №21 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 вересня 2020 року Платіж №22 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 жовтня 2020 року Платіж №23 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 листопада 2020 року Платіж №24 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 грудня 2020 року Платіж №25 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 15 січня 2021 року Платіж №26 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 лютого 2021 року Платіж №27 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 березня 2021 року Платіж №28 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 квітня 2021 року Платіж №29 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 травня 2021 року Платіж №30 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 червня 2021 року Платіж №31 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 липня 2021 року Платіж №32 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 серпня 2021 року Платіж №33 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 вересня 2021 року Платіж №34 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 жовтня 2021 року Платіж №35 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 листопада 2021 року Платіж №36 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 грудня 2021 року Платіж №37 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 15 січня 2022 року Платіж №38 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 лютого 2022 року Платіж №39 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 березня 2022 року Платіж №40 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 квітня 2022 року Платіж №41 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 травня 2022 року Платіж №42 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 червня 2022 року Платіж №43 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 липня 2022 року Платіж №44 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 серпня 2022 року Платіж №45 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 вересня 2022 року Платіж №46 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 жовтня 2022 року Платіж №47 6 300,00 Євро ( 201 852,00 грн.)до 10 листопада 2022 року Платіж №48 463 724,25 Євро (14 857 725,00 грн. та 206 700 грн. (еквівалент в Євро)до 31 грудня 2022 року

5.Виплата боргу згідно погодженого графіку здійснюється шляхом перерахування безготівкових коштів на розрахунковий рахунок AVSWIK INVESTMENTS LIMITED, за наступними реквізитами:

Отримувач: Avswick Investments Limited

Банк отримувача: Barclays Bank PLC, 1 Churchill Place, Canary Wharf, London E14 5HP

Номер рахунку No. 204735 68419555

IBAN No.: GB03 BARC 2047 3568 4195 55

SWIFT: BARCGB22

Призначення платежу: Платіж № [*], на виконання Мирової Угоди від 08.11.2018 року між AVSWIK INVESTMENTS LIMITED та ТОВ ЦИТРУС у справі про банкрутство №910/4562/17.

6.Датою отримання платежу вважається дата надходження коштів на рахунок AVSWIK INVESTMENTS LIMITED, що повинно бути підтверджено випискою із банку про зарахування безготівкових коштів на рахунок компанії.

7.ТОВ ЦИТРУС має право достроково погасити борг в повному обсязі або частково.

8.За письмовою згодою AVSWIK INVESTMENTS LIMITED та ТОВ ЦИТРУС , дати виплати окремих платежів, можуть бути відстрочені, але не більш ніж на 10 (десять) днів від дат, які вказані у п. 4 Мирової Угоди. При цьому, письмова згода сторін про відстрочення окремого платежу повинна бути надана компанією AVSWIK INVESTMENTS LIMITED не пізніше запланованої дати виплати такого платежу, яка вказана у п. 4 Мирової Угоди.

9.Зобов'язання ТОВ ЦИТРУС зі сплати Боргових зобов'язань вважаються виконаними за умови надходження на рахунок AVSWIK INVESTMENTS LIMITED повної суми грошових коштів, визначених в п. 1 даної Мирової Угоди.

10.Сторони домовились після затвердження даної мирової угоди в забезпечення виконання зобов'язань визначених в п.3,4 , протягом 10 днів ТОВ ЦИТРУС зобов`язується укласти з AVSWIK INVESTMENTS LIMITED договір іпотеки нерухомого майна: групи нежитлових приміщень №№ 1,2,3,4,5,6 (в літ А ), загальною площею 1766,4 кв.м ., що розташоване за адресою: м. Київ, вул. Щекавицька, будинок 9 А , номер запису про право власності 704809, що належить ТОВ ЦИТРУС на праві власності, на підставі Свідоцтва про право власності, серія та номер: 23992151, виданого 09.07.2014 Реєстраційною службою Головного управління юстиції в місті Києві.

11.У разі несплати ТОВ ЦИТРУС сум боргу у порядку передбаченою цією Мировою Угодою AVSWIK INVESTMENTS LIMITED має право направити ухвалу суду про затвердження цієї Мирової Угоди для її примусового виконання шляхом стягнення з ТОВ ЦИТРУС суми боргу у розмірі, вказаному у п.1 та п. 3 цієї Мирової Угоди за вирахуванням здійснених ТОВ ЦИТРУС платежів за цією Мировою Угодою, про що зазначає у заяві про відкриття виконавчого провадження.

12.Сторони заявляють, що дана Мирова Угода укладається з метою врегулювання спору по справі № 910/4562/17 про банкрутство, не порушує та не обмежує права і охоронювані законом інтереси Сторін, стосується лише прав та обов'язків та ні в процесі укладення цієї Мирової Угоди, ні в процесі її виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені чи обмежені права і охоронювані законом інтереси будь-яких третіх осіб, в тому числі й держави.

13.Сторони спільно письмовою заявою повідомляють суд у справі № 910/4562/17 про підписання Мирової Угоди протягом п`яти днів з дня її підписання та скріплення печатками та направляють один примірник Мирової Угоди до суду разом із заявою на затвердження до Господарського суду м. Києва.

14.Мирова Угода набуває чинності з моменту її затвердження господарським судом, який здійснює провадження у справі про банкрутство Боржника (Господарський суд м. Києва) та діє до повного виконання Сторонами взятих на себе зобов'язань.

15.Мирову Угоду укладено в 3-х оригінальних автентичних примірниках: один для Кредитора, другий для Боржника, третій для суду, який розглядає справу про банкрутство, всі примірники мають однакову юридичну силу.

16.Сторони ознайомлені з даною Мировою Угодою, заперечень не мають.

17.Наслідки укладення цієї Мирової Угоди Сторонам зрозумілі, одностороння відмова від Мирової Угоди не допускається.

18.Сторони несуть відповідальність за невиконання або неналежне виконання цієї Мирової Угоди у відповідності до чинного законодавства України.

19.Усі суперечки за цією Мировою Угодою вирішуються сторонами у встановленому чинним законодавством України порядку."

Положеннями ст. 77 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами.

При цьому, мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. У процедурі розпорядження майном боржника мирову угоду може бути укладено лише після виявлення всіх кредиторів і затвердження господарським судом реєстру вимог кредиторів.

Згідно ст. 79 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про закриття провадження у справі про банкрутство.

Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарський судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

Відповідно до ст. 192 ГПК України, мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов'язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. До ухвалення судового рішення у зв'язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз'яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Відповідно до ст. 81 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до заяви про затвердження мирової угоди додаються: текст мирової угоди; протокол засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди; список кредиторів із зазначенням поштової" адреси, номера (коду), що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості; зобов'язання боржника щодо погашення заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідної допомоги, належної працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин; зобов'язання боржника щодо відшкодування всіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу, крім вимог кредиторів, забезпечених заставою; письмові заперечення кредиторів, які не брали участі в голосуванні про укладення мирової угоди чи проголосували проти укладення мирової угоди, за їх наявності; попереднє погодження мирової угоди органом, уповноваженим управляти державним майном, стосовно державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків.

Протоколом засідання зборів кредиторів від 26.09.2018 вирішено схвалити проект мирової угоди, укласти мирову угоду та зобов'язати керуючого санацією подати на затвердження до суду укладену мирову угоду.

Мирову угоду від 08.11.2018 схвалено та підписано кредитором AVSWIK INVESTMENTS LIMITED та боржником ТОВ "Цитрус".

Суд дослідивши матеріали справи, встановив наявність поданих до заяви про затвердження мирової угоди від 08.11.2018 усіх додатків, що відповідає вимогам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Суд зазначає, що мирова угода створює баланс інтересів, є фіналом усієї процедури банкрутства. Мирова угода - результат усіх ужитих спеціальних заходів з фінансового оздоровлення боржника, передбачених процедурою банкрутства. Основна мета мирової угоди - за рахунок часткового зменшення прав кредиторів сплатити борг та зберегти суб'єкт господарювання.

Мирова угода по своїй суті фіксує волевиявлення сторін, яке одночасно спрямоване як на припинення провадження у справі про банкрутство, так і на вирішення спірних пи тань, що виникли у відносинах між сторонами.

Розглянувши подану мирову угоду, судом встановлено, що умови мирової угоди не суперечать ст.78 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", заява про затвердження мирової угоди оформлена належним чином, умови мирової угоди стосуються лише прав і обов'язків сторін, сторони за мировою угодою наділені повноваженнями на її укладення, мирова угода не суперечить вимогам чинного законодавства, мирову угоду погоджено органом, уповноваженим управляти майном боржника, а тому, колегія суддів вважає, що мирова угода, за своїм змістом є такою, що може бути виконана у відповідності з її положеннями.

У відповідності до п.5 ч. 1 ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджена мирова угода в порядку, передбаченому цим Законом.

Отже, враховуючи приписи вище наведених норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд дійшов висновку, що мирова угода підлягає затвердженню судом, а провадження у справі № 910/4562/17- припиненню на підставі п. 5 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Наслідки відповідної процесуальної дії сторонам роз'яснені судом в судовому засіданні.

Керуючись ст.ст. 79-81 п. 5 ч. 1 ст. 83 Закону України " Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 232,234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду від 08.11.2018, укладену між компанією AVSWIK INVESTMENTS LIMITED (Авсвік інвестментс лімітед, Сотірі Тофіні, 4, 2-й поверх, Агіос Атанасіосб 4102 Лімассол Республіка Кіпр) в особі представника Ткачука Олександра Вікторовича , який діє на підставі довіреності від 04 вересня 2018 року, та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЦИТРУС" (ідентифікаційний код юридичної особи 38392659, адреса місцезнаходження: 04071, м. Київ, вулиця Щекавицька, будинок 9-А) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Комлика Іллі Сергійовича, який діє на підставі ухвали господарського суду м. Києва від 04.09.2017 року у справі №910/4562/17 на наступних умовах: