Ухвала

від 27.12.2018 по справі 923/1051/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Театральна,18, м. Херсон, 73000,

тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

УХВАЛА

27 грудня 2018 року м. Херсон Справа № 923/1051/17

Господарський суд Херсонської області у складі судді Пінтеліна Т.Г. за участю секретаря судового засідання Кудак М.І., розглянувши справу за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сент Плюс" код ЄДРПОУ 37125415 м. Херсон

до Боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сент Плюс", код ЄДРПОУ 37125415, місцезнаходження - м. Херсон, вул. Нафтовиків, 19

про банкрутство

за участю представників:

від кредиторів: Чуприна О.О. дов. №32/18-113 від 18.04.2018- ПАТ "Нафтопереробний комплекс-Галичина";

Цуріка М.В. дов. вих. № 16/04-148 від 16.04.2018- ТОВ "Оптіма-Юг";

від боржника - ліквідатор Репченко Ю.А.

Запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу "Оберіг".

в с т а н о в и в:

Обставини викладені в попередніх ухвалах суду.

Постановою від 14.12.2017 боржника ТОВ "Сент Плюс" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру. Офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом здійснено на сайті Вищого господарського суду України 14.12.2017 номер публікації № 47910.

Ухвалою від 17.04.2018 суд призначив ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Сент Плюс" арбітражного керуючого Репченко Юлію Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 915 від 16.05.2013).

Ухвалою від 24.07.2018 суд затвердив реєстр грошових вимог до Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сент Плюс".

Ухвалою від 29.10.2018 задоволено клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Репченко Юлії Анатоліївни про затвердження щомісячної грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень в процедурі ліквідації у розмірі двох мінімальних заробітних плат, згідно чинного законодавства, за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних в результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав).

Судом отримано звіт ліквідатора Репченко Ю.А. та ліквідаційний баланс банкрута. Ліквідатор просить затвердити звіт та ліквідаційний баланс та ліквідувати юридичну особу банкрута. Крім того, ліквідатором подано до суду додатки до звіту, ліквідаційний баланс; протокол зборів комітету кредиторів від 02.11.2018, на якому прийнято рішення схвалити звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди та здійснених витрат в ліквідаційній процедурі.

Крім того, ліквідатором подано до суду протокол зборів комітету кредиторів від 12.11.2018, на якому прийнято рішення схвалити ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс.

Ухвалою від 13.12.2018 розгляд клопотання призначено в засіданні суду 27.12.2018. Копію ухвали надіслано всім учасникам справи у встановленому порядку.

У зв'язку із завершенням заходів з ліквідації банкрута, у відповідності до статей 41, 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ліквідатором надано господарському суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута для їх затвердження, й документальні матеріали на підтвердження виконання повноважень ліквідатора, ліквідатор просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс та ліквідувати банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сент Плюс".

Представники кредиторів не заперечують проти задоволення клопотання ліквідатора.

Наслідки визнання боржника банкрутом визначені ст. 38 Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції, строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом; скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Пунктом 3 ст. 40 Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що ліквідатор (ліквідаційна комісія) виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Законом та іншими нормативно-правовими актами.

Повноваження ліквідатора та членів ліквідаційної комісії визначені ст. 41 Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів (ст. 46 Закону).

Відповідно до ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Судом встановлено та підтверджується звітом ліквідатора, що за результатами ліквідаційної процедури встановлено відсутність у Боржника майна для задоволення вимог кредиторів. За таких обставин господарський суд, відповідно до ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута (ст. 46 Закону).

Ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, у тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури .

До винесення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов'язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце подальшого їх зберігання (ст. 48 Закону).

12.11.2018 відбулися збори комітету кредиторів у справі № 923/1051/17 про банкрутство ТОВ "Сент Плюс", на яких було повідомлено кредиторів про відсутність у Банкрута будь-якого майна, активів та коштів, що свідчить про неможливість погашення кредиторських вимог.

На засіданні комітету кредиторів від 12.11.2018 схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, рекомендовано ліквідатору подати до суду звіт та ліквідаційний баланс.

З метою виявлення майна, ліквідатором було направлено запити до контролюючих органів, державних реєстрів, тощо. Також ліквідатор письмово звернувся до попереднього керівництва підприємства, голови ліквідаційної комісії щодо господарсько-бухгалтерської документації. Ліквідатор отримала документи банкрута та печатку за актом прийому-передачі від 02.05.2018.

Під час здійснення ліквідаційної процедури, з метою виявлення майна, яке належить банкруту, отримано наступні відповіді:

Довідку Головного управління Держпраці у Херсонській області № 01-08/3106 від 22.05.2018, відповідно до якої технологічні транспортні засоби, які відповідно до чинного законодавства підлягають реєстрації в органах Держпраці України, за банкрутом не зареєстровано.

Довідку національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 20.06.2018 №10/01/19917, відповідно до якої банкрут не володіє значним пакетом акцій емітентів (10% і більше акцій приватних акціонерних товариств та 5% і більше публічних акціонерних товариств).

Довідку Національного депозитарію України № 832/09-01 від 11.06.2018, відповідно до якої Центральний Депозитарій не володіє інформацією щодо депозитарних установи/в, що відкрила/и рахунки, на яких обліковуються цінні папери, що належать боржнику.

Довідку Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру Держгеокадастру від 18.06.2018 № 33-28-0.21-6785/2-18, відповідно до якої для отримання інформації про зареєстровані земельні ділянки необхідно звернутися в ЦНАП.

Довідку Державіаслужби України № 12.1.16-7666-18 від 25.06.2018, якою служба повідомила, що не надає такої інформації та що інформація про зареєстровані повітряні судна оприлюднена на офіційному вебсайті служби. Відповідно до даних розміщених на офіційному веб-сайті Державіаслужби України http://avia.gov.ua/reyestr-tsivilnih-povitryanih-suden-ukrayini/, ліквідатором за критерієм пошуку ТОВ Сент Плюс даних про реєстрацію повітряних суден станом на 20.08.2018 за банкрутом не знайдено.

Отримано довідку ДС Морського та річкового Транспорту № 121/03/15-18 від 12.09.2018, відповідно до якої інформація щодо зареєстрованих суден відсутня.

ДП Український Державний Центр Радіочастот повідомлено довідкою №80/09.4.2-04/21-811/6955 від 07.06.2018 про відсутність у банкрута дозволів на експлуатацію радіоелектронних засобів.

Корабельним районним відділом державної виконавчої служби м. Херсон ГТУЮ у Херсонській області листом № 31399 від 13.06.2018 повідомлено, що на виконанні у відділі перебувало виконавче провадження з виконання виконавчого документа № 923/490/14 від 15.06.2014, виданого Господарським судом про стягнення з ТОВ Сент-Плюс на користь Херсонського обласного територіального відділення Антимонопольного комітету заборгованість у розмірі 80000 грн 29.05.2017 державним виконавцем завершено виконавче провадження на підставі п. 2 ч. 1 ст. 37 Закону України Про виконавче провадження (у боржника відсутнє майно, на яке може бути звернено стягнення, а здійснені виконавцем відповідно до цього Закону заходи щодо розшуку такого майна виявилися безрезультатними). Тим же листом повідомлено, що відповідно до ч. 3 ст. 40 ЗУ Про виконавче провадження не передбачено зняття арешту з майна боржника у разі завершення виконавчого провадження на підставі п. 2 ч. 1 ст. 37 ЗУ Про виконавче провадження .

За направленим запитом до митної служби ДФС надано відповідь 7449/р/99-99-07-03-01-24 від 23.05.2018, що ТОВ Сент Плюс відсутнє в реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами.

Регіональний сервісний центр в Херсонській області МВС України отримано відповідь (№ 31/21/8-257160 від 25.05.2018) про відсутність зареєстрованих за підприємством транспортних засобів.

Відповідно до Інформації з ДР речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта відомості за всіма параметрами відсутні.

На запит до ГУ статистики у Херсонській області отримано відповідь ( № 06-27.1/41 від 02.05.2018) з копіями річної фінансової звітності ТОВ Сент Плюс за 2015-2016 р.р.

На запит до Херсонської об'єднаної ДПІ ГУ ДФС у Херсонській області ДФС України отримано інформацію про рахунки у банківських установах.

За отриманими довідками з банківських установ встановлено, що залишки коштів на рахунках банкрута становлять 1331,46 грн. Ліквідатором повернуто дебіторську заборгованість в розмірі 60000 грн. Вжито заходи щодо закриття рахунків боржника та залишено один ліквідаційний рахунок в ПАТ КБ Приватбанк МФО 305299 р/р 26001057003245.

Залишок грошових коштів на рахунку боржника становить 1331,46 грн.

Вартість всіх активів боржника становить 61331,46 грн.

Станом на день розгляду ліквідаційного звіту у судовому засіданні, у боржника відсутні нерухоме майно, транспортні засоби, земельні ділянки, сільськогосподарська та тракторна техніка, що підтверджується довідками долученими до ліквідаційного звіту.

Реалізація майна не відбувалось протягом ліквідаційної процедури, у зв'язку з відсутністю активів боржника, на які можна звернути стягнення.

Протокольним рішенням зборів комітету кредиторів №1 від 01.08.2018 у справі №923/1051/17 про банкрутство ТОВ Сент Плюс комітет кредиторів прийняв рішення про надання дозволу ліквідатору на укладення договору № 30/04-1 від 30.04.2018 про надання бухгалтерських послуг з ФОП Антинескул Ю.М.

Протокольним рішенням зборів комітету кредиторів № 1 від 01.08.2018 у справі №923/1051/17 про банкрутство ТОВ Сент Плюс затверджено витрати ліквідатора в ліквідаційній процедурі та встановлено основну грошову винагороду арбітражному керуючому Репченко Ю.А. за виконання своїх повноважень в процедурі ліквідації банкрута ТОВ Сент Плюс у розмірі двох мінімальних заробітних плат, за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних в результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

В ході провадження ліквідаційної процедури ТОВ "Сент Плюс" відповідно до протоколу № 1 від 01.08.2018 комітету кредиторів ТОВ "Сент Плюс" за надані послуги перераховано:

-50000 грн - за укладеним договором № 30/04-1 від 30.04.2018 про надання бухгалтерських послуг з ФОП Антинескул Ю.М.

- 5600 грн - за формування документів з особового складу та їх зберігання в архівній установі. Всього - 55600 грн.

Арбітражним керуючим Репченко Ю.А. при виконанні повноважень ліквідатора понесено наступні витрати:

- 304,92 грн витрати на відправку кореспонденції,

- 121,60 грн, з яких - 116,6 грн судовий збір за видачу копії постанови Господарського суду Херсонської області від 14.12.2017 у справі №923/1051/17, 5грн - комісія банку,

- 600 грн - послуги нотаріуса за засвідчення справжності підпису на банківських картках

- 23 грн, з яких - 20 грн за отримання відомостей з Державного реєстру речових прав, 3грн - комісія банку.

Всього 1049,52 грн витрат.

Ухвалою суду від 29.10.2018 задоволено клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Сент Плюс" (код ЄДРПОУ 37125415, місцезнаходження - м. Херсон, вул. Нафтовиків, 19) - арбітражного керуючого Репченко Юлії Анатоліївни про затвердження щомісячної грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень в процедурі ліквідації у розмірі двох мінімальних заробітних плат, згідно чинного законодавства, за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних в результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав).

Відповідно до зазначеної ухвали ліквідатором перераховано з основного рахунку кошти в розмірі 5351,49 грн.

Заяву про закриття рахунку надано до банку.

Ліквідатор ТОВ "Сент Плюс" відповідно до наказу Міністерства юстиції України від 18.01.2013 № 130/5 Про порядок подання арбітражними керуючими (розпорядниками майна, керуючими санацією, ліквідаторами) обов'язкових відомостей (інформації) , через онлайн систему електронної звітності арбітражних керуючих надана інформація, яка містить відомості про стан провадження у справі про банкрутство, сторони у справі про банкрутство, відомості про відсутність заборгованість з заробітної плати перед працівниками.

Ліквідатором відповідно до ст. 48 ЗУ Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом передано архівній установі на довгострокове зберігання документи з особового складу (наказів) та відомостей нарахування зарплати працівникам ТОВ "Сент Плюс", про що отримано довідку.

Станом на 02.11.2018 кредиторська заборгованість не була погашена в процесі проведення ліквідаційної процедури у зв'язку з відсутністю майна Боржника та відсутністю грошових коштів на рахунку боржника, складено ліквідаційний баланс станом на 02.11.2018 з урахуванням наявних в справі документів щодо кредиторської заборгованості та активів Боржника.

З огляду на вищевикладене, звіт ліквідатора розглянуто та погоджено комітетом кредиторів (протокол від 12.11.2018).

Таким чином, з урахуванням рішення Комітету кредиторів, процедуру ліквідації ліквідатор вважає завершеною.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними. Таким чином, у зв'язку з відсутністю майна та коштів вимоги кредиторів вважаються погашеними.

За таких обставин, звіт та ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, юридична особа банкрута - припиненню і виключенню з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Провадження у справі у зв'язку з затвердженням звіту та ліквідаційного балансу закривається.

Враховуючи викладене, керуючись ст. 37 - 48, п. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

у х в а л и в:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Сент Плюс" (код ЄДРПОУ 37125415, місцезнаходження - м. Херсон, вул. Нафтовиків, 19) затвердити.

2. Юридичну особу банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сент Плюс" (код ЄДРПОУ 37125415, місцезнаходження - м. Херсон, вул. Нафтовиків, 19) ліквідувати та припинити, виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

3. Визначити, що вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна та вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом строк, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами є такими, що не підлягають виконанню.

4. Провадження у справі закрити.

5. Ухвалу надіслати кредиторам, ліквідатору, Головному управлінню статистики у Херсонській області, державному реєстратору Херсонської міської ради, Херсонське облстатуправління, ГУ ДФС у Херсонській області.

Ухвала набрала законної сили 27.12.2018 та може бути оскаржена протягом 10 днів до Південно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Херсонської області.

Суддя Т.Г. Пінтеліна