Ухвала

від 02.01.2019 по справі 923/1090/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Театральна,18, м. Херсон, 73000,

тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

У Х В А Л А

про залишення позовної заяви без руху

02 січня 2019 року Справа № 923/1090/18

Господарський суд Херсонської області у складі судді Павленко Н.А. , розглянувши матеріали справи за вх.№3411/18 від 29.12.2018

за позовом: Акционерного общества "Холдинг КАЗЭКСПОРТАСТИК" (Республика Казахстан 010000, г.Астана, ул.Отырар, 1/1)

до відповідача: ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, реєстр. номер НОМЕР_1)

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсними установчих документів товариства, скасування реєстраційних записів

ВСТАНОВИВ:

29.12.2018 до господарського суду надійшла позовна заява Акционерного общества "Холдинг КАЗЭКСПОРТАСТИК", у якій просить суд:

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий термінал "УКРКАЗЕКСПОРТАСТИК" (код за ЄДРПОУ 35219580) про зміну складу учасників, статут Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий термінал "УКРКАЗЕКСПОРТАСТИК" із відомостями про склад учасників, змінений в зв'язку із укладенням 26.03.2014 між Акціонерним товариством "Холдинг КАЗЗКСПОРТАСТЬІК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кредо Інвест" договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий термінал "УКРКАЗЕКСПОРТАСТИК";

- скасувати реєстраційний запис № 14991050017008701, внесений 16.05.2014 державним реєстратором Херсонської міської ради Херсонської області Андрєєвою Оленою Вікторівною до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий термінал "УКРКАЗЕКСПОРТАСТИК" , пов'язаних зі зміною складу учасників;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий термінал "УКРКАЗЕКСПОРТАСТИК" про внесення змін до статуту товариства, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий термінал "УКРКАЗЕКСПОРТАСТИК" від 18.02.2016;

- визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий термінал "УКРКАЗЕКСПОРТАСТИК", затверджений рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий термінал "УКРКАЗЕКСПОРТАСТИК", оформленим протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий термінал "УКРКАЗЕКСПОРТАСТИК" від 18.02.2016;

- скасувати реєстраційний запис № 14991050023008701, внесений 22.02.2016 державним реєстратором Херсонської міської ради Херсонської області Андрєєвою Оленою Вікторівною до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий термінал "УКРКАЗЕКСПОРТАСТИК", пов'язаних зі зміною складу або інформації про засновників;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий термінал "УКРКАЗЕКСПОРТАСТИК" про зміну керівника та складу підписантів Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий термінал "УКРКАЗЕКСПОРТАСТИК", оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий термінал "УКРКАЗЕКСПОРТАСТИК" від 26.07.2016;

- скасувати реєстраційний запис № 14991070024008701, внесений 03.08.2016 державним реєстратором Херсонської міської ради Херсонської області Андрєєвою Оленою Вікторівною до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю Зерновий термінал "УКРКАЗЕКСПОРТАСТИК", що не пов'язані зі змінами в установчих документах - зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий термінал "УКРКАЗЕКСПОРТАСТИК", укладений 26.07.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Кредо Інвест" та ОСОБА_1;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий термінал "УКРКАЗЕКСПОРТАСТИК" про надання згоди на продаж часток учасників товариства, про зменшення статутного капіталу Товариства, про внесення змін до статуту Товариства шляхом прийняття його в новій редакції, про внесення відповідних змін про юридичну особу до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий термінал "УКРКАЗЕКСПОРТАСТИК" від 26.07.2016;

- визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий термінал "УКРКАЗЕКСПОРТАСТИК", затверджений рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий термінал "УКРКАЗЕКСПОРТАСТИК", оформленим протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий термінал "УКРКАЗЕКСПОРТАСТИК" від 26.07.2016;

- скасувати реєстраційний запис № 14991050025008701, внесений 05.08.2016 державним реєстратором Херсонської міської ради Херсонської області Андрєєвою Оленою Вікторівною до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий термінал "УКРКАЗЕКСПОРТАСТИК", пов'язаних зі зміною статутного або складеного капіталу, зміною складу або інформації про засновників;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий термінал "УКРКАЗЕКСПОРТАСТИК" про припинення Товариства шляхом його ліквідації у добровільному порядку, про призначення ліквідаційної комісії (ліквідатора) Товариства, визначення її (його) повноважень та порядку прийняття нею (ним) рішень, про порядок та строки проведення ліквідаційної процедури Товариства, про організацію виконання рішень, прийнятих на цих Загальних зборах учасників, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий термінал "УКРКАЗЕКСПОРТАСТИК" від 22.08.2016;

- скасувати реєстраційний запис № 14991110027008701, внесений 15.03.2017 державним реєстратором Херсонської міської ради Херсонської області Сидоровим Володимиром Анатолійовичем до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий термінал "УКРКАЗЕКСПОРТАСТИК" в результаті ліквідації.

Судом встановлено, що позовна заява не відповідає вимогам п.5 ч.3 ст.162 UGR Erhf]yb, відповідно до якого позовна заява, серед іншого, має містити виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.

Частина 2 ст.164 ГПК України зобов'язує позивача додати до позовної заяви всі наявні в нього докази, що підтверджують обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги

Проте, позивач, навівши у тексті позовної заяви виклад обставин, якими обгрунтовує заявлені вимоги, не надав доказів, які б підтверджували ці обставини.

Також позивачем не вказано правових підстав заявлених позовних вимог.

Зазначивши у тексті позовної заяви певні фактичні обставини, позивачем, втім, не вказано правових підстав, з якими пов'язується, зокрема, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, визнання недійсним статуту товариства, визнання недійсним договору тощо.

Частиною 4 ст.164 ГПК України передбачено, що до заяви про визнання акта чи договору недійсним додається також копія (або оригінал) оспорюваного акта чи договору або засвідчений витяг з нього, а у разі відсутності акта чи договору у позивача - клопотання про його витребування.

Вимогами позовної заяви, зокрема, названо визнання недійсними Статутів ТОВ Зерновий термінал "Казєкспортастык" у певних редакціях, проте, ані копій оспорюваних Статутів, ані клопотання про їх витребування не міститься у переліку додатків до позовної заяви та не додано до неї.

Відповідно до ч.5 ст.164 ГПК України до позовної заяви, підписаної представником позивача, додається довіреність чи інший документ, що підтверджує повноваження представника позивача.

Позовна заява підписана в.о.Генерального директора АО "Холдинг КазЭкспортАстык", проте доказів повноважень цієї особи на підписання позовної заяви до господарського суду позивачем не додано.

У позовній заяві поєднано 13 вимог, що кваліфікуються вимогами немайнового характеру, та наведені вище.

Відповідно до ч.3 ст.45 ГПК України відповідачами є особи, яким пред'явлено позовну вимогу.

Відповідачем за позовними вимогами визначено ОСОБА_1

Позивач, пославшись на ч.1 ст.173 ГПК України, зазначив про право об'єднати позовні вимоги в одній позовній заяві декілька вимог, не вказав, втім, яким чином наведені позовні вимоги пов'язані між собою підставою виникнення або доказами.

Отже, позивачем у позовній заяві не наведено обгрунтувань об'єднання викладених позовних вимог.

Позовна заява не відповідає вимогам п.2 ч.1 ст.164, за якими до позовної заяви додаються документи, які підтверджують сплату судового збору у встановлених порядку і розмірі, або документи, які підтверджують підстави звільнення від сплати судового збору відповідно до закону.

Як зазначалося, за позовною заявою поєднано 14 вимог немайнового характеру ( у п.1 резолютивної частини позовної заяви поєднано 2 вимоги: визнання недійсним рішення зборів та Статуту).

Правові засади справляння судового збору, платників, об'єкти та розміри ставок судового збору, порядок сплати, звільнення від сплати та повернення судового збору встановлені Законом України "Про судовий збір".

Згідно з ч.1 ст.4 Закону України "Про судовий збір" судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленому законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.

Відповідно до п.п.2) п.2 ч.2 ст.4 вище означеного Закону за подання до господарського суду позову немайнового характеру судовий збір становить 1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Статтею 7 Закону України "Про Державний бюджет України на 2018 рік" встановлено прожитковий мінімум на одну особу в розрахунку на місяць з 1 січня 2018 року для працездатних осіб у розмірі 1762 гривень.

Отже, за подання позовної заяви із 14 вимогами немайнового характеру необхідно сплатити судовий збір у розмірі 24668грн. (1762грн. х 14).

Відтак, позовна заява містить певні наведені недоліки, що є підставою для залишення позовної заяви без руху на підставі п.1 ст.174 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 162, 164, 172, 174, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ :

1. Позовну заяву Акционерного общества "Холдинг КАЗЭКСПОРТАСТИК" залишити без руху.

2 . Позивачу у строк не більше десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху усунути недоліки позовної заяви шляхом подання відповідної заяви.

Заяву про усунення недоліків надіслати відповідачу, докази надіслання надати суду.

3. Роз'яснити, що у разі неусунення недоліків у встановлений судом строк, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулась з позовною заявою, відповідно п.4 ст.174 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Ухвалу складено та підписано

02.01.2019

Суддя Н.А. Павленко