Ухвала

від 13.12.2018 по справі 5023/4406/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан ОСОБА_1, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-21-42, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"13" грудня 2018 р. Справа № 5023/4406/12

вх. № 4406/12

Суддя господарського суду Усатий В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

за участю- ліквідатора ОСОБА_1

По справі за заявою ТОВ "Фортеця безпеки", м. Переяслав-Хмельницький

до ТОВ "Супіна Інтернейшнл", с. Катеринівка

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою суду від 09.10.2012 р. ТОВ "Супіна Інтернейшнл" визнано банкрутом; встановлено розмір безспірних вимог кредитора - ТОВ "Українська аграрно-хімічна компанія", який звернувся до суду з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство, в сумі 62 089,79 грн.; відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_1, якого було зобов'язано відповідно до ст. 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" виконати дії передбачені вказаною статтею.

Враховуючи необхідність отримання всіх доказів виконання ліквідаційної процедури, розгляд звіту ліквідатора неодноразово відкладався.

В призначене судове засідання 05.06.18 р. ліквідатор не з'явився, до канцелярії суду подав звіт (вх.№ 16229 від 05.06.18), в якому він повідомив, що ним готується ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс, у зв'язку з чим існує необхідність ознайомитись з матеріалами справи, після чого суду будуть надані всі докази завершення ліквідаційної процедури.

Взявши до уваги неявку в судове засідання ліквідатора, у зв'язку із необхідністю отримання витребуваних доказів, які мають суттєве значення для розгляду справи по суті, суд відклав розгляд звіту ліквідатора на 25.09.2018 р.

Ухвалою суду від 25.09.2018 р. відкладено розгляд звіту ліквідатора на 27.11.2018 р.

В судове засідання 27.11.18 р. ліквідатор не з'явився, надав звіт та клопотання (вх.№ 33103 від 26.11.18) про завершення ліквідаційної процедури, разом з додатками.

Враховуючи неявку в судове засідання ліквідатора та необхідність отримання всіх доказів виконання ліквідаційної процедури, суд відклав розгляд звіту ліквідатора на 12.12.2018 р.

В судовому засіданні 12.12.18 р. ліквідатор надав доповнення (вх.№ 34695 від 12.12.18) до підсумкового звіту.

З метою ознайомлення із наданими ліквідатором доказами судом оголошено перерву в судовому засіданні до 13.12.2018 р. о 12-45.

В судовому засіданні 13.12.18 р. ліквідатор надав суду додаткові документальні докази виконання ліквідаційної процедури в повному обсязі.

Розглянувши матеріали справи, наданий суду звіт про виконану роботу з ліквідації банкрута, документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, вислухавши пояснення ліквідатора, суд встановив, що після визнання ТОВ "Супіна Інтернейшнл" банкрутом, призначення ліквідатора і відкриття ліквідаційної процедури були проведені всі належні дії з ліквідації банкрута.

В офіційному друкованому органі - газеті «Голос України» від 25.10.2012 р. № 201 опубліковано оголошення про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора.

Після публікації оголошення в газеті «Голос України» на адресу ліквідатора від кредиторів підприємства надійшло дві заяви з грошовими вимогами до боржника - ТОВ Українська аграрно-хімічна компанія та ДП Національний центр поводження з небезпечними відходами . Вимоги кредиторів ліквідатором у встановленому порядку були розглянуті та включені до реєстру вимог кредиторів.

В ході ліквідаційної процедури на адресу ліквідатора надійшла заява від ПП Фортеця безпеки щодо заміни кредитора замість ТОВ Українська аграрно-хімічна компанія на підставі укладеного між ними договору цесії та відступленням ініціюючим кредитором своєї кредиторської заборгованості.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 05.12.2013 р. замінено сторону по справі про банкрутство ТОВ Супіна Інтернейшнл - ТОВ Українська аграрно-хімічна компанія на ПП Фортеця безпеки .

Також, в ході проведення ліквідаційної процедури були заявлені грошові вимоги ДП Національний центр поводження з небезпечними відходами , які розглянуті та визнані ліквідатором.

Ліквідатором переоформлено один банківський розрахунковий рахунок № 26000201838001 як ліквідаційний у ПАТ КБ Приватбанк .

Керівником підприємства ДП Лозівський агрозахист (колишнім керівником ВАТ Лозівська сільгоспхімія ) ОСОБА_2 ліквідатору було надано мирову угоду від 01.08.2002 р. по справі № 13835/5-22, згідно якої до ТОВ Супіна Інтернейшнл перейшло майно, розташоване на території вул. Степова, 1 с. Катеринівка Лозівського району.

Ліквідатором проведено попередню інвентаризацію майна боржника, за результатами якої виявлені об'єкти нерухомості, які вказані в мировій угоді.

Після проведення інвентаризації та визначення об'єктів нерухомості, належних банкруту, ліквідатором було укладено відповідний договір про виготовлення технічної документації та отримані техпаспорти на виявлене майно.

З метою виділу в натурі частки нерухомого майна, належного ТОВ Супіна Інтернейшнл , укладено відповідний договір про виділ та перерозподіл часток інших співвласників.

Крім того, на запит ліквідатора було надано довідку про наявність 10 об'єктів нерухомості, які перебувають на праві власності за ТОВ Супіна Інтернейшнл .

Ліквідатором проведена інвентаризація майна боржника, за результатами якої включено до ліквідаційної маси майно розташоване на території Алісівської с/ради Близнюківскього району Харківської області та на території за адресою: вул. Степова, 1, с. Катеринівка Лозівського району Харківської області.

Ліквідатором проведено конкурс з визначення організатора аукціону з продажу майна банкрута та обрано переможця - ТОВ Професіонал .

02.04.2014 ліквідатором було подано клопотання та відповідний пакет документів про визнання ТОВ Професіонал учасником провадження у даній справі.

Ухвалою господарського суду від 22.07.2014 р. ТОВ Професіонал було визнано учасником провадження у справі про банкрутство.

З метою погашення грошових вимог кредиторів підприємства-банкрута ТОВ Супіна Інтернейшнл з урахуванням вимог, встановлених ст. 43-44 ЗУ Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та керуючись прийнятим на засіданні комітету кредиторів рішенням щодо порядку реалізації майна ліквідатором було передано відповідну документацію організатору аукціону ТОВ Професіонал .

Активи ТОВ Супіна Інтернейшнл у складі цілісного майнового комплексу реалізовані на другому повторному аукціоні 26.12.2014 за ціною 248672,29 грн. Між ліквідатором та переможцем аукціону підписано акт прийому - передачі майна від 02.01.2015 р. А також, 16.01.2015 р. переможцем аукціону ПП "ТОКАРЄВ" отримано нотаріально посвідчене свідоцтво про придбання нерухомого майна на аукціоні при продажі майна у справі про банкрутство.

Також, ліквідатором виявлені, оцінені та реалізовані нематеріальні активи банкрута, які складаються із прав на земельну частку (пай), що виникли за 10-ма договорами міни. Вказані активи реалізовані на аукціоні за ціною 305188,40 грн., про що 16.11.2015 р. укладено між ліквідатором та переможцем аукціону ТОВ "Лозівська Сільгоспхімія" відповідний договір купівлі - продажу.

Від покупців на ліквідаційний рахунок надійшли грошові кошти за придбане майно.

Всього в ліквідаційній процедурі отримано коштів в сумі 515121,69 грн.

За наслідками проведення ліквідаційної процедури погашення кредиторських вимог включених до реєстру вимог кредиторів не відбувалось.

Згідно звіту ліквідатора про витрачені кошти у процедурі ліквідації, кошти в сумі 515121,69 грн. були направлені на погашення:

- витрат, пов'язаних із проведенням ліквідаційної процедури в сумі 10420,49 грн,

- розрахунково-касове обслуговування в сумі 2413,15 грн.,

- оплати послуг ліквідатора в сумі 280769,55 грн.

- оплата послуг залученого спеціаліста в сумі 221518,50 грн.

Судом перевірений звіт ліквідатора про витрачені кошти у процедурі ліквідації, який підлягає затвердженню.

Ліквідатором проведені заходи з розшуку інших активів боржника, про що суду надані довідки від органів, які згідно з чинним законодавством в обов'язковому порядку реєструють права власності на нерухоме та цінне рухоме майно. Згідно інформації, яка міститься у вказаних довідках, банкрут не є судновласником, не має в наявності повітряних суден, вантажних вагонів, залізничного транспорту, великовантажних та інших технологічних засобів; сільськогосподарської техніки, самохідних машин та механізмів; автотранспортних засобів; цінних паперів, земельних ділянок документів дозвільного та декларативного характеру на будівництво на користування надрами, водних об'єктів та гідротехнічних споруд, об'єктів інтелектуальної власності, патентів, корисних моделей та інш.

Також, ліквідатором з'ясовано, що боржник на обліку в митницях ДФС як особа, яка здійснює операції з товарами, не перебуває.

Відсутні філії, дочірні підприємства та відокремлені підрозділи.

Дебіторської заборгованості не виявлено.

Відкритих виконавчих проваджень, де стороною є банкрут не має.

Розрахункові рахунки боржника в банківських установах закрито.

Згідно повідомлення, наданого ліквідатору Алісівською сільською радою, на її території відсутні об'єкти соціальної сфери, які відповідно до чинного законодавства повинні передаватися на баланс сільської ради.

В ході проведення ліквідаційної процедури будь-які документи колишнім керівництвом банкрута ліквідатору не передавалися. З метою пошуку документів ліквідатором було направлено запити до КУ "Лозівський районний трудовий архів" Лозівської районної ради та архівного відділу Лозівської міської ради.

Згідно одержаних на запити відповідей встановлено, що будь-які документи ТОВ Супіна Інтернейшнл до зазначених вище установ не передавались.

Печатку підприємства знищено, про що свідчить відповідний Акт.

Ліквідатором складено реєстр непогашених вимог кредиторів та ліквідаційний баланс на суму 215, 0 тис. грн.

На засіданні комітету кредиторів, що відбулося 22.11.18 р. прийняті наступні рішення:

- схвалено та погоджено звіт ліквідаційний звіт по справі про банкрутство ТОВ "Супіна Інтернейшнл";

- схвалено та погоджено звіт про нарахування оплати послуг ліквідатора, залученого спеціаліста та проведення витрат за увесь період ліквідаційної процедури по справі про банкрутство ТОВ "Супіна Інтернейшнл";

- доручено ліквідатору звернутися в господарський суд Харківської області із клопотанням про завершення ліквідаційної процедури та ліквідацію підприємства - боржника ТОВ "Супіна Інтернейшнл".

Відповідно до ст. 5 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в редакції станом на момент порушення справи, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Згідно п.6. ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна вважаються погашеними.

Згідно ст. 32 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Пункт 2 ст.32 зазначеного Закону передбачає, якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Отже, враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії по ліквідації банкрута, ліквідатором представлений суду ліквідаційний баланс та реєстр з непогашеною кредиторською заборгованістю, при таких обставинах суд вважає за необхідне, затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора, визнати вимоги кредиторів, які незадоволені за недостатністю майна банкрута погашеними; припинити (закрити) провадження по справі і сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 32, п.6 ст.40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , ст. ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора про оплату послуг та відшкодування витрат.

Затвердити наданий суду ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс.

Визнати вимоги кредиторів, що не задоволені, у зв'язку з відсутністю майна банкрута - погашеними.

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Супіна Інтернейшнл" (код 22706344, яке зареєстроване 23.03.1993 р. Лозівською районною державною адміністрацією Харківської області за адресою: 64662, Харківська обл., Лозівський район, село Катеринівка, вул. Степова, буд.1).

Провадження у справі припинити (закрити).

Зобов'язати Головне управління статистики у Харківській області виключити з Єдиного Державного реєстру підприємств та організацій України ТОВ "Супіна Інтернейшнл" (код 22706344).

Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення для зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, ГУ статистики, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, фондам.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена в строки, передбачені ст. 256 ГПК України, шляхом подачі апеляційної скарги.

Повний текст ухвали складено та підписано 17.12.2018 р.

Суддя Усатий В.О.