Ухвала

від 17.01.2019 по справі 904/4045/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

17.01.2019м. ДніпроСправа № 904/4045/18

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитор: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Пропріо", с. Святопетрівське Київська область

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Тефія-2011" (49107, м. Дніпро, бульвар Зоряний, 1, прим. 4; ЄДРПОУ 37832760)

про визнання банкрутом І.В.

Представники:

від боржника: ліквідатор ОСОБА_1, посв. № 1758 від 05.11.15р.

від ТОВ "Фінансова компанія "ПРОПРІО": представник не з'явився.

ВСТАНОВИВ:

Постановою суду від 03.10.18р. визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Тефія-2011" (49107, м. Дніпро, бульвар Зоряний, 1, прим. 4; ЄДРПОУ 37832760) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 4 місяці. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Тефія-2011" (49107, м. Дніпро, бульвар Зоряний, 1, прим. 4; ЄДРПОУ 37832760) призначено арбітражного керуючого ОСОБА_1 (свідоцтво № 1747 від 05.11.2015р.; адреса офісу: 49000, м. Дніпро, вул. Мечникова, 11, офіс 411). Кандидатури арбітражного керуючого ОСОБА_2, арбітражного керуючого ОСОБА_3 - відхилено. Призначено судове засідання для розгляду реєстру вимог кредиторів на 14.11.2018 р. о 11:30.

03.10.18р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Тефія-2011" (49107, м. Дніпро, бульвар Зоряний, 1, прим. 4; ЄДРПОУ 37832760) банкрутом, за № 54587.

Відповідно до ч. 4 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а саме найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора (ліквідаційну комісію).

Кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом.

Згідно абз. 2, 3 ч. 6 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, у тому числі щодо яких є заперечення боржника чи інших кредиторів, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За наслідками розгляду зазначених заяв господарський суд ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів.

Відповідно до ч. 2 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.

До суду звернулися наступні кредитори з заявою з грошовими вимогами до боржника:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Пропріо" на суму 33 049 258,23 грн. та 3 524,00 грн. судовий збір.

Ухвалою суду від 14.11.18р. клопотання ліквідатора № 13-18/11-2 від 13.10.18р. про відкладення розгляду справи задоволено. Відкладено судове засідання з розгляду реєстру вимог кредиторів на 18.12.2018р. о 12:15 год.

18.12.18р. ліквідатором надано до суду клопотання до якого додано реєстр вимог кредиторів. Судом реєстр прийнятий до розгляду.

Ухвалою суду від 18.12.18р. відкладено судове засідання з розгляду реєстру вимог кредиторів на 17.01.2019р. о 12:30 год.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Дослідивши матеріали кредиторських вимог вищезазначених кредиторів, заслухавши присутніх представників учасників провадження у справі про банкрутство, суд встановив наступне:

- ТОВ "Фінансова компанія "Пропріо" звернулось до суду з грошовими вимогами до боржника на суму 35 955 402,05 грн.

Суд розглянувши грошові вимоги ТОВ "Фінансова компанія "Пропріо" встановив наступне.

ТОВ Шипінг Плюс ЛТД (Продавець) та ТОВ Тефія - 2011 (Покупець) уклали Договір купівлі-продажу цінних паперів № 54-1(БВ16) від 30.05.2016 р. (Договір 1).

Продавець зобов'язаний передати у власність Покупцю, а Покупець зобов'язаний прийняти та оплатити загальну договірну вартість цінних паперів на умовах визначених Договором (п. 1.1.).

Предметом є цінні папери: інвестиційні сертифікати іменні/бездокументарні, емітент - ТОВ Компанія з управління активами Інвестиційний Дім Мегаполіс (ідентифікаційний код 35690099) у кількості 57 945 шт., вартість яких 58 831 848,23 грн.

Згідно з п. 2.1. Договору 1, Покупець зобов'язується самостійно оплатити Продавцю загальну договірну вартість цінних паперів протягом 180 календарних днів з дати підписання Договору.

В свою чергу, Продавець перерахував цінні папери на рахунок Покупця, що підтверджується випискою про операції з цінними паперами за період з 31.05.2016р. по 31.05.2016 р.

Покупець не виконав зобов'язання згідно з п. 2.1. Договору 1, та не перерахував кошти в зазначений строк.

ТОВ Тефія - 2011 має заборгованість перед ТОВ Шипінг Плюс ЛТД згідно Договору купівлі-продажу цінних паперів № 54-1 (БВ16) від 30.05.2016 р. на загальну суму 58 831 848,23 грн.

ТОВ Шипінг Плюс ЛТД (Первісний кредитор) та ТОВ Ре-Бона (Новий кредитор) уклали Договір № 0809-17-1 про відступлення права вимоги від 08.09.2017 р. (Договір 2).

Згідно з п. 1.1. Договору 2, Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги, належне Первісному кредиторові на підставі Договору купівлі-продажу цінних паперів № 54-1 (БВ16) від 30.05.2016 р., укладеного між Первісним кредитором та Боржником ТОВ Тефія - 2011 , що є Покупцем за цим Договором в частині залишку несплаченого боргу в сумі 58 831 848,23 грн.

ТОВ Шипінг Плюс ЛТД відступило ТОВ Ре-Бона права вимоги за укладеним Договором купівлі-продажу цінних паперів №54-1(БВ16) від 30.05.2016 р. на суму 58 831 848,23 грн. до ТОВ Тефія - 2011 .

ТОВ Тефія - 2011 виступає Боржником перед ТОВ Ре-Бона за вищевказаним Договором на загальну суму 58 831 848,23 грн.

ТОВ Тефія - 2011 (Позикодавець) та ТОВ Ре-Бона (Позичальник) уклали Договір № 0303-17 про надання безвідсоткової позики від 03.03.2017 р. (Договір 3).

Згідно з п. 1.1. Договору 3, Позикодавець передає у власність Позичальника грошові кошти в сумі 71 000 000,00 грн. (п. 3.1.) (Фінансова Допомога), а останній приймає її та зобов'язується повернути суму Фінансової Допомоги у визначений Договором строк.

Відповідно до п. 3.2. Договору 3, Фінансова Допомога надається на строк з моменту перерахування суми Фінансової Допомоги в повному обсязі на рахунок Позичальника до 31 грудня 2017 р.

Позикодавець частково виконав зобов'язання та надав позику в сумі 70 633 000,00 грн., що підтверджується платіжними дорученнями.

Позичальник не погасив заборгованість перед ТОВ Тефія - 2011 за Договором 3.

Отже, ТОВ Ре-Бона має заборгованість перед ТОВ Тефія - 2011 згідно Договору про надання безвідсоткової позики від № 0303-17 від 03.03.17 р. на загальну суму 70 633 000,00 грн.

ТОВ Ре-Бона (Продавець) та ТОВ Тефія-2011 (Покупець) уклали Договір купівлі-продажу цінних паперів № 8-1(БВ17) від 14.03.2017 р. (Договір 4).

Продавець зобов'язаний передати у власність Покупцю, а Покупець зобов'язаний прийняти та оплатити загальну договірну вартість цінних паперів на умовах визначених Договором (п. 1.1.).

Предметом Договору є цінні папери: інвестиційні сертифікати іменні/бездокументарні, емітент - ТОВ Фінтехнології (ідентифікаційний код 33874456) у кількості 517 шт. загальною вартістю 51 776 516,00 грн.

Покупець зобов'язується самостійно оплатити Продавцю загальну договірну вартість цінних паперів протягом 180 календарних днів з дати підписання Договору (п.2.1.).

ТОВ Тефія-2011 не здійснила оплату згідно з Договором 4, та не перерахувала кошти в сумі 51 776 516,00 грн. в зазначений Договором строк.

ТОВ Тефія-2011 має заборгованість перед ТОВ Ре-Бона згідно Договору купівлі-продажу цінних паперів № 8-1(БВ17) від 14.03.2017 р. на загальну суму 51 776 516,00 грн.

ТОВ Ре-Бона (ОСОБА_4 1) та ТОВ Тефія-2011 (ОСОБА_4 2) уклали Угоду про залік зустрічних однорідних вимог б/н від 11.04.2017 р. (Угода). Відповідно до п. 1.1. Угоди, за Договорами: купівлі-продажу цінних паперів № 8-1(БВ17) від 14.03.2017 р., де ОСОБА_4 1 є

кредитором, а ОСОБА_4 2 є боржником при виконанні грошового зобов'язання в сумі 51 776 516,00 грн., про надання безвідсоткової позики № 0303-17 від 03.03.2017 р., в якій ОСОБА_4 1 є боржником, а ОСОБА_4 2 є кредитором при виконанні грошового зобов'язання в сумі 70 116 000,00 грн.

Згідно з Угодою, вказані вище зобов'язання за вказаними договорами припиняються на суму 51 776 516,00 грн. ОСОБА_4 1 залишається боржником ОСОБА_4 2 за Договором про надання безвідсоткової позики № 0303-17 від 03.03.2017 р. на суму 18 339 484,00 грн.

Отже, заборгованість ТОВ Ре-Бона перед ТОВ Тефія-2011 згідно Договору про надання безвідсоткової позики № 0303-17 від 03.03.2017 р. становить 18 339 484,00 грн.

ОСОБА_4 1 здійснено часткове погашення заборгованості за Договором про надання безвідсоткової позики № 0303-17 від 03.03.2017 р. на загальну суму 1 307 360,00 грн., що підтверджується платіжними дорученнями (в період з 27.04. по 21.09.2017 р.р.)

Отже, залишок заборгованості ТОВ Ре-Бона перед ТОВ Тефія-2011 після здійснених платежів за Договором про надання безвідсоткової позики № 0303-17 від 03.03.2017 р. становить 17 032 124,00 грн.

ТОВ Тефія - 2011 (Продавець) та ТОВ Ре-Бона (Покупець) уклали Договір купівлі-продажу цінних паперів № 75-1 (БВ17) від 14.11.2017 р. (Договір 5).

Продавець зобов'язаний передати у власність Покупцю, а Покупець зобов'язаний прийняти та оплатити загальну договірну вартість цінних паперів на умовах визначених Договором (п. 1.1.).

Предметом Договору є цінні папери: інвестиційні сертифікати іменні/бездок\ліентарні. емітент - ТОВ Фінтехнології (ідентифікаційний код 33874456) у кількості 1 503 шт.. вартістю 8 750 466,00 грн.

Покупець зобов'язується самостійно оплатити Продавцю загальну договірну вартість цінних паперів протягом 180 календарних днів з дати підписання Договору.

Продавець виконав зобов'язання згідно з Договором 5, та перерахував цінні папери на рахунок Покупця, що підтверджується випискою про стан руху в цінних паперах від 31.05.2016 р.

В свою чергу Покупець не виконав зобов'язання, та не перерахував кошти в зазначений строк.

ТОВ Ре-Бона має заборгованість перед ТОВ Тефія - 2011 згідно Договору купівлі-продажу цінних паперів № 75-1 (БВ17) від 14.11.2017 р. на загальну суму 8 750 466,00 грн.

ТОВ Тефія - 2011 (ОСОБА_4 1) та ТОВ Ре-Бона (ОСОБА_4 2) уклали Угоду про залік зустрічних однорідних вимог від 24.11.2017 р. (Угода).

Відповідно до п. 1.1. Угоди, за Договором про надання безвідсоткової позики № 0303-17 від 03.03.2017 р., укладеного між ОСОБА_4 1 та ОСОБА_4 2, в якій ОСОБА_4 1 є кредитором, а ОСОБА_4 2 є боржником при виконанні грошового зобов'язання в сумі 17 032 124,00 грн.

За Договором купівлі-продажу цінних паперів № 75-1(БВ17) від 14.11.2017 р. укладеного між ОСОБА_4 1 та ОСОБА_4 2, де ОСОБА_4 1 є кредитором, а ОСОБА_4 2 є боржником при виконанні грошового зобов'язання в сумі 8 750 466,00 грн. (п. 1.2.).

За Договором купівлі-продажу цінних паперів № БВ-54-1 (БВ16) від 30.05.2016 р., укладеного між ОСОБА_4 1 та ТОВ Шилінг Плюс ЛТД , право вимоги за яким перейшло від ТОВ Шилінг Плюс ЛТД до ОСОБА_4 2 на підставі Договору про відступлення права вимоги № 0809-17-1 від 08.09.2017 р. укладеного між ТОВ Шипінг Плюс ЛТД та ОСОБА_4 2, де ОСОБА_4 1 є боржником, а ОСОБА_4 2 є кредитором при виконанні грошового зобов'язання в частині залишку боргу в сумі 58 831 848,23 грн. (п. 1.3. Угоди).

Згідно з Угодою, ОСОБА_4 домовилися, що вказані вище зобов'язання за вищезазначеними договорами припиняються на суму 25 782 590,00 грн.

ОСОБА_4 2 є зобов'язаною ОСОБА_4 1 за Договором про надання безвідсоткової позики № 0303-17 від 03.03.2017 р. та за Договором купівлі-продажу цінних паперів № 75-1(БВ17)від 14.11.2017 р.

ОСОБА_4 1 залишається зобов'язаною ОСОБА_4 2 за Договором купівлі-продажу цінних паперів № 54-1 (БВ16) від 30.05.2016 р. в сумі 33 049 258.23 грн.

Заборгованість ТОВ Тефія-2011 перед ТОВ Ре-Бона згідно Договору купівлі-продажу цінних паперів № 54-ЦБВ16) від 30.05.2016 р. становить 33 049 258,23 грн.

17 травня 2018 року ТОВ "Ре-Бона" (Первісний кредитор) та ТОВ ФК Пропріо (Новий кредитор) уклали Договір №1 про відступлення права вимоги від 17.05.2018 р. (Договір 6).

Згідно з п. 1.1 Договору 6. Первісний кредитор передає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, що належить Первісному кредиторові.

Право вимоги заборгованості за Договором відступлення прав вимоги № 0809-17-1 від 08.09.201" р.. та Договором купівлі-продажу цінних паперів № БВ-54-ЦБВ16) від 30.05.2016 р.. укладеними між ТОВ Ре-Бона (кредитор) та ТОВ Тефія-2011 (боржник) на загальну суму 33 049 258,23 грн., що відступлена за результатами проведення відкритих публічних торгів (аукціону) згідно з Протоколом № 2 від 14.05.2018 р. (п. 1.1.2.).

Згідно з п.2.2 Договору 6, з дати підписання Акту прийому-передачі документів Новий кредитор стає кредитором Боржника на загальну суму 33 049 258,23 грн., тобто набуває всі права, передбачені чинним законодавством щодо Боржника, а Первісний кредитор ці права втрачає.

ТОВ Тефія-2011 погасив заборгованість перед Новим кредитором в сумі 33 049 258,23 грн.

ТОВ Тефія-2011 виступає боржником перед ТОВ ФК Пропріо за Договором №1 про відступлення права вимоги від 17.05.2018 року на загальну суму 33 049 258,23 грн.

На даний час ТОВ Тефія-2011 не виконав своїх зобов'язань, перед ТОВ ФК Пропріо та не погасив заборгованість в сумі33 049 258,23 грн.

Отже суд, вважає, що ліквідатором правомірно визнано та внесено грошові вимоги ТОВ ФК Пропріо до реєстру вимог кредиторів.

Враховуючи вищезазначене, господарський суд вирішив, визнати грошові вимоги ТОВ ФК Пропріо у сумі 3 524,00 грн. (1 черга задоволення); 35 955 402,05 грн. (4 черга задоволення).

Таким чином, господарський суд вважає за необхідне затвердити реєстр вимог кредиторів ТОВ Тефія-2011 з вимогами наступного кредитора:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Пропріо" у сумі 3 524,00 грн.(1 черга задоволення); 33 049 258,23 грн. (4 черга задоволення).

За результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, які вносяться ліквідатором до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів.

Також в судовому засіданні ліквідатор заявив усне клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ Тефія-2011 .

Розглянувши у судовому засіданні 17.01.2019 року усне клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури, господарським судом встановлено, що на даний час заходи ліквідаційної процедури боржника завершені не в повному обсязі та ліквідатору необхідний додатковий час, для завершення усіх заходів ліквідаційної процедури та надання додаткових документів по справі.

Відповідно до ч. 1 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

Постановою суду від 03.10.18р. визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Тефія-2011" (49107, м. Дніпро, бульвар Зоряний, 1, прим. 4; ЄДРПОУ 37832760) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 4 місяці. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Тефія-2011" (49107, м. Дніпро, бульвар Зоряний, 1, прим. 4; ЄДРПОУ 37832760) призначено арбітражного керуючого ОСОБА_1 (свідоцтво № 1747 від 05.11.2015р.; адреса офісу: 49000, м. Дніпро, вул. Мечникова, 11, офіс 411).

Судом встановлено, що річний строк встановлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не закінчився.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вирішив, усне клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури задовольнити, продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ "Тефія-2011" та повноваження ліквідатора ТОВ "Тефія-2011" арбітражного керуючого ОСОБА_1 на 3 місяці.

Керуючись ст.ст. 1, 23, 25, 37, 38, 40, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги ТОВ ФК Пропріо у сумі 3 524,00 грн. (1 черга задоволення); 35 955 402,05 грн. (4 черга задоволення).

Затвердити реєстр вимог кредиторів ТОВ Тефія-2011 з вимогами наступного кредитора:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Пропріо" у сумі 3 524,00 грн.(1 черга задоволення); 33 049 258,23 грн. (4 черга задоволення).

Усне клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури задовольнити.

Продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ "Тефія-2011" та повноваження ліквідатора ТОВ "Тефія-2011" арбітражного керуючого ОСОБА_1 на 3 місяці.

Зобов'язати ліквідатора після закінчення ліквідаційної процедури надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк з дня її підписання до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Копію ухвали надіслати ліквідатору, кредитору.

Суддя ОСОБА_5