Ухвала

від 15.01.2019 по справі 911/1381/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"15" січня 2019 р. м. Київ Справа № 911/1381/18

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Голд-Модульс (03150, м. Київ, Печерський узвіз, буд. 5, каб. 107; код ЄДРПОУ 40080212)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю АЛК Консалт (08131, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, с. Софіївська Борщагівка, вул. Соборна, буд. 46, оф. 3; код ЄДРПОУ 38391718)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Ющенко А.В.

Представники учасників у справі не з'явились.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/1381/18 за заявою ТОВ Голд-Модульс про банкрутство ТОВ АЛК Консалт за загальною процедурою банкрутства, встановленою Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , прийнята до розгляду ухвалою суду від 27.06.2018.

Ухвалою господарського суду Київської області від 24.07.2018 відкрито провадження у справі № 911/1381/18; введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Кулика М.В., вирішено інші процедурні питання у справі.

24.07.2018 господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення № 53047 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ АЛК Консалт .

Ухвалою суду від 11.09.2018 затверджено реєстр вимог кредиторів Боржника, до якого включено вимоги ТОВ Голд-Модульс у сумах: 17620,00 грн. - 1 черга; 89835572,28 грн. - 4 черга.

Постановою господарського суду Київської області від 09.10.2018 визнано банкрутом ТОВ АЛК Консалт та відкрито його ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Кулика М.В.; вирішено інші процедурні питання у справі.

09.10.2018 господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 54708 про визнання ТОВ АЛК Консалт банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

13.12.2018 до суду надійшов звіт ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Кулика М.В. від 13.12.2018 № 02-20/39 (вх. № 34466/18) за підсумками ліквідаційної процедури, з доданими документами.

Ухвалою суду від 17.12.2018 розгляд вказаного звіту ліквідатора призначено в судовому засіданні на 15.01.2019; встановлено строк ліквідатору ТОВ АЛК Консалт арбітражному керуючому Кулику М.В. для надання суду: довідки Держпродспоживслужби щодо зареєстрованої за Банкрутом техніки; доказів передачі до архівної установи документації Банкрута, що підлягає довгостроковому зберіганню - до 14.01.2019.

10.01.2019 до суду надійшов звіт ліквідатора від 10.01.2019 № 02-25/41 (вх. № 460/19) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора.

Також 10.01.2019 до суду надійшов лист ліквідатора Банкрута від 10.01.2019 № 02-25/42 (вх. № 462/19) з доданими доказами щодо вжитих заходів, на виконання вимог ухвали суду від 17.12.2018.

15.01.2019 в судове засідання представники учасників у справі не з'явились, про причини неявки суд не повідомили.

Суд, дослідивши матеріали справи, звіт ліквідатора з доданими доказами, встановив наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 48 Закону про банкрутство, до винесення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов'язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце подальшого їх зберігання.

Так, ліквідатором було здійснено впорядкування справ документів тривалого зберігання та передано відповідні документи до Комунальної установи Києво-Святошинський районний трудовий архів за Актом № 359 від 10.12.2018, про що архівною установою було видано довідку № 90 від 20.12.2018.

Банківські рахунки Банкрута є закритими, про що свідчить відповідна довідка Києво-Святошинської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області від 02.10.2018 № 4761/10/10-13-08-01 та довідка ПАТ ПУМБ від 14.11.2018 № КІЕ-07.8/503.

Згідно звіту ліквідатора Банкрута, з метою формування ліквідаційної маси Банкрута ліквідатором направлено низку запитів до реєструючих та контролюючих органів, у тому числі: ПАТ Укрзалізниця щодо наявності у Боржника вагонів та локомотивів; Морської адміністрації щодо прав Банкрута на морські чи річкові судна; Державної авіаційної служби України щодо прав Банкрута на авіаційні судна; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності Банкрута цінних паперів; Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо надання інформації про видачу Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; ГУ Держгеокадастру у Київській області щодо наявності у Боржника земельних ділянок; РВ ФДМ України по Київській області щодо наявності на балансі Боржника державного майна; Київської митниці ДФС України про надання відомостей щодо здійснення боржником зовнішньоекономічної діяльності; ГУ Держпраці у Київській області щодо інформації про наявність/відсутність у Банкрута технологічних транспортних засобів; ТСЦ № 3243 Регіонального сервісного центру МВС в Київській області щодо наявності у Банкрута транспортних засобів; ГУ Держпродспоживслужби в Київській області щодо зареєстрованої за Банкрутом техніки; ГУ регіональної статистики щодо участі Банкрута в інших юридичних особах та наявності філій і відокремлених підрозділів.

Копії відповідних запитів та відповідей реєструючих органів додані ліквідатором Банкрута до звіту.

Так, ПАТ Укрзалізниця листом від 10.12.2018 № 36/3919 повідомила ліквідатора про відсутність інформації щодо реєстрації вантажних вагонів та локомотивів за Банкрутом.

Морська адміністрація листом від 05.12.2018 № 1032/05/15-18 повідомила ліквідатора про те, що записи щодо суден, власником або судновласником яких є Банкрут, відсутні.

Державна авіаційна служба України листом № 12.1.16-14697-18 від 04.12.2018 повідомила, що запитувана інформація наявна в загальному доступі на офіційному сайті Державної авіаційної служби України та рекомендувала ліквідатору використовувати відомості, наявні на веб-сайті. Згідно звіту ліквідатора, за наслідком проведеного пошуку відповідних відомостей на офіційному веб-сайті в мережі Інтернет, наявності прав Банкрута на повітряні судна не встановлено.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 10/01/36372 від 06.12.2018 повідомила про відсутність Банкрута серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу для приватних акціонерних товариств та 5 відсотків і більше статутного капіталу для публічних акціонерних товариств).

Відповідно до листа Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції України від 07.08.2018 № 40-303/270-18, інформація щодо видачі Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру відсутня.

Згідно листа ГУ Держгеокадастру у Київській області від 28.08.2018 № 33-10-0.221-13286/2-18, відсутні відомості щодо реєстрації за Банкрутом земельних ділянок в межах Київської області на праві власності, постійного користування, праві оренди, з урахуванням положень ст. 125, 126 ЗК України, які діяли до 01.01.2013.

РВ ФДМ України по Київській області листом від 15.08.2018 № 50-06-4058 повідомило арбітражного керуючого про відсутність запитуваної інформації щодо ТОВ АЛК Консалт .

Київська митниця ДФС листом № 6229/3/10-70-18-К-85 від 16.08.2018 повідомила, що Боржник не перебуває на обліку у Київській митниці ДФС, інформація щодо митного оформлення товару Банкрутом відсутня.

ГУ Держпраці у Київській області листом № 5.2/3/18/11179 від 03.08.2018 повідомило інформацію про відсутність у Боржника технологічних транспортних засобів, що підлягають реєстрації в Управлінні.

Відповідно до листа ТСЦ № 3243 Регіонального сервісного центру МВС в Київській області № К-201 від 09.08.2018, за Банкрутом транспортні засоби не зареєстровано.

Відповідно до листа ГУ Держпродспоживслужби в Київській області від 27.12.2018 № 10-03-10/12047, за Банкрутом техніки не зареєстровано.

Згідно довідки ГУ регіональної статистики відсутня інформація щодо суб'єктів господарської діяльності, засновником яких значиться Банкрут; інформація про філії (інші відокремлені підрозділи) не значиться.

Згідно звіту ліквідатора, за наслідком проведеного пошуку відповідних відомостей на офіційних веб-сайтах в мережі Інтернет, наявності прав Банкрута на об'єкти інтелектуальної власності, не встановлено.

Крім цього, з метою виявлення майна Банкрута, ліквідатором було отримано витяги з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, з яких вбачається, що у Банкрута відсутнє будь-яке майно.

За наслідками вчинення ліквідатором Банкрута дій щодо формування ліквідаційної маси, останнім на підставі відомостей щодо інвентаризації майна Банкрута, а також на підставі відповідей реєструючих органів встановлено, що у Банкрута відсутнє майно, яке можна віднести до ліквідаційної маси Банкрута.

Так, згідно матеріалів справи, у Банкрута обліковується кредиторська заборгованість у сумі 89853192,28 грн. перед ТОВ Голд-Модульс .

До суду будь-яких інших заяв, крім ТОВ Голд-Модульс , з вимогами до Боржника, не надходило.

Ліквідатором Банкрута подано ліквідаційний баланс Банкрута станом на 13.12.2018, згідно якого у Банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести розрахунки з кредитором Банкрута - ТОВ Голд-Модульс .

Згідно звіту ліквідатора Банкрута та доданих до нього документів, матеріалів справи № 911/1381/18, останнім не виявлено майна Банкрута, яке є предметом застави; майно Банкрута, яке б знаходилось у третіх осіб на зберіганні або передавалось іншим особам, та за яке не отримані кошти, не виявлено.

Таким чином судом встановлено, що вимоги кредитора ТОВ Голд-Модульс не можуть бути погашені в зв'язку з відсутністю майна Банкрута.

Отже, у зв'язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у Банкрута, за рахунок реалізації яких можливе задоволення вимог ТОВ Голд-Модульс , вказані вимоги вважаються погашеними.

З поданого звіту вбачається, що ліквідатор звітував комітету кредиторів про вжиті заходи та комітет кредиторів прийняв рішення про схвалення звіту ліквідатора та уповноваження ліквідатора подати відповідний звіт на затвердження суду (протокол № 3 від 13.12.2018).

Врахувавши вищевикладене, судом встановлено, що ліквідатором Банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство.

Розглянувши клопотання ліквідатора про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора, суд зазначає таке.

У звіті арбітражний керуючий Кулик М.В. просить суд затвердити відшкодування витрат ліквідатора за період з 09.10.2018 по 10.01.2019 у сумі 3734,04 грн. за рахунок ініціюючого кредитора ТОВ Голд-Модульс .

З поданого ліквідатором звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора вбачається, що вказані витрати документально підтверджені. Згідно протоколу № 3 від 13.12.2018 засідання комітету кредиторів вбачається, що комітет кредиторів схвалив відповідний звіт арбітражного керуючого Кулика М.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, а також відшкодування витрат ліквідатора, за рахунок ТОВ Голд-Модульс .

Враховуючи, що вказаний звіт про відшкодування витрат відповідає приписам ст. 115 Закону про банкрутство, а заявлена сума є документально підтвердженою та схваленою комітетом кредиторів, суд дійшов висновку про затвердження поданого звіту про відшкодування витрат ліквідатора за період з 09.10.2018 по 10.01.2019 у сумі 3734,04 грн. за рахунок ініціюючого кредитора ТОВ Голд-Модульс .

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Таким чином суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора у даній справі, ліквідацію юридичної особи ТОВ АЛК Консалт та закриття провадження у справі № 911/1381/18 про банкрутство Боржника.

Керуючись ст. 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 46, 83, 115 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю АЛК Консалт - арбітражного керуючого Кулика М.В. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю АЛК Консалт (08131, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, с. Софіївська Борщагівка, вул. Соборна, буд. 46, оф. 3; код ЄДРПОУ 38391718), станом на 13.12.2018.

2. Ліквідувати юридичну особу Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю АЛК Консалт (08131, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, с. Софіївська Борщагівка, вул. Соборна, буд. 46, оф. 3; код ЄДРПОУ 38391718).

3. Зобов'язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження Боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю АЛК Консалт (08131, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, с. Софіївська Борщагівка, вул. Соборна, буд. 46, оф. 3; код ЄДРПОУ 38391718) та виключити Товариство з обмеженою відповідальністю АЛК Консалт (08131, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, с. Софіївська Борщагівка, вул. Соборна, буд. 46, оф. 3; код ЄДРПОУ 38391718) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Зобов'язати ліквідатора повідомити Головне територіальне управління юстиції у Київській області про завершення ліквідаційної процедури.

5. Вимоги ТОВ Голд-Модульс у сумі 89853192,28 грн. та вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Затвердити звіт арбітражного керуючого Кулика М.В. - ліквідатора ТОВ АЛК Консалт про відшкодування витрат за період з 09.10.2018 по 10.01.2019 у сумі 3734,04 грн. за рахунок ініціюючого кредитора ТОВ Голд-Модульс .

7. Провадження у справі № 911/1381/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АЛК Консалт (08131, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, с. Софіївська Борщагівка, вул. Соборна, буд. 46, оф. 3; код ЄДРПОУ 38391718) закрити.

8. Ухвалу надіслати: державному реєстратору, Головному Управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через господарський суд Київської області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 21.01.2019.

Суддя С.Ю. Наріжний