Ухвала

від 15.01.2019 по справі 916/3267/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"15" січня 2019 р.м. Одеса Справа № 916/3267/16

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д.

при секретарі судового засідання Чебан К.В.

Розглядаючи у відкритому судовому засіданні справу № 916/3267/16

За заявою: ОСОБА_1 акціонерного товариства „Юніон ОСОБА_2»

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю »Інтерком Юг»

про визнання банкрутом.

Представники сторін:

Ліквідатор - арбітражний керуючий ОСОБА_3

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Одеської області (суддя Зеленов Г.М.) від 26.12.2016 порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ »Інтерком Юг» ; визнано грошові вимоги ПАТ „Юніон ОСОБА_2» до ТОВ »Інтерком Юг» ; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна ТОВ »Інтерком Юг»- арбітражного керуючого ОСОБА_4 (свідоцтво № 521 від 21.03.2013).

26.12.2016 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи № 916/3267/16 про банкрутство ТОВ »Інтерком Юг» на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за № 38825.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.02.2017р. справу прийнято до провадження суддею Найфлейш В.Д. та призначено до розгляду у судовому засіданні.

Ухвалою попереднього засідання від 14.03.2017р. затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_1 акціонерного товариства „Юніон ОСОБА_2» в наступних розмірах вимог до боржника з вказівкою черговості їх задоволення: I черга - ПАТ „Юніон ОСОБА_2» - 16980,00 грн. - судовий збір;ІV черга - ПАТ „Юніон ОСОБА_2» - 67889149,96 грн. - основний борг; VI черга - ПАТ „Юніон ОСОБА_2» - 17616366,42 грн. - основний борг.

Постановою Господарського суду Одеської області від 15.08.2017р., серед іншого, визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю „Інтерком Юг» (65033, АДРЕСА_1, код ЄДРПОУ 39368370), призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю »Інтерком Юг» (65033, АДРЕСА_1, код ЄДРПОУ 39368370) арбітражного керуючого ОСОБА_5 (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 685 від 22.03.2013 р. Міністерства юстиції України).

15.08.2017 здійснено офіційне повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури № 916/3267/16 про банкрутство ТОВ »Інтерком Юг» на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за № 45431.

26.11.2018р. до Господарського суду Одеської області від ліквідатора надійшов звіт (вх.№3-962/18) та звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат за підсумками ліквідаційної процедури (вх.№ 24458/18).

20.12.2018р. відбулось засідання комітету кредиторів ТОВ Інтерком Юг на якому схвалено звіт ліквідатора про нараховану грошову винагороду, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Учасники справи про банкрутство повідомлені належним чином про дату та час судового засідання, що підтверджується наявними в матеріалах справи поштовими повідомленнями.

В судовому засіданні 15.01.2019р. проголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали у справі, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Банкрута, господарський суд встановив:

У представленому звіті ліквідатор доповідає, що для виявлення майна банкрута, арбітражним керуючим направлено запити до контролюючих органів та отримано довідки від Державної авіаційної служби України, Департаменту комунальної власності Одеської міської ради, Головного управління Держгеокадастру в Одеській області, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській області, ДПІ у Приморському районі м. Одеси ГУ ДФС в Одеській області, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Державної архітектурно-будівельної інспекції України, Одеської митниці ДФС.

Згідно отриманих відповідей, нерухомого та рухомого майна, транспортних засобів, тощо у боржника немає.

Згідно витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів неруїомого майна №146500545 від 22.11.2018р. відомості стосовно боржника ТОВ Інтерком Юг відсутні.

Згідно довідки ДПІ у Приморському районі м. Одеси ГУ ДФС в Одеській області від 29.05.2018р. рахунки ТОВ Інтерком Юг закрито.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ТОВ Інтерком Юг не є засновником юридичних осіб.

Відповідно до інформації, отриманої з бази даних винаходів (корисних моделей), знаків на товари та послуги, топографій інтегральних мікросхем, промислової власності - запис щодо ТОВ Інтерком Юг відсутній.

Відповідно до звіту арбітражного керуючого ОСОБА_4 про фінансово-майновий та господарський стан ТОВ „Інтерком Юг» аналіз фінансово-майнового стану боржника не здійснювався у зв'язку з тим, що арбітражному керуючому не було передано бухгалтерську та іншу документацію боржника, в тому числі фінансову та податкову звітність, необхідну для проведення аналізу.

Заяв можливих санаторів до суду та ліквідатору не надходило.

Скарг на дії ліквідатора також не надходило.

Враховуючи зазначене, ліквідатор банкрута пропонує провадження у справі закрити, кредиторську заборгованість банкрута списати як безнадійну, вимоги, незадоволені за відсутністю майна, вважати погашеними, Товариство з обмеженою відповідальністю Інтерком Юг ліквідувати.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Згідно ч. 5 ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» господарський суд може винести ухвалу про ліквідацію юридичної особи, що звільнилася від боргів, лише у разі, якщо залишок її майнових активів менший, ніж вимагається для продовження нею господарської діяльності згідно із законодавством.

У відповідності з ч. 6 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

У частині 7 ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до ч. 6 ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим законом.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Приймаючи до уваги вищевикладене, суд вважає даний звіт обґрунтованим та таким, який підлягає затвердженню.

За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/3267/16, ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю Інтерком Юг , ліквідувати та припинити Товариство з обмеженою відповідальністю Інтерком Юг та зобов'язати державного реєстратора у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» провести державну реєстрацію припинення юридичної особи -Товариства з обмеженою відповідальністю Інтерком Юг та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи банкрута у порядку ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом» , закрити провадження у справі.

Крім того, в матеріалах справи міститься звіт арбітражного керуючого ОСОБА_3 про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за час виконання повноважень ліквідатора ТОВ Інтерком Юг за період з 15.02.2018р. по 31.10.2018р. на загальну суму 62 918,70 грн.

Відповідно до п. 1 ст. 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Згідно з п. 2 ст. 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна визначається в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень або в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до порушення провадження у справі про банкрутство. Розмір грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна не може перевищувати п'яти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Сплата грошової винагороди арбітражному керуючому (розпоряднику майна) здійснюється шляхом її авансування заявником (кредитором або боржником).

Відповідно до п. 3 ст. 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до відкриття господарським судом ліквідаційної процедури банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора.

Пунктом 5 ст. 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» значиться, що сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв'язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюється за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

Згідно з п. 6 ст. 115 Закону Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

Приймаючи до уваги, що зазначений звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди від 26.11.2018р. відповідає вимогам Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , схвалений комітетом кредиторів, а також те, що відсутні заперечення кредитора стосовно вказаного звіту, він підлягає затвердженню судом, а сума винагороди - стягненню з кредитора ПАТ Юніон ОСОБА_2 .

Також, в матеріалах справи міститься звіт арбітражного керуючого ОСОБА_4 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у процедурі розпорядження майном ТОВ Інтерком Юг за період з 12.12.2016р. по 03.04.2017р., згідно якого винагорода становить 13956,13 грн., витрати арбітражного керуючого - 423,58 грн.

Згідно протоколу засідання комітету кредиторів №1 від 03.04.2017р. схвалено звіт арбітражного керуючого ОСОБА_4 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у процедурі розпорядження майном ТОВ Інтерком Юг за період з 12.12.2016р. по 03.04.2017р., згідно якого винагорода становить 13956,13 грн., витрати арбітражного керуючого - 423,58 грн.

Враховуючи вищевикладене, звіт арбітражного керуючого ОСОБА_4 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у процедурі розпорядження майном ТОВ Інтерком Юг за період з 12.12.2016р. по 03.04.2017р., згідно якого винагорода становить 13956,13 грн., витрати арбітражного керуючого - 423,58 грн. підлягає затвердженню, а сума 14379,71 грн. стягненню з кредитора.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 37 - 46, п. 6 ст. 83, ст. 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом» , ст. ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/3267/16 про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Інтерком Юг (65033, АДРЕСА_1, код ЄДРПОУ 39368370) банкрутом.

2. Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Інтерком Юг (65033, АДРЕСА_1, код ЄДРПОУ 39368370).

3. Вимоги кредиторів, незадоволені за відсутністю майна банкрута, вважати погашеними.

4. Ліквідувати та припинити Товариство з обмеженою відповідальністю Інтерком Юг (65033, АДРЕСА_1, код ЄДРПОУ 39368370) з виключенням з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Відповідно до п. 4 ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів,

7. Зобов'язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення - Товариства з обмеженою відповідальністю Інтерком Юг (65033, АДРЕСА_1, код ЄДРПОУ 39368370) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю Інтерком Юг (65033, АДРЕСА_1, код ЄДРПОУ 39368370).

8. Припинити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Інтерком Юг (65033, АДРЕСА_1, код ЄДРПОУ 39368370).

9. Провадження у справі № 916/3267/16 - закрити.

10. Затвердити звіт арбітражного керуючого ОСОБА_4 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у процедурі розпорядження майном ТОВ Інтерком Юг за період з 12.12.2016р. по 03.04.2017р., згідно якого винагорода становить 13956,13 грн., витрати арбітражного керуючого - 423,58 грн. підлягає затвердженню, а сума 14379,71 грн. стягненню з кредитора

11. Стягнути з ОСОБА_1 акціонерного товариства Юніон ОСОБА_2 (65012, м. Київ, бульвар Верховної ради, 7, код ЄДРПОУ 20305925) на користь арбітражного керуючого ОСОБА_4 (65026, м. Одеса, вул. Польська, 16, РНОКПП НОМЕР_1) винагороду арбітражного керуючого та відшкодування витрат на загальну суму 14379 (чотирнадцять тисяч триста сімдесят дев'ять) грн 71 коп.

12. Затвердити звіт арбітражного керуючого ОСОБА_3 про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за час виконання повноважень ліквідатора ТОВ Інтерком Юг за період з 15.02.2018р. по 31.10.2018р, на загальну суму 62 918,70 грн.

13. Стягнути з ОСОБА_1 акціонерного товариства Юніон ОСОБА_2 (65012, м. Київ, бульвар Верховної ради, 7, код ЄДРПОУ 20305925) на користь арбітражного керуючого ОСОБА_3 (40007, м. Суми, вул. Харківська, 42, РНОКПП НОМЕР_2) винагороду арбітражного керуючого у сумі 62918 (шістдесят дві тисячі дев'ятсот вісімнадцять) грн. 70 коп.

Накази видати.

14. Копію ухвали надіслати: ліквідатору ОСОБА_3 (40007, м. Суми, вул.Харківська,42), ПАТ „Юніон ОСОБА_2» (65012, м. Одеса, вул. Гімназична, буд. 21), Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (м. Одеса, вул. Черняховського, 6), Головному управлінню статистики в Одеській області (м. Одеса, вул. Польська, 20а).

Повний текст ухвали складено та підписано 22.01.2019р.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Одеської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів згідно ст. 256 ГПК України.

Суддя В.Д. Найфлейш