Ухвала

від 06.02.2019 по справі 904/5409/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

06.02.2019м. ДніпроСправа № 904/5409/18

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРІКЛАБ", с. Білогородка, Київська область

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРІТЕХ УКРАЇНА", м. Київ

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "АРАГАНТ" (49101, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, 11, офіс 89; ЄДРПОУ 38857723)

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника ліквідатор ОСОБА_1 посв. № 1758 від 05.11.15р.

від ТОВ "Агрітех Україна" представник адвокат ОСОБА_2 ордер серія ДП № 1158/000043 від 17.01.19р.

від ТОВ "Агріклаб" представник адвокат ОСОБА_3 ордер серія ДП № 2602/002 від 06.02.19р.

ВСТАНОВИВ:

Постановою суду від 19.12.2018р. визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "АРАГАНТ" (49101, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, 11, офіс 89; ЄДРПОУ 38857723) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 4 місяці. Ліквідатором ТОВ "АРАГАНТ" призначено арбітражного керуючого ОСОБА_1 (свідоцтво № 1747 від 05.11.2015р.; адреса офісу: 49000, м. Дніпро, вул. Мечникова, 11, офіс 411).. Призначено судове засідання для розгляду реєстру вимог кредиторів на 06.02.2019 р. о 12:15.

19.12.18р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "АРАГАНТ" (49101, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, 11, офіс 89; ЄДРПОУ 38857723) банкрутом, за № 56445.

Відповідно до ч. 4 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а саме найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора (ліквідаційну комісію).

Кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом.

Згідно абз. 2, 3 ч. 6 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, у тому числі щодо яких є заперечення боржника чи інших кредиторів, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За наслідками розгляду зазначених заяв господарський суд ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів.

Відповідно до ч. 2 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.

До суду звернувся наступний кредитор з заявою з грошовими вимогами до боржника:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРІКЛАБ" на суму 15 900 000,00грн.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРІТЕХ УКРАЇНА" на суму 16 900 000,00грн.

28.01.19р. ліквідатором надано до суду реєстр вимог кредиторів. Судом реєстр прийнятий до розгляду.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Дослідивши матеріали кредиторських вимог вищезазначеного кредитора, заслухавши присутніх представників учасників провадження у справі про банкрутство, суд встановив наступне:

- ТОВ "АГРІКЛАБ" звернулось до суду з грошовими вимогами до боржника на суму 15 900 000,00 грн.

Суд розглянувши грошові вимоги ТОВ "АГРІКЛАБ" встановив наступне.

22.12.17р. між ТОВ АГРІКЛАБ (далі - Продавець) та ТОВ АРАГАНТ (далі - Покупець) укладено договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ТРОВАРЕ (далі - Договір), відповідно до умов якого Продавець передає у власність Покупця, а Покупець приймає та забовязується оплатити частку в розмірі 21% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю ТРОВАРЕ (код ЄДРПОУ 41392968) місцезнаходження: 04107, м. Київ, вул. Підгірна/Татарська, б. 3/7) (далі - ТОВ ТРОВАРЕ ).

Згідно пунктів 3.1.-3.2. Договору, за відчуження частки у статутному капіталі ТОВ ТРОВАРЕ в розмірі 21% Боржник зобов'язався сплатити Кредитору 22 000 000,00 гри (Двадцять два мільйони гривень 00 копійок) без ПДВ в наступному порядку: 4 400 000,00 грн. (Чотири мільйони чотириста тисяч гривень 00 копійок) без ПДВ до 02 січня 2018 року (включно); 17 600 000,00 грн. (Сімнадцять мільйонів шістсот тисяч гривень 00 копійок) без ПДВ до 22 січня 2018 року (включно).

Пунктом 5.2. Договору встановлено, що Боржник набуває право власності на частку в розмірі 21% статутного капіталу ТОВ ТРОВАРЕ після укладення Договору та проведення державної реєстрації змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

На виконання умов Договору, Кредитор передав у власність Боржника частку в розмірі 21% статутного капіталу ТОВ ТРОВАРЕ .

22 грудня 2017 року Загальними зборами учасників ТОВ ТРОВАРЕ , прийнято рішення про вихід Кредитора зі складу учасників, про вхід Боржника до складу учасників, про перерозподіл часток у статутному капіталі між учасниками ТОВ ТРОВАРЕ у зв'язку з укладенням Договору та затверджено нову редакцію статуту ТОВ ТРОВАРЕ (протокол №5 від 22 грудня 2017 року Загальних зборів учасників ТОВ ТРОВАРЕ ).

26 грудня 2017 року держаним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації ОСОБА_4 проведено державну реєстрацію змін складу учасників ТОВ ТРОВАРЕ в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

В порушення умов Договору, Боржник частково оплатив вартість частки у розмірі 21% статутного капіталу ТОВ ТРОВАРЕ , сплативши Кредитору лише 6 100 000,00 грн. (Шість мільйонів сто тисяч гривень 00 копійок), зокрема: 04.01.2018 було сплачено 1200 000,00 грн. (Один мільйон двісті тисяч гривень 00 копійок), що підтверджується випискою Відділення ПАТ ПУМБ РЦ в м. Київ за 04.01.2018 про зарахування коштів на банківський рахунок Кредитора; 05.01.2018 було сплачено 1 500 000,00 грн. (Один мільйон п'ятсот гривень 00 копійок), що підтверджується випискою Відділення ПАТ ПУМБ РЦ в м. Київ за 05.01.2018 про зарахування коштів на банківський рахунок Кредитора; 11.01.2018 було сплачено 1 500 000,00 грн. (Один мільйон п'ятсот гривень 00 копійок), що підтверджується випискою Відділення ПАТ ПУМБ РЦ в м. Київ за 11.01.2018 про зарахування коштів на банківський рахунок Кредитора; 12.01.2018 було сплачено 500000,00 грн. (П'ятсот тисяч гривень 00 копійок), що підтверджується випискою Відділення ПАТ ПУМБ РЦ в м. Київ за 12.01.2018 про зарахування коштів на банківський рахунок Кредитора; 24.01.2018 було сплачено 1 400 000,00 грн. (один мільйон чотириста тисяч гривень 00 копійок), що підтверджується випискою Відділення ПАТ ПУМБ РЦ в м. Київ за 24.01.2018 про зарахування коштів на банківський рахунок Кредитора.

Частиною 1 статті 193 Господарського кодексу України визначено, що - Суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

На даний час заборгованість ТОВ АРАГАНТ перед ТОВ "АГРІКЛАБ" складає 15 900 000,00 грн.

Отже, суд, вважає, що ліквідатор правомірно визнав та вніс грошові вимоги ТОВ "АГРІКЛАБ" до реєстру вимог кредиторів.

Враховуючи вищезазначене, господарський суд вирішив, визнати грошові вимоги Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРІКЛАБ" у сумі 3 842,00 грн. (1 черга задоволення); 15 900 000,00 грн. (4 черга задоволення).

- ТОВ "АГРІТЕХ УКРАЇНА" звернулось до суду з грошовими вимогами до боржника на суму 16 900 000,00 грн.

Суд розглянувши грошові вимоги ТОВ "АГРІТЕХ УКРАЇНА" встановив наступне.

Між ТОВ "АГРІТЕХ УКРАЇНА" та ТОВ АРАГАНТ укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ТРОВАРЕ від 28.12.2017 (надалі -Договір).

Відповідно до п. 1.1. Договору, Кредитор зобов'язався передати у власність Боржника, а Боржник зобов'язався прийняти та оплатити частку в розмірі 23% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю ТРОВАРЕ (код ЄДРПОУ 41392968, місцезнаходження: 04107, м. Київ, вул. Підгірна/Татарська, б. 3/7) (надалі -Товариство).

За відчуження частки в розмірі 23% статутного капіталу Товариства Боржник зобов'язався сплатити Кредитору 24 000 000,00 (Двадцять чотири мільйони гривень 00 копійок) гривень без ПДВ наступним чином: 20% від ціни Договору, тобто 4 800 000,00 (Чотири мільйони вісімсот тисяч гривень 00 копійок) гривень без ПДВ, Боржник зобов'язався сплатити протягом 5 банківських днів з дати укладення Договору; 80% від ціни Договору, тобто 19 200 000,00 (Дев'ятнадцять мільйонів двісті тисяч гривень 00 копійок) гривень без ПДВ, Боржник зобов'язався сплатити протягом 1 місяця з дати укладення Договору (п.п. 3.1., 3.2. Договору).

Пунктом 5.2. Договору встановлено, що Боржник набуває право власності на частку в розмірі 23% статутного капіталу Товариства після укладення Договору та проведення державної реєстрації змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

У зв'язку з укладенням Договору, 28.12.2017 Загальними зборами учасників Товариства прийнято рішення про перерозподіл часток у статутному капіталі між учасниками Товариства та затверджено нову редакцію статуту Товариства (протокол №6 від 28.12.2017 Загальних зборів учасників Товариства).

29.12.2017 проведено державну реєстрацію змін складу учасників Товариства в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 30.12.2017 №1004131599 від 22.06.2018).

На виконання умов п. 3.2. Договору, за відчуження частки у розмірі 23% статутного капіталу Товариства Боржник сплатив 7 100 000,00 (сім мільйонів сто тисяч гривень 00 копійок) гривень, зокрема: 19.01.2018 було сплачено 2 500 000,00 (Два мільйона п'ятсот тисяч гривень 00 копійок) гривень, що підтверджується випискою Відділення ПАТ ПУМБ РЦ в м. Київ за 19.01.2018 про зарахування коштів на банківський рахунок Кредитора; 22.01.2018 було сплачено 2 000 000,00 (Два мільйона гривень 00 копійок) гривень, що підтверджується випискою Відділення ПАТ ПУМБ РЦ в м. Київ за 22.01.2018 про зарахування коштів на банківський рахунок Кредитора; 23.01.2018 було сплачено 2 000 000,00 (Два мільйона гривень 00 копійок) гривень, що підтверджується випискою Відділення ПАТ ПУМБ РІД в м. Київ за 23.01.2018 про зарахування коштів на банківський рахунок Кредитора; 24.01.2018 було сплачено 600 000,00 (Шістсот тисяч гривень 00 копійок) гривень, що підтверджується випискою Відділення ПАТ ПУМБ РЦ в м. Київ за 24.01.2018 про зарахування коштів на банківський рахунок Кредитора.

В порушення умов Договору, Боржник не виконав взятого на себе обов'язку по оплаті придбаної у Кредитора частки в розмірі 23% статутного капіталу Товариства.

На даний час заборгованість ТОВ АРАГАНТ перед ТОВ "АГРІТЕХ УКРАЇНА" складає 16 900 000,00 грн.

Отже, суд, вважає, що ліквідатор правомірно визнав та вніс грошові вимоги ТОВ "АГРІТЕХ УКРАЇНА" до реєстру вимог кредиторів.

Враховуючи вищезазначене, господарський суд вирішив, визнати грошові вимоги Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРІТЕХ УКРАЇНА" у сумі 3 842,00 грн. (1 черга задоволення); 16 900 000,00 грн. (4 черга задоволення).

Таким чином, господарський суд вважає за необхідне затвердити реєстр вимог кредиторів ТОВ АРАГАНТ з вимогами наступних кредиторів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРІКЛАБ" у сумі 3 842,00 грн. (1 черга задоволення); 15 900 000,00 грн. (4 черга задоволення).

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРІТЕХ УКРАЇНА" у сумі 3 842,00 грн. (1 черга задоволення); 16 900 000,00 грн. (4 черга задоволення).

За результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, які вносяться ліквідатором до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів.

Керуючись ст.ст. 1, 23, 25, 38, 40, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРІКЛАБ" у сумі 3 842,00 грн. (1 черга задоволення); 15 900 000,00 грн. (4 черга задоволення).

Визнати грошові вимоги Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРІТЕХ УКРАЇНА" у сумі 3 842,00 грн. (1 черга задоволення); 16 900 000,00 грн. (4 черга задоволення).

Затвердити реєстр вимог кредиторів ТОВ АРАГАНТ з вимогами наступних кредиторів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРІКЛАБ" у сумі 3 842,00 грн. (1 черга задоволення); 15 900 000,00 грн. (4 черга задоволення).

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРІТЕХ УКРАЇНА" у сумі 3 842,00 грн. (1 черга задоволення); 16 900 000,00 грн. (4 черга задоволення).

Зобов'язати ліквідатора - після закінчення ліквідаційної процедури надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк з дня її підписання до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Копію ухвали надіслати ліквідатору, кредиторам.

Суддя ОСОБА_5