Ухвала

від 04.02.2019 по справі 920/658/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

04.02.2019 Справа № 920/658/18

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., секретаря судового засідання Малюка Р.Б., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи №920/658/18, про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ", м. Суми

за участі ліквідатора - Жмакіна С.А.

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ" (40009, м. Суми, вул. Білопільський шлях, 26; код ЄДРПОУ 39805571) порушено ухвалою господарського суду 17.09.2018р. відповідно до процедури, передбаченої статтею 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Постановою господарського суду Сумської області від 01.10.2018р. у справі №920/658/18 боржника ТОВ "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором банкрута голову ліквідаційної комісії Жмакіна С.А.

До господарського суду надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс у справі №920/658/18 про банкрутство ТОВ "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ".

Ухвалою господарського суду від 11.12.2018р. призначено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі №920/658/18 про банкрутство ТОВ "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ" в засідання суду на 15.01.2019р.

15.01.2019р. до господарського суду від кредитора ТОВ "Лівайн Торг" надійшло клопотання в якому зазначено, що ознайомлений із звітом та ліквідаційним балансом, заперечень, зауважень не має, та просить розглядати справу без участі представника.

15.01.2019р. до господарського суду від кредитора ТОВ "Альянс Еволюшн" надійшло клопотання в якому вказує що не заперечує проти затвердження звіту та ліквідаційного балансу у даній справі, просить суд розглядати справу без участі представника.

Ухвалою господарського суду від 15.01.2019р. відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі №920/658/18 про банкрутство ТОВ "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ", в судове засідання на 04.02.2019р.

04.02.2019р. ліквідатором до господарського суду подано докази закриття рахунку ТОВ "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ" відкритого у філії Волинського обласного управління АТ Ощадбанк , а саме: довідка №53-05/198/117724/2018-02/вих. від 18.12.2018р. Зазначені документи залучені до матеріалів справи.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, документи що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, вислухавши пояснення ліквідатора, суд встановив.

Відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор - фізична особа, яка відповідно до судового рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку.

Відповідно до ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 19.11.2018р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ" у справі №920/658/18, до якого включені вимоги кредиторів:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" (м. Дніпро, код ЄДРПОУ 40473930) на суму 6326976,88 грн. 4 черга задоволення, судовий збір у розмірі 3524,00 грн. 1 черга задоволення;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІВАЙН ТОРГ" (м. Дніпро, код ЄДРПОУ 41449359) на суму 3075200,00 грн. 4 черга задоволення, судовий збір у розмірі 3524,00 грн. 1 черга задоволення;

- Головного управління ДФС у Волинські області (м. Луцьк, код ЄДРПОУ 39400859) на суму 3432,07 грн. (штрафні санкції) 6 черга задоволення, судовий збір у розмірі 3524,00 грн. 1 черга задоволення.

Ліквідатором з метою виявлення всіх видів майнових активів банкрута було здійснено запити до відповідних державних органів.

Дані організації надали відповіді, які ліквідатором були враховані при проведенні ліквідаційної процедури та формуванні ліквідаційної маси, а саме:

Регіональний сервісний центр МВС України в Сумській області листом №31/18-2639 від 05.11.2018р. надав інформацію, що згідно облікових даних ЄДР МВС за ТОВ "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ" транспортні засоби не зареєстровано (а.с. 50 т. 3).

Регіональний сервісний центр МВС України у Волинській області листом №31/3-3058 від 30.10.2018р. повідомив, що станом на 30.10.2018р. щодо зареєстрованих транспортних засобів за підприємством ТОВ "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ" інформація відсутня (а.с. 52 т. 3).

Відповідно до листа №9577/15-27/05/2018/7828 від 07.11.2018р. Управління Держпраці у Сумській області за наявними обліками Управління за ТОВ "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ" великовантажні та інші транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування не зареєстровано (а.с. 60 т. 3).

Управління Держпраці у Волинській області листом №2981/01-06.2 від 06.11.2018р. повідомило що за наявними обліками Управління за ТОВ "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ" великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, а також об'єктів котлонагляду та підіймальних споруд не зареєстровано (а.с. 62 т. 3).

ГУ Держпродспоживслужба у Вінницькій області листом №08.18/6028 від 06.11.2018р. надало інформацію, що станом на 05.11.2018р. за ТОВ "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ" в реєстрі машин сільськогосподарська техніка не зареєстрована (а.с. 58 т. 3).

ГУ Держпродспоживслужба в Сумській області листом №31-14/10466 від 30.10.2018р. повідомила, що за ТОВ "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ" трактори, причепи, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми, за даними електронної бази даних, станом на 30.10.2018р. на обліку в Сумській області не перебувають (а.с. 55 т. 3).

Державна служба України з безпеки на транспорті листом №9691/02/15-18 від 13.11.2018р. повідомило про відсутність записів щодо майна яке зареєстровано за боржником (а.с. 64 т. 3).

Державна авіаційна служба України листом №1.16-14270-18 від 21.11.2018р. надала інформацію що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ" повітряні судна не зареєстровані. ТОВ "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ" з метою отримання ліцензії на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів повітряним транспортом до Державіаслужби не зверталося (а.с. 66 т. 3).

Згідно довідки Департаменту забезпечення ресурсних платежів Сумської міської ради станом на 29.10.2018р. власності за ТОВ "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ" не зареєстровано (а. с. 69 т. 3).

Згідно Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна за № 57725320 станом на 04.12.2018р. відомості щодо майна боржника ТОВ "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ" відсутні (а.с. 67 т. 3).

Згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна за №147854595 від 03.12.2018р. відомості щодо майна боржника ТОВ "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ" відсутні (а.с. 84 т. 3).

ГУ Держгеокадастру у Сумській області листом №28-02-7729/2-18 від 01.11.2018р. повідомило, що станом на 01.01.2013р. за ТОВ "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ" реєстрація права власності та користування на земельні ділянки на території Сумської області не виявлена (а.с. 76 т. 3).

ГУ Держгеокадастру у Волинській області листом №28-3-0.2220-170/90-18 від 01.11.2018р. листом повідомило, що станом на 01.01.2013р. на території області за вказаною юридичною особою відсутні відомості про реєстрацію земельних ділянок (а.с. 78 т. 3).

Регіональне відділення Фонду Державного майна України по Сумській області листом №11-08-04993 від 30.10.2018р. повідомило що регіональне відділення не здійснювало реформування власності ТОВ "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ"; корпоративні права щодо управління вищезазначеним підприємством до відділення не передавалась, інформація щодо державної частки в статутному капіталі та об'єктів державної власності зареєстрованої за вищезазначеним підприємством відсутня (а.с. 80 т. 3).

Регіональне відділення Фонду Державного майна України по Волинській області листом №11-03-2750 від 08.11.2018р. щодо надання інформації повідомило що в статутному капіталі ТОВ "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ" державна частка відсутня; державне майно, яке у процесі приватизації не увійшло до статутних капіталів господарських товариств в процесі приватизації на балансі товариства не обліковується (а.с. 82 т. 3).

Департамент цивільного захисту населення Сумської обласної державної адміністрації листом № 03.02/676 від 05.07.2018р. повідомило, що на балансі ТОВ "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ" об'єкти та інші споруди цивільного захисту населення не перебувають (а.с. 85 т. 3).

Сумська митниця ДФС листом №8204/1018-70-18-62 від 07.11.2018р. повідомила що в Сумській митниці ДФС відсутні товари, право власності на які належать ТОВ "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ" (а.с. 92 т. 3).

Волинська митниця ДФС листом №1888/12/03-70-07 від 30.10.2018р. повідомила що ТОВ "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ" не перебуває на обліку Волинської митниці ДФС; в зоні діяльності Волинської митниці ДФС митного оформлення товарів не здійснювало (а.с. 94 т. 3).

Головне управління ДФС у Сумській області листом № 19618/10/18-28 від 31.10.2018р. повідомило про наявність за банкрутом ТОВ "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ" відкритих (закритих ) рахунків станом на 30.10.2018р. (а.с. 96 т. 30).

Головне управління ДФС у Волинській області листом №20906/10/03-20-17-01-13 від 26.11.2018р. повідомило про наявність за банкрутом ТОВ "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ" відкритого рахунку в Філія Волинське обласне управління АТ ОЩАДБАНК м. Луцьк (а.с. 99 т. 3).

Згідно відповіді Державної архітектурно-будівельної інспекції України інформація щодо наявності документів дозвільного та декларативного характеру, щодо виконання будівельних робіт де є замовник ТОВ "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ" відсутня (а.с. 102 т. 3).

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом №10/01/33717 від 15.11.2018р. надала інформацію, що станом на 30.09.2018р. ТОВ "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше) акцій приватних акціонерних товариств та (5 відсотків і більше) публічних товариств, відсутнє (а.с.104 т. 3).

Головне управління статистики у Сумській області листом №03.1-14/3363-18 від 01.11.2018р. повідомило, що в базі ЄДРПОУ по Сумській області філій, відокремлених підрозділів, представництв для яких ТОВ "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ" є головним не знайдено (а.с. 107 т. 3).

Головне управління статистики у Волинській області листом №03.3-04/79-18 від 02.11.2018р. повідомило, що за даними ЄДРПОУ у ТОВ "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ" відсутні дочірні підприємства, філії та представництва (а.с. 109 т. 3).

Відповідно до інформації з Переліку об'єктів права інтелектуальної власності, включених до митного реєстру розміщеного на веб-сайті ДФС України у мережі Інтернет у вільному доступі відсутні об'єкти права інтелектуальної власності, належні ТОВ "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ" (а.с. 110-123 т. 3).

На виконання вимог ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором в ліквідаційній процедурі була проведена повна інвентаризація майнових активів та зобов'язань банкрута. Під час проведення інвентаризації були складені інвентаризаційні описи (а.с. 127-145 т. 3).

В звіті ліквідатор вказує, ним було встановлено що залишок коштів на рахунку ТОВ "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ" в Філії Волинське обласне управління АТ ОЩАДБАНК на момент порушення провадження у справі про банкрутство становило 25346,49 грн., в ході проведення дій з ліквідації банкрута загалом банківською установою було списано 497,00 грн. за надані послуги банку, а саме: оплата за обслуговування ТП Мій бізнес (РКО), закриття рахунку. Після завершення розрахунків з кредиторами вказаний рахунок було закрито (а.с. 207-208 т. 3).

До складу ліквідаційної маси ТОВ "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ" увійшли наявні грошові кошти на рахунку Філії Волинське обласне управління АТ ОЩАДБАНК у сумі 25346,49 грн. які були розподілені наступним чином:

- погашення вимог 1 черги ТОВ Альянс Еволюшн - 3524,00 грн.

- погашення вимог 1 черги ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" - 3524,00 грн.

- Головне управління ДФС у Волинській області - 3524,00 грн.

- часткове погашення оплати послуг ліквідатора та відшкодування витрат ліквідаційної процедури - 12697,49 грн.

Відповідно до ч. 5, ч. 7 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв'язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюються за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Рішенням комітету кредиторів від 30.11.2018р. встановлено розмір грошової винагороди Жмакіна С.А. за виконання повноважень ліквідатора у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора; прийнято до відома та схвалено звіт ліквідатора про нарахування грошової винагороди у розмірі 14892,00 грн., здійснення витрат ліквідаційної процедури у загальному розмірі 2303,86 грн., схвалено витрати ліквідаційної процедури що буде необхідно понести у грудні 2018р. у зв'язку із закриттям рахунку та оплати РКО банку у сумі 199,00 грн. (а.с. 172-175 т. 3).

На засіданні комітету кредиторів ТОВ "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ" яке відбулося 04.12.2018р. прийнято рішення затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс у справі №920/658/18; зобов'язати ліквідатора подати звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс до господарського суду Сумської області на затвердження (а.с. 176-178 т. 3).

Показники щодо майнових активів боржника відображені в ліквідаційному балансі (а.с. 184 т. 3).

Заперечень від кредиторів щодо звіту та ліквідаційного балансу станом на 04.02.2019р. до суду не надходило.

Згідно довідки №167 від 19.10.2018р. ТОВ Юридично-архівне бюро Легас від ліквідатора ТОВ "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ" прийняті на архівне зберігання документи (а.с. 179 т. 3).

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, враховуючи, що суду надані документи, що свідчать про ліквідацію банкрута, у тому числі ліквідаційний баланс, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута із ліквідацією останнього як юридичної особи.

Провадження у справі підлягає закриттю відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст.ст. 40, 41, ч. 5 ст. 45, ст. 46, п. 6 ч. 1 ст. 83, ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 232, 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ" (40009, м. Суми, вул. Білопільський шлях, 26; код ЄДРПОУ 39805571).

2. Юридичну особу - банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРЕСТИЖ ПЕТРОЛ" (40009, м. Суми, вул. Білопільський шлях, 26; код ЄДРПОУ 39805571) - ліквідувати.

3. Вимоги кредиторів визнати погашеними.

4. Провадження у справі №920/658/18 закрити.

5. Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору, органу державної статистики, Ковпаківському відділу ДВС міста Суми, Головному територіальному управлінню юстиції у Сумській області, органу доходів і зборів, засновнику боржника.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена відповідно до ст. ст. 255-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 08.02.2019р.

Суддя О.Ю. Соп'яненко