Ухвала

від 20.02.2019 по справі 914/1351/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

20.02.2019 р. Справа№ 914/1351/16

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю „Вілік Буд", м. Київ

про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Трускавецьінвест" (вул. Суховоля, 61, м. Трускавець, Львівська область, 82200, ідентифікаційний код 30439207)

Суддя Артимович В.М.

При секретарі судового засідання Іванило О.П.

Представники сторін:

від ініціюючого кредитора: не з'явився;

ліквідатор: Бондаренко В.А. - арбітражний керуючий;

від кредитора (Дрогобицької ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області): Янкович Н.А. - представник;

від кредитора (ТзОВ "Фінансова компанія "Ідеа Капітал"): Кальмук Н.Б. - директор; Кауфман К.В. - представник;

від кредитора (ПАТ "Європейський газовий банк"): не з'явився;

від кредитора (Делявський П.І.): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ ФК "Стандарт Кепітал"): Медвідь Л.М. - представник;

від кредитора (ТзОВ "Лакшмі-8"): не з'явився;

від інших кредиторів: не з'явилися.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю „Вілік Буд", м. Київ, надалі - кредитор, звернулось до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Трускавецьінвест" (вул. Суховоля, 61, м. Трускавець, Львівська область, 82200, ідентифікаційний код 30439207), надалі - боржник.

Ухвалою суду від 26.05.2016 р. заяву прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 01.06.2016 р., зобов'язано арбітражного керуючого Зубик Ю.З. протягом трьох днів з дня отримання ухвали надати суду заяву на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Трускавецьінвест" відповідно до вимог ст. 114 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 01.06.2016 р. порушено провадження у справі про банкрутство ТзОВ „Трускавецьінвест".

Ухвалою суду від 20.12.2017 р. продовжено розгляд справи за правилами, що діють після набрання чинності новою редакцією ГПК України (чинною з 15.12.2017 р.), підсумкове засідання суду відкладено на 27.12.2017 р.

Постановою суду від 27.12.2017 р., зокрема, процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю „Трускавецьінвест" та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Зубик Ю.З. припинено, клопотання розпорядника майна - арбітражного керуючого Зубик Ю.З. від 31.05.2017 р. за № 02-05/31 задоволено та Товариство з обмеженою відповідальністю „Трускавецьінвест" визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, заяву арбітражного керуючого Степаненка М.М. від 31.05.2017 р. за № 01-21/93 задоволено та ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Степаненка М.М., скасовано усі арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю „Трускавецьінвест" чи інші обмеження щодо розпорядження майном банкрута. Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення (повідомлення) про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „Трускавецьінвест" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 28.02.2018 р. клопотання ліквідатора Степаненка М.М. від 27.02.2018 р. за № 02-09/308 задоволено та надано згоду на продаж майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю „Трускавецьінвест".

Ухвалою суду від 07.03.2018 р. клопотання ліквідатора Степаненка М.М. від 06.03.2018 р. за № 02-09/317 задоволено та надано згоду на продаж майна банкрута ТзОВ „Трускавецьінвест", затверджено реєстр вимог кредиторів ТзОВ „Трускавецьінвест".

Ухвалою суду від 21.03.2018 р. у клопотанні ПАТ "Європейський газовий банк" від 21.03.2018 р. про відкладення розгляду справи відмовлено, клопотання ліквідатора Степаненка М.М. від 05.03.2018 р. за № 02-09/311 та від 20.03.2018 р. за № 02-09/314 задоволено, достроково припинено повноваження ліквідатора ТзОВ "Трускавецьінвест" Степаненка М.М., заяву арбітражного керуючого Плесканки О.В. задоволено, призначено ліквідатором ТзОВ "Трускавецьінвест" арбітражного керуючого Плесканку О.В.

Ухвалою суду від 04.05.2018 р. клопотання ліквідатора Плесканки О.В. про зняття арешту з майна задоволено частково, скасовано арешти, накладені на майно боржника ТзОВ „Трускавецьінвест" згідно інформації з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта, в іншій частині клопотання залишено без розгляду, у задоволенні клопотання ПАТ "Європейський газовий банк" від 03.05.2018 р. відмовлено, клопотання ліквідатора Плесканки О.В. про надання згоди на продаж заставного майна задоволено, надано згоду на продаж майна банкрута, що знаходиться в заставі ПАТ "Європейський газовий банк", надано згоду на продаж майна, що знаходиться в заставі ТзОВ "Фінансова компанія "Ідеа Капітал", засідання суду відкладено на 23.05.2018 р.

Ухвалою суду від 13.08.2018 р. у задоволенні клопотання Національного банку України від 27.06.2018 р. за № 12-0007/35730 відмовлено, у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ідеа Капітал" про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів (вжиття заходів для збереження майна боржника) від 02.08.2018 р. за № 67 відмовлено, у задоволенні клопотання Публічного акціонерного товариства "Європейський газовий банк" про зупинення продажу майна боржника від 01.08.2018 р. за № 945 відмовлено, у задоволенні клопотання Публічного акціонерного товариства "Європейський газовий банк" про припинення продажу майна боржника, скасування дозволу суду на його продаж та скасування зняття з майна арештів та обтяжень від 01.08.2018 р. за № 951 відмовлено, засідання суду відкладено на 14.09.2018 р.

23.08.2018 р. на розгляд суду ПАТ "Європейський газовий банк" подано заяву про відвід судді Артимовича В.М. у справі № 914/1351/16.

Згідно наказу господарського суду Львівської області від 13.08.2018 р. за № 390-к суддя Артимович В.М. перебував у відпустці з 20.08.2018 р. по 07.09.2018 р.

Ухвалою суду від 11.09.2018 р. заяву ПАТ "Європейський газовий банк" про відвід судді Артимовича В.М. у справі № 914/1351/16 призначено до розгляду у судовому засіданні на 14.09.2018 р.

14.09.2018 р. від ПАТ "Європейський газовий банк" надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи ряду документів.

Ухвалою суду від 14.09.2018 р. заяву ПАТ "Європейський газовий банк" від 17.08.2018 р. за № 1022 про відвід судді Артимовича В.М. визнано необгрунтованою, зупинено провадження у справі № 914/1351/16, заяву Публічного акціонерного товариства "Європейський газовий банк" від 17.08.2018 р. за № 1022 про відвід судді Артимовича В.М. передано для розгляду в порядку ст. 39 ГПК України. Ухвалою господарського суду Львівської області від 17.09.2018 р. (суддя Морозюк А.Я.) в задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства "Європейський газовий банк" від 17.08.2018 р. за № 1022 про відвід судді Артимовича В.М. у справі № 914/1351/16 відмовлено, справу № 914/1351/16 повернуто раніше визначеному судді для розгляду.

Ухвалою суду від 03.10.2018 р. провадження у справі про банкрутство ТзОВ „Трускавецьінвест" поновлено, заяву ліквідатора - арбітражного керуючого Плесканки О.В. від 03.10.2018 р. за № 03-02 про забезпечення вимог кредиторів задоволено, засідання суду призначено на 23.10.2018 р.

Ухвалою суду від 31.10.2018 р. у задоволенні скарг ТзОВ "Фінансова компанія "Ідеа Капітал" на дії ліквідатора від 01.08.2018 р. за № 66 та від 23.10.2018 р. за № 107 відмовлено, у задоволенні скарги ПАТ "Європейський газовий банк" на дії ліквідатора від 26.10.2018 р. за № 1300 відмовлено, у задоволенні клопотання ТзОВ "Фінансова компанія "Ідеа Капітал" про призначення незалежної оцінки майна боржника від 03.08.2018 р. за № 68 відмовлено, у задоволенні клопотання ТзОВ "Фінансова компанія "Ідеа Капітал" про вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів від 23.10.2018 р. за № 108 відмовлено, у задоволенні клопотання ТзОВ "Фінансова компанія "Ідеа Капітал" про винесення окремої ухвали щодо ліквідатора ТзОВ „Трускавецьінвест" Плесканки О.В. та посадових осіб Товарної біржі "Київ" від 13.08.2018 р. за № 77 відмовлено, заяву ліквідатора - арбітражного керуючого Плесканки О.В. про його звільнення від 29.10.2018 р. за № 02-11 задоволено та звільнено арбітражного керуючого Плесканку О.В. від виконання повноважень ліквідатора ТзОВ „Трускавецьінвест", заяву арбітражного керуючого Бондаренка В.А. та клопотання ТзОВ "Факторингова компанія "Стандарт Кепітал" від 30.10.2018 р. за № 30/10/18-01 задоволено та призначено ліквідатором ТзОВ "Трускавецьінвест" арбітражного керуючого Бондаренка В.А.; зобов'язано арбітражного керуючого Плесканку О.В. протягом 10 календарних днів з дня отримання даної ухвали передати ліквідатору банкрута Бондаренку В.А. бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності боржника за актом передачі-прийому, розгляд справи відкладено на 14.11.2018 р.

14.11.2018 р. на розгляд суду ТзОВ "ФК "Ідеа Капітал" подано заяву про відвід судді Артимовича В.М. у справі № 914/1351/16.

Суддя Артимович В.М. перебував на лікарняному з 14.11.2018 р. по 20.11.2018 р.

Ухвалою суду від 22.11.2018 р. заяву ТзОВ "Фінансова компанія "Ідеа Капітал" від 12.11.2018 р. за № 130 про відвід судді Артимовича В.М. визнано необгрунтованою, зупинено провадження у справі № 914/1351/16, заяву ТзОВ "Фінансова компанія "Ідеа Капітал" від 12.11.2018 р. за № 130 про відвід судді Артимовича В.М. передано для розгляду в порядку ст. 39 ГПК України.

Ухвалою суду від 26.11.2018 р. (суддя Морозюк А.Я.) в задоволенні заяви ТзОВ "Фінансова компанія "Ідеа Капітал" від 12.11.2018 р. за № 130 про відвід судді Артимовича В.М. у справі № 914/1351/16 відмовлено, справу № 914/1351/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю „Вілік Буд" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Трускавецьінвест" повернуто раніше визначеному судді для розгляду.

Ухвалою суду від 06.12.2018 р. провадження у справі про банкрутство ТзОВ „Трускавецьінвест" поновлено, розгляд справи призначено на 11.12.2018 р.

11.12.2018 р. на розгляд суду ТзОВ "Фінансова компанія "Ідеа Капітал" подано клопотання про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів, скаргу на дії (бездіяльність) ліквідатора Бондаренка В.А., клопотання про винесення окремої ухвали щодо ліквідатора.

17.12.2018 р. на розгляд суду ліквідатор подав заяву про відвід судді Артимовичу В.М.

Ухвалою суду від 17.12.2018 р. заяву ліквідатора - арбітражного керуючого Бондаренка В.А. про відвід судді Артимовича В.М. визнано необгрунтованою, заяву ліквідатора - арбітражного керуючого Бондаренка В.А. про відвід судді Артимовича В.М. передано для розгляду в порядку ст. 39 ГПК України.

Ухвалою суду від 20.12.2018 р. (суддя Цікало А.І.) в задоволенні заяви ліквідатора ТзОВ "Трускавецьінвест" арбітражного керуючого Бондаренка В.А. про відвід судді Артимовича В.М. у справі № 914/1351/16 відмовлено, справу № 914/1351/16 повернуто раніше визначеному судді для розгляду.

Ухвалою суду від 27.12.2018 р. відмовлено в задоволенні заяви ТзОВ "Фінансова компанія "Ідеа Капітал" від 06.12.2018 р. за № 152 про забезпечення позову, розгляд позову призначено на 23.01.2019 р. о 15:30 год.

Ухвалою суду від 27.12.2018 р. відмовлено в задоволенні заяви ПАТ "Європейський газовий банк" від 14.12.2018 р. за № 1500 про забезпечення вимог кредитора.

Ухвалою суду від 29.12.2018 р. відмовлено в задоволенні заяви ТзОВ "Фінансова компанія "Ідеа Капітал" від 10.12.2018 р. за № 157 про забезпечення вимог кредиторів (вжиття заходів для збереження майна боржника), розгляд справи призначено на 30.01.2019 р.

02.01.2019 р. на розгляд суду ліквідатор подав заперечення на скаргу ПАТ "Європейський газовий банк" на дії ліквідатора.

02.01.2019 р. від ПАТ "Європейський газовий банк" до відома суду надано вимогу про скасування аукціону з продажу майна банкрута, призначеного на 28.12.2018 р.

23.01.2019 р. від ТзОВ ФК Веста надійшла заява з проханням замінити кредитора ПАТ Європейський газовий банк на ТзОВ ФК Веста в частині грошових вимог на загальну суму 192879861,89 грн., що включені окремо до реєстру вимог кредиторів як такі, що забезпечені заставою майна.

30.01.2019 р. ТзОВ ФК Ідеа Капітал на розгляд суду подано скаргу на дії ліквідатора.

30.01.2019 р. на розгляд суду ліквідатор подав заяву про долучення до матеріалів справи доказів перебування на лікарняному та у відпустці, та інформацію про зміну адреси офісу арбітражного керуючого Бондаренка В.А.

Ухвалою суду від 30.01.2019 р. розгляд справи відкладено на 20.02.2019 р.

20.02.2019 р. на розгляд суду ліквідатором подано поточний звіт про виконану роботу.

В судове засідання 20.02.2019 р. з'явилися ліквідатор та представники кредиторів, надали пояснення по суті справи. Представник ТзОВ ФК Веста в удовому засіданні підтримав заяву про заміну кредитора, просив замінити кредитора - Публічне акціонерне товариство Європейський газовий банк (ідентифікаційний код 34693790) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Веста (ідентифікаційний код 41264766) у справі № 914/1351/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Трускавецьінвест в частині грошових вимог ПАТ Європейський газовий банк до ТОВ Трускавецьінвест на загальну суму 192 879 861, 89 гривень, що включені окремо до реєстру вимог кредиторів, як такі що забезпеченні заставою майна.

Обгрунтовуючи заяву про заміну кредитора, заявник зазначає, що в рамках справи про банкрутство ухвалою Господарського суду Львівської області від 16.10.2018 р. визнано грошові вимоги ПАТ Європейський газовий банк до ТОВ Трускавецьінвест на суму 695 622 807,77 грн. Вказані вимоги виникли на підставі: Кредитного договору № 436-290611 від 29.06.2011 р.; Кредитного договору № 450-140711 від 14.07.2011 р.; Кредитного договору № 559-190412 від 19.04.2012 р.; Кредитного договору № 697-300513 від 30.05.2013 р.; Договору застави транспортних засобів № 942-270212/А від 27.02.2012 р.; Договору іпотеки № 2158 від 27.07.2011 р.; Договору фінансової поруки №147- 310513/П від 31.05.2013 р.; Договору іпотекн № 967-200412/1 від 25.04.2012 р.; Договору іпотеки № 1172-260613/1 від 26.06.2013 р.

Так, ухвалою суду від 16.10.2018 р. у справі № 914/1351/16 визнано вимоги Публічного акціонерного товариства "Європейський газовий банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трускавецьінвест" на суму 695622807,77 грн., у тому числі: 192879861,89 грн. (з яких: 154083365,79 грн. - основна заборгованість; 28164136,76 грн. - проценти за користування кредитом; 10632359,34 грн. - нарахована пеня за несвоєчасне повернення кредиту та сплату відсотків за користування кредитом) - на підставі кредитного договору № 436-290611 від 29.06.2011р. (зі змінами та доповненнями) та договору застави транспортних засобів № 924/270212/А від 28.02.2012 р.), як вимоги, що забезпечені заставою майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Трускавецьінвест" та підлягають погашенню за рахунок майна, що є предметом забезпечення у позачерговому порядку.

За результатами проведення відкритих електронних торгів, що були оформлені протоколом № UKR-2018-1 від 12.12.2018 р. між АТ Європейський газовий банк (Банк) та ТОВ Фінансова компанія Веста (Новий кредитор) був укладений Договір № UKR -2018-1 про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги від 27.12.2018 р. (надалі - Договір відступлення права вімоги за Кредититними договорами), за умовами якого Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а новий Кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників за кредитними договорами, в тому числі № 436-290611 від 29.06.2011 р., укладений між АТ Європейський газовий банк та ТзОВ Сеторі Консалтинг Груп (ідентифікаційний код 34414474).

На виконання ч. 1 Договору відступлення права вимоги за Кредитними договорами від 27.12.2018 р. між АТ Європейський газовий банк (Первісний заставодержатель) та ТзОВ Фінансова компанія Веста (Новий заставодержатель) був укладений Договір відступлення прав за договорами застави (надалі - Договір відступлення права вимоги за Договорами застави), відповідно до умов якого Первісний заставодержатель передає, а Новий заставодержатель приймає права за Договорами застави, що зазначені у Додатку № 1 до цього Договору, в тому числі за

Договором застави транспортних засобів № 942-270212/А від 27.02.2012 р. (п.1 Додатку).

Отже, заявник стверджує, що права вимоги за Кредитним договором та Договором застави, на підставі яких визнані грошові вимоги АТ Європейський газовий банк відступлені новому кредитору - ТзОВ Фінансова компанія Веста на підставі відповідннх договорів відступлення.

В судовому засіданні 20.02.2019 р. представники ТзОВ ФК Стандарт Кепітал , Дрогобицької ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області та ліквідатор щодо задоволення клопотання ТзОВ Фінансова компанія Веста про заміну кредитора не заперечили. Представник ТзОВ "Фінансова компанія "Ідеа Капітал" розгляд та вирішення даного клопотання залишив на розсуд суду. Представники інших кредиторів в судове засідання не з'явилися, хоча належним чином були повідомлені про дату, час та місце судового засідання.

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

З огляду на викладене, розглянувши подане клопотання ТзОВ Фінансова компанія Веста про заміну кредитора, заслухавши представників учасників справи, враховуючи наведені обставини, суд вважає за необхідне задоволити клопотання ТзОВ Фінансова компанія Веста про заміну кредитора відповідно до ст. 52 ГПК України та ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Суд, зважаючи на вищенаведене, для надання можливості учасникам провадження належним чином виконати вимоги попередніх ухвал суду, вважає за доцільне розгляд справи відкласти. Подані заяви, клопотання та скарги на дії ліквідатора суд вважає за доцільне розглянути в наступних судових засіданнях.

Керуючись ст. ст. 21, 37-38, 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 52, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Веста від 21.01.2019 р. задовольнити.

Здійснити заміну кредитора Публічне акціонерне товариство Європейський газовий банк (ідентифікаційний код 34693790) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Веста (ідентифікаційний код 41264766) в частині грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю Трускавецьінвест на загальну суму 192879861,89 грн., що включені окремо до реєстру вимог кредиторів, як такі, що забезпечені заставою майна боржника.

2. Розгляд справи відкласти на 12.03.19 р. о 15:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх, зал № 2.

3. Зобов'язати:

3.1. Ліквідатора:

- надати суду нормативно та документально обгрунтовані письмові пояснення щодо поданих ТзОВ "Фінансова компанія "Ідеа Капітал" скарг на дії (бездіяльність) ліквідатора Бондаренка В.А., клопотання про винесення окремої ухвали щодо ліквідатора;

- виконувати повноваження ліквідатора згідно вимог Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутом";

- щомісячно подавати суду звіт про виконану роботу.

3.2. Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Веста :

- надати суду нормативно та документально обгрунтовані письмові пояснення щодо поданих ТзОВ "Фінансова компанія "Ідеа Капітал" скарг на дії (бездіяльність) ліквідатора Бондаренка В.А., клопотання про винесення окремої ухвали щодо ліквідатора.

3 .3. Учасників у справі про банкрутство:

- надати суду нормативно та документально обгрунтовані письмові пояснення щодо поданих ТзОВ "Фінансова компанія "Ідеа Капітал" скарг на дії (бездіяльність) ліквідатора Бондаренка В.А., клопотання про винесення окремої ухвали щодо ліквідатора.

4. Участь у судовому засіданні повноважних представників кредиторів та ліквідатора визнати обов'язковою.

5. Копію ухвали надіслати учасникам у справі про банкрутство, ТБ "Компанія з продажу активів".

6. Ухвала набирає законної сили в порядку та строки, передбачені ст. 235 ГПК України.

7. Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, передбачені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 22.02.2019 р.

Суддя Артимович В.М.