Ухвала

від 25.02.2019 по справі 5/93-б-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

У Х В А Л А

"25" лютого 2019 р.Справа № 5/93-Б-10 Господарський суд Хмельницької області у складі головуючого судді Грамчука І.В. при секретарі Мазій І.А., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

За заявою Головного управління ДФС у Хмельницькій області м. Хмельницький

про визнання банкрутом сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Відродження"

с. Божиківці Деражнянського району

За участю представників сторін :

кредиторів : Нетребко О.М. - за довіреністю

боржника : не з'явився

за участю арбітражного керуючого-ліквідатора Яроша В.Ю.

Ухвала постановляється 25.02.2019р., оскільки у судовому засіданні 21.02.2019р. оголошувалась перерва.

Ухвалою господарського суду від 14.07.2010р. за заявою Хмельницької міжрайонної державної податкової інспекції м.Хмельницький порушено провадження по справі № 5/93-Б-10 про визнання банкрутом сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Відродження" с. Божиківці Деражнянського району.

Постановою у справі від 28 липня 2010р. сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю „Відродження" с. Божиківці Деражнянського району, код ЄДРПОУ 03788112, визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком до 01.10.2010 року, що в послідуючому неодноразово продовжувався. Ліквідатором боржника - сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Відродження" с. Божиківці Деражнянського району, призначено арбітражного керуючого Івахова Руслана Васильовича, АДРЕСА_1 (ліцензія серії АБ № 271751 від 20.03.2006р.), якого зобов'язано провести ліквідаційну процедуру у встановлений судом термін відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", скласти ліквідаційний баланс та подати його господарському суду разом із звітом про свою діяльність. В послідуючому термін ліквідаційної процедури неодноразово продовжувався, востаннє - до 1 червня 2015р.

У визначений судом термін належні та допустимі докази на виконання відзначених вимог до господарського суду не надійшли.

Ухвалою суду від 30.09.2015р. на підставі листа від 07.07.2015р. Головного територіального управління юстиції у Хмельницькій області усунено арбітражного керуючого - ліквідатора Івахова Р.В. від виконання обов'язків ліквідатора та припинено повноваження арбітражного керуючого - ліквідатора Івахова Р.В., у справі № 5/93-Б-10 про банкрутство сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Відродження" с. Божиківці Деражнянського району.

В межах справи Регіональний фонд підтримки підприємництва по Хмельницькій області подав заяву (вх. № 05-06/326/17 від 16.03.2017р.) про призначення арбітражним керуючим Матущака В.І. ліквідатором по справі № 5/93-Б-10, яка була призначена до розгляду в установленому порядку.

Разом з тим 28.03.2017р. Красилівською об'єднаною Державною податковою інспекцією та Деражнянським районним центром зайнятості подано клопотання (вх. № 05-06/377/17 від 28.03.2017р.) про призначення ліквідатора по справі відповідно до автоматизованої системи відбору арбітражних керуючих, що судом задоволено.

Ухвалою суду від 12 квітня 2017р. призначено арбітражного керуючого Яроша Василя Юрійовича (АДРЕСА_3 ), ліквідатором сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Відродження" с. Божиківці Деражнянського району у справі № 5/93-Б-10.

27 лютого 2018 року Головне управління ДФС у Хмельницькій області звернулось із заявою про заміну кредитора по справі з Красилівської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Хмельницькій області на Головне управління ДФС у Хмельницькій області, яка в установленому порядку задоволена.

В послідуючому 11.12.2018р. в межах справи арбітражний керуючий Ярош В.Ю. звернувся до суду із відповідними клопотаннями (вх.№05-06/801/18 від 11.12.18р.) про затвердження звіту ліквідатора по справі № 5/93-Б-10, про затвердження ліквідаційного балансу (вх. № 05-06/800/18 від 11.12.18р.), а також рішення комітету кредиторів від 23.10.18 року (вх.№05-22/10278/18 від 11.12.18р.) по справі про визнання банкрутом сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Відродження" с. Божиківці Деражнянського району, а також про долучення матеріалів справи відомостей про уточнення заборгованості (вх. № 05-22/10278/18 від 11.12.18р.), які суд призначив до розгляду в межах справи № 5/93-Б-10.

Окрім того 18.12.18р. арбітражний керуючий Ярош В.Ю. подав клопотання (вх. № 05-06/822/18 від 18.12.2018р.) про покладення на ініціюючого кредитора оплату послуг арбітражного керуючого, стягнувши з Головного управління ДФС у Хмельницькій області 9679,80 грн. з долученим клопотанням (вх. № 05-06/823/18 від 18.12.2018р.) зборів кредиторів про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу, а також оплату послуг арбітражного керуючого Яроша В.Ю. у розмірі 9679,80 грн., що призначені до розгляду в установленому порядку.

Враховуючи викладене вище, суд вважав за необхідне звіт ліквідатора про проведену ліквідаційну процедуру та ліквідаційний баланс сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Відродження" с. Божиківці Деражнянського району станом на 10.12.2018р. по справі №5/93-Б-10 призначити для розгляду в судовому засіданні.

31.01.2019р. ліквідатором проведено заключне засідання комітету кредиторів, про що зазначено протоколі зборів кредиторів.

На даному засіданні на підставі підтверджуючих документів арбітражний керуючий повторно ознайомив комітет кредиторів з витратами коштів у ході даної ліквідаційної процедури, які були затверджені даним комітетом кредиторів.

Розглянувши звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс підприємства-банкрута, господарським судом встановлено та враховується наступне:

Розгляд справи проводився відповідно до ст. 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

В ході проведення ліквідаційної процедури арбітражним керуючим повідомлено усіх відомих кредиторів про банкрутство сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Відродження" с.Божиківці Деражнянського району.

Ухвалою суду від 12.04.2017р. заяву арбітражного керуючого Яроша В.Ю. (вх.№05-06/404/17 від 05.04.2017р.) про участь у справі в якості ліквідатора сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Відродження" с. Божиківці Деражнянського району у справі №5/93-Б-10 задоволено.

Призначено арбітражного керуючого Яроша Василя Юрійовича (АДРЕСА_4 ), ліквідатором сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Відродження" с. Божиківці Деражнянського району у справі №5/93-Б-10.

Зобов'язано арбітражного керуючого Івахова Руслана Васильовича, Свідоцтво № 165 від 14.05.2013р. ід.№ НОМЕР_1 (АДРЕСА_2) до 20 квітня 2017р. в установленому Законом порядку передати арбітражному керуючому Ярошу Василю Юрійовичу (АДРЕСА_4 ), усі документи та матеріали, пов'язані із проведенням ліквідаційної процедури у справі №5/93-Б-10 про банкрутство сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Відродження" с. Божиківці Деражнянського району.

Документи від попереднього ліквідатора не отримані.

Арбітражним керуючим Ярошом В.Ю. було встановлено визнання попереднім ліквідатором таких вимог:

- Хмельницької МДПІ - 31681,09 грн.,

- Деражнянського районного центру зайнятості - 32022,11 грн.

- Хмельницького відділення ФССТВП - 5502,26 грн.;

- Регіонального фонду підтримки підприємництва по Хмельницькій області - 16200,00 грн.

Арбітражний керуючий Івахов Р.В. повідомляв про реалізацію виявлених ним активів, за рахунок чого погашено вимог 1-3 черг в повному обсязі.

Деражнянський районний центр зайнятості листом від 22.10.2018р. повідомив, що заборгованість перед ним була погашена у III кв. 2011р. повністю.

Управлінням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України, як правонаступник Хмельницького відділення ФССТВП, листом від 12.10.18. повідомлено про відсутність заборгованості банкрута перед управлінням.

Ліквідатором були проведені збори кредиторів за участі представників кредитора ГУ ДФС у Хмельницькій області, який заявив про залишок заборгованості у розмірі 6 628,08 грн. та представника Регіонального фонду підтримки підприємництва по Хмельницькій області, якому заборгованість (16 200,00 грн.) не погашалася.

З приводу статутного капіталу:

Згідно, як даних ЄДР, так і фінансової звітності статутний капітал складає 31 500,00 грн., проте, за даними тої ж фінансової звітності (баланс, станом на 31.12.06), у розділі пасиву власний капітал , свідчить про відсутність не оплаченого капіталу. З огляду на це, на думку ліквідатора, - відсутні достатні підстави для вимог до учасників про його сплату.

З приводу садів:

Виходячи із висновку ВСУ в постанові від 25 лютого 2015 року №6-14цс15, багаторічні насадження не можуть розглядатись як окремий об'єкт права власності без земельної ділянки, на якій вони розташовані. З огляду на це, є проблематичним розглядати це активом, який можливо реалізувати.

З приводу транспортних засобів боржника (фактично колишнього колгоспу):

Відсутні будь-які відомості про їх перебування ще до моменту визнання боржника банкрутом, при цьому такі активи могли бути і розпайованими. У будь-якому разі, враховуючи строки, - проблематично розраховувати на розшук навіть металобрухту від них.

При цьому, ліквідатор звернув увагу кредиторів на співвідношення реального боргу банкрута, на погашення якого вони можуть розраховувати (22 822,08 грн.) та ймовірної успішності відповідних заходів, що будуть вчинятися для цього, витрат, які для цього будуть необхідними (судові збори, оплата послуг арбітражного керуючого впродовж усього строку вчинення цих заходів, відрядження, тощо). Наголошено, що результативність цих заходів, особливо отримання коштів не реальна, що призведе лише до додаткових витрат кредиторів.

Представник Регіонального фонду підтримки підприємництва по Хмельницькій області, погодилася із тим, що результативність подальших заходів є вкрай проблематичною, а от витрати кредиторів на ці заходи, особливо на оплату послуг арбітражного керуючого будуть досить реальними. Навіть якщо вираховувати лише оплату послуг із цього моменту, то тільки за один місяць вона буде складати подвійний розмір мінімальної заробітної плати (7446,00 грн.), а за три місяці вона перевершить загальну суму заборгованості, на яку кредитори можуть розраховувати. При цьому, тут ще не враховано інших витрат, які наразі навіть не піддаються підрахунку.

Таким чином, на думку представника, є досить висока ймовірність понесення кредиторами, у разі подальшого розшуку та витребування активів, значно більших витрат, ніж вони можуть очікувати від результативності цих заходів.

З огляду на це, представник Регіонального фонду підтримки підприємництва по Хмельницькій області запропонувала прийняти рішення, яким визнати здійснення подальших заходів ліквідатором на розшук витребування та реалізацію потенційно можливих активів (статутний капітал, багаторічні насадження, транспортні засоби) економічно недоцільним та таким, що може завдати збитків кредиторам, списавши такі потенційно можливі активи.

Представник ГУ ДФС у Хмельницькій області, з огляду на необхідність здійснювати оплату послуг арбітражного керуючого у разі подальшого здійснення ним заходів у випадку їх безрезультативності, підтримав таку пропозицію. Запропонував доповнити рішення зобов'язавши ліквідатора подати до суду звіт та ліквідаційний баланс попередньо ознайомивши із ним кредиторів.

З урахуванням приведених обставин, представники кредиторів вирішили: визнати здійснення ліквідатором подальших заходів на розшук витребування та реалізацію потенційно можливих активів (статутний капітал, багаторічні насадження, транспортні засоби) економічно недоцільним та таким, що може завдати збитків кредиторам, списавши такі потенційно можливі активи зобов'язати ліквідатора подати до суду звіт та ліквідаційний баланс попередньо ознайомивши із ним кредиторів.

Показники виявленої ліквідаційної маси:

Попереднім ліквідатором було виявлено:

Жомова яма розмірами 60x20 в с. Божиківці

Жомова яма розмірами 36x12 в с. Божиківці

Незавершене цегляне одноповерхове будівництво з шиферним перекриттям

Частина майстерні тракторного парку № 1.

Відомості про реалізацію майна та формування ліквідаційної маси

За наслідками організованих попереднім ліквідатором торгів:

- жомова яма розмірами 60x20 в с. Божиківці реалізована за ціною 6000 грн. (протокол №1 проведення аукціону від 29.09. 2010., договір купівлі продажу від 01.10.2010р., акт прийому передачі від 01.10.2010р.)

- жомова яма розмірами 36x12 в с. Божиківці реалізована за ціною 4500 грн. (протокол №1 проведення аукціону від 22.10.2010., договір купівлі продажу від 27.10.2010р., акт прийому передачі від 27.10.2010р.)

- незавершене цегляне одноповерхове будівництво з шиферним перекриттям реалізовано за ціною 13762,10 грн. (протокол № 1 проведення аукціону від.13.01.2011р. договір купівлі продажу від 17.01.2011р., акт прийому передачі від 17.01.2011р.)

- частина майстерні тракторного парку № 1, реалізована за ціною 100 000,00 грн. (протокол № 1 проведення аукціону від 19.04.2011р., договір купівлі продажу № 07/09 від 07.09.2011р., акт прийому передачі від 07.09.2011р.).

Загальні надходження склали 124262,10, грн., з яких 62577,38 грн. спрямовано на погашення вимог кредиторів.

Вимоги кредиторів з даними про розміри погашених вимог

№ Найменування кредитора Сума визнаних Погашено майнових Залишок непогашеної

п/п майнових вимог,грн. вимог, грн. суми вимог кредиторів, грн.

1. ГУ ДФС у Хмельницькій області 31681,09 25 053,01 6 628,08

2. Деражнянський районний центр 32 022,11 32 022,11

зайнятості

3. Хмельницьке відділення 5 502,26 5 502,26

ФССТВП

4. Регіональний фонд підтримки 16 200,00 - 16 200,00

підприємництва по Хмельницькій області

Всього 85405,46 62577,38І 22828,08

Загальна сума погашень склала 62577,38 грн.

Витрати, що пов'язані з провадженням процедури банкрутства

Відомості про витрати у справі про банкрутство за період повноважень попереднього ліквідатора відсутні. Проте, виходячи із терміну виконання ним повноважень із 01.10.2010 по 01.06.15., що підтверджується ухвалами про продовження строку, відсутності ухвал у цій справі про неналежне виконання ним відповідних повноважень, - витрати у справі за той період мали би складатися щонайменше із його оплати послуг (128 050,00 грн.).

З огляду на це, залишок коштів у розмірі 61684,72грн., звіту про долю яких попереднім ліквідатором не надано, може бути зарахований, як оплата цих послуг, оскільки стягнення цієї суми не призведе до більш вигідних економічних наслідків.

Відповідно ч.2 ст.32 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Оскільки банкрутом припинено виробничу і підприємницьку діяльність, майно та грошові кошти відсутні і він надалі діяти неспроможний, юридичну особу - сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Відродження" с. Божиківці Деражнянського району, необхідно ліквідувати. Копію цієї ухвали слід направити органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також власнику (органу, уповноваженому управляти майном), органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Провадження у справі №5/93-Б-10 підлягає припиненню.

Пунктом 9 Розділу ХІ "Перехідні положення" ГПК України в редакції Закону України від 03.10.2017р. №2147VІІІ, чинної з 15.12.2017р., визначено, що справи у судах першої та апеляційної інстанцій, провадження у яких порушено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, розглядаються за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

З огляду на викладене, керуючись ч.2 ст.32, ч.6 ст.40 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В :

Звіт ліквідатора (вх. № 05-06/800/18 від 11.12.2018р.; вх.№05-06/801/18 від 11.12.2018р.; вх.№05-06/823/18 від 18.12.2018р.) про проведену ліквідаційну процедуру і ліквідаційний баланс сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Відродження" с.Божиківці Деражнянського району, складені станом на 10 грудня 2018 року - затвердити.

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю „Відродження" с.Божиківці Деражнянського району, код 03788112 ліквідувати.

Зобов'язати ліквідатора, орган державної реєстрації та орган статистики провести дії по виключенню юридичної особи сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Відродження" с.Божиківці Деражнянського району, з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

Провадження у справі №5/93-Б-10 припинити.

Ухвала набирає законної сили 25.02.2019р.

Ухвала може бути оскаржена у строки та порядку, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України, з урахуванням п. 17.5 розділу XI "Перехідні положення" ГПК України.

Примірники ухвали направити : кредиторам, ліквідатору, державному органу з питань банкрутства, Головному управлінню статистики у Хмельницькій області, державному реєстратору юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відділу Державної виконавчої служби Деражнянського районного управління юстиції.

Суддя І.В. Грамчук

Віддруковано 11 примірників: 1 - в справі, 2 - заявнику (29000,м.Хмельницький,вул.Пилипчука,17), 3 - боржнику (с.Божиківці, Деражнянського району), 4- Деражнянський районний центр зайнятості-робочий орган виконавчої дирекції Фонду загальнообов'язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття м.Деражня майдан Привокзальний,2, 5 - державному реєстратору за місцезнаходженням боржника 31000, м. Красилів, вул. Центральна,38, 7 - Регіональному фонду підтримки підприємництва по Хмельницькій області (29005, м. Хмельницький, вул.Грушевського, 87), 8 - арбітражному керуючому Ярошу В.Ю. - АДРЕСА_5; 9 - Головному управлінню статистики у Хмельницькій області (вулиця Героїв Майдану, 36, Хмельницький, Хмельницька область, 29000), 10-державному реєстратору юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Деражнянського МРУ юстиції (32200, м.Деражня, вул. Миру, 35), 11- відділу Державної виконавчої служби Деражнянського районного управління юстиції.: (32200, ?м. Деражня, адреса?: ?вул. Миру, 13)

всім реком. з повідомл. про вруч.