Ухвала

від 28.02.2019 по справі 826/17414/16

ОКРУЖНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ОКРУЖНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД міста КИЄВА 01051, м. Київ, вул. Болбочана Петра 8, корпус 1 Вн. №27/82

У Х В А Л А

про закриття провадження у справі

28 лютого 2019 року м. Київ№ 826/17414/16

За позовом ОСОБА_1

До Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації

Про зобов'язання вчинити дії

Суддя О.В.Головань

Обставини справи:

Позовні вимоги заявлені про:

зобов'язання Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців дані про те, що засновником (учасником) ТОВ "Парадигма" значиться АТ "Балтійська фінансова компанія" та кінцевий бенефіціарний власник (контролер) ОСОБА_1;

зобов'язання Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації провести державну реєстрацію змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю "Парадигма", а саме - зареєструвати Партнерство з обмеженою відповідальністю "Фідман Альянс" учасником товариства з обмеженою відповідальністю "Парадигма" із часткою в статутному капіталі в розмірі 109 028 601,20 грн., що становить 100% від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Парадигма";

зобов'язання Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації внести до Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців дані про те, що Партнерство з обмеженою відповідальністю "Фідман Альянс" є учасником товариства з обмеженою відповідальністю "Парадигма" із часткою в статутному капіталі в розмірі 109 028 601,20 грн., що становить 100% від загального розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Парадигма" (згідно заяви про зміну предмету позову від 28.12.2016 р.)

Ухвалою від 29.01.2018 року справу прийнято до свого провадження суддею Головань О.В.

Ухвалу суду відповідачем отримано 08.02.2018 року згідно рекомендованого повідомлення про вручення поштових відправлень. Відзиву на позов не надано.

Ознайомившись з матеріалами справи, судом встановлено наступне.

Згідно договору купівлі-продажу акцій від 11.08.2015р., укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2, ОСОБА_1 відчужив, а ОСОБА_2 набув акції компанії В.L.L. LЕRIS ІNVЕSТМЕТS СОМРАNY LTD. та став одноособовим акціонером даної компанії.

Як вбачається з протоколу загальних зборів акціонерів компанії В.L.L. LЕRIS ІNVЕSТМЕТS СОМРАNY LTD. від 30.09.2016р., загальними зборами, на яких приймав участь єдиний акціонер даної компанії - ОСОБА_2, було прийнято наступні рішення: затвердити проект договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі компанії ТОВ "Парадигма" у розмірі 100% статутного капіталу, який складає 109 028 601,20 грн., продавцем за яким є Balti Finantseerimisasutuse AS (АТ "Балтійська фінансова компанія"), покупцем - Feedman Allince LP (Партнерство з обмеженою відповідальністю "Фідман Альянс"); підписати даний договір, погодивши, що він вступає в силу з 04.10.2016р.; передати та зареєструвати згідно законодавства України 100% статутного капіталу ТОВ "Парадигма" на ім'я Feedman Allince LP, реєстраційний номер SL 28128.

Рішенням правління АТ "Балтійська фінансова компанія" від 04.10.2016р., у відповідності до рішення єдиного акціонера компанії АТ "Балтійська фінансова компанія", прийнятим на загальних зборах акціонерів компанії В.L.L. LЕRIS ІNVЕSТМЕТS СОМРАNY LTD., підписаним ОСОБА_2 30.09.2016р., правлінням акціонерного товариства "Балтійська фінансова компанія" одноголосно погоджено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі компанії ТОВ "Парадигма" у розмірі 100% статутного капіталу, який складається з 109 028 601,20 грн.; вирішено продати право власності на частку в статутному капіталі ТОВ "Парадигма" Партнерству з обмеженою відповідальністю "Фідман Альянс"; вирішено підписати договір купівлі-продажу частки з вступом його в дію з 04.10.2016р.; вирішено після вступу договору купівлі-продажу частки в силу, повідомити ТОВ "Парадигма" та ПАТ "Артем-Банк" про перехід права власності на частку до Партнерства з обмеженою відповідальністю "Фідман Альянс".

Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Парадигма" у розмірі 100% статутного капіталу, який складається з 109 028 601,20 грн. укладено між АТ "Балтійська фінансова компанія" і Партнерством з обмеженою відповідальністю "Фідман Альянс" 04.10.2016р. У відповідності до п. 23 даного договору він вступив в силу з моменту його підписання сторонами.

Офіційним повідомленням від 01.11.2016р. АТ "Балтійська фінансова компанія" проінформувало ТОВ "Парадигма" та ПАТ "Артем-Банк" про перехід права власності та про уступку частки, що складає 100% від величини статутного капіталу ТОВ "Парадигма".

У зв'язку з виконанням умов договору купівлі-продажу частки, що складає 100% від величини статутного капіталу ТОВ "Парадигма", укладеного між АТ "Балтійська фінансова компанія" та Партнерством з обмеженою відповідальністю "Фідман Альянс", право власності на частку в статутному капіталі ТОВ "Парадигма" номінальною вартістю 109 028 601,20 грн., що складає 100% статутного капіталу ТОВ "Парадигма", перейшло до нового учасника - Партнерства з обмеженою відповідальністю "Фідман Альянс".

У відповідності до діючого законодавства Партнерство з обмеженою відповідальністю "Фідман Альянс" здійснює права та несе обов'язки учасника ТОВ "Парадигма" у повному обсязі.

Відповідний договір купівлі-продажу частки в статутному капіталу ТОВ "Парадигма" було підписано сторонами 04.10.2016р.

Таким чином, з дня підписання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Парадигма" від 04.10.2016р., право власності на частку в статутному капіталі ТОВ "Парадигма" номінальною вартістю 109 028 601,20 грн., що складає 100% статутного капіталу даного товариства, перейшло від АТ "Балтійська фінансова компанія" (продавця) до нового учасника - Партнерства з обмеженою відповідальністю "Фідман Альянс" (покупця). З 04.10.2016р. учасником (засновником) ТОВ "Парадигма" є Партнерство з обмеженою відповідальністю "Фідман Альянс".

Позивач - ОСОБА_1 - звернувся до суду, оскільки з відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, серед засновників ТОВ "Парадигма" значаться АТ "Балтійська фінансова компанія" та кінцевий бенефіціарний власник (контролер) ОСОБА_1, і дані, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є такими, що не відповідають фактичним обставинам.

Станом на час розгляду справи по суті судом з'ясовано, що згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (витяг на запит від 28.02.2019 за № 1005064567 станом на 28.02.2019 р.) щодо ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ПАРАДИГМА" (код 31841387) -

у графі "Перелік засновників (учасників) юридичної особи, у тому числі частки кожного із засновників (учасників); прізвище, ім'я, по батькові, місце проживання, якщо засновник - фізична особа; найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код юридичної особи, якщо засновник - юридична особа" міститься запис ЮРИДИЧНА ОСОБА ЗА ЗАКОНОДАВСТВОМ СПОЛУЧЕНОГО КОРОЛІВСТВА, КОМПАНІЯ "ФІДМАН АЛЬЯНС ЛП", СПОЛУЧЕНЕ КОРОЛІВСТВО, ШОТЛАНДІЯ, ЕМ3 GSW, М. ЕДІНБУРГ, СТ. ВІНСЕНТ СТРІТ, ОФІС 2, розмір внеску до статутного фонду - 109028601.20 грн.

у графі "Дані про розмір статутного капіталу (статутного або складеного капіталу) та про дату закінчення його формування" міститься запис 109028601.20 грн., 01.10.2010.

Відповідно, реєстраційні дії, щодо яких виник спір, відповідачем вчинено.

Згідно п. 8 ч. 1 ст. 238 КАС України суд закриває провадження у справі: щодо оскарження рішень, дій або бездіяльності суб'єкта владних повноважень, якщо оскаржувані порушення були виправлені суб'єктом владних повноважень і при цьому відсутні підстави вважати, що повне відновлення законних прав та інтересів позивача неможливе без визнання рішень, дій або бездіяльності суб'єкта владних повноважень протиправними після такого виправлення.

В даному випадку у суду відсутні підстави вважати, що повне відновлення законних прав та інтересів позивача неможливе без визнання рішень, дій або бездіяльності суб'єкта владних повноважень протиправними після такого виправлення.

На підставі вищевикладеного, п. 8 ч. 1 ст. 238, ст. 294, 295 КАС України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Провадження у справі закрити.

2. Ухвала може бути оскаржена протягом п'ятнадцяти днів з дня виготовлення її повного тексту.

Суддя О.В. Головань