Ухвала

від 05.03.2019 по справі 904/10889/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

05.03.2019м. ДніпроСправа № 904/10889/16

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Примак С.А.

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "СТАЛЬ", 49033, м.Дніпро, вул.Г.Сталінграда, буд.122, корпус Е-5, офіс 4, код ЄДРПОУ 35394737

до боржника Дочірнього підприємства "ВІЛЬНОГІРСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОПРОМ", 49000, м.Дніпро, вул.Старокозацька, буд.78-В, кв.7, код ЄДРПОУ 35986706

про визнання банкрутом

Представники: від кредитора не з`явився

від боржника не з`явився

ліквідатор Верченко Д.В. посвід. №808 від 05.08.2013 р.

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "ВІЛЬНОГІРСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОПРОМ", 49000, м.Дніпро, вул.Старокозацька, буд.78-В, кв.7, код ЄДРПОУ 35986706 порушено 13.12.2016р. за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "СТАЛЬ", 49033, м.Дніпро, вул.Г.Сталінграда, буд.122, корпус Е-5, офіс 4, код ЄДРПОУ 35394737. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 07.04.17р. Розпорядником майна призначено Верченко Дмитра Валерійовича.

02.03.17р. ухвалою господарського суду затверджено реєстр вимог кредиторів у справі № 904/10889/16. Встановлено дату підсумкового судового засідання у справі - 04.04.17р.

24.03.17р. ухвалою господарського суду задоволено клопотання розпорядника № 02-09/134 від 22.03.17р., а саме:

-накладено арешт на належне ДП "ВІЛЬНОГІРСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" ТОВ "ЗЕРНОПРОМ" рухоме майно, а саме: навантажувач телескопічний марки JCB 531-70 AGRI, 2012 р.в., VIN: НОМЕР_2, державний реєстраційний номер НОМЕР_1;

-заборонено Вільногірському міському відділу Державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області (51700, Дніпропетровська область, м. Вільногірськ, вул. Жовтнева, 14-а, ідентифікаційний код 34939629) вчиняти дії із реалізації належного ДП "ВІЛЬНОГІРСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" ТОВ "ЗЕРНОПРОМ" рухомого майна, а саме: навантажувача телескопічного марки JCB 531-70 AGRI, 2012 р.в., VIN: НОМЕР_2, державний реєстраційний номер НОМЕР_1;

- заборонено Державному підприємству "СЕТАМ" (01001, м. Київ, вул. Стрілецька, буд. 4-6, ідентифікаційний код 39958500) організовувати та проводити електронні торги з реалізації навантажувача телескопічного марки JCB 531-70 AGRI, 2012 р.в., VIN: НОМЕР_2, державний реєстраційний номер НОМЕР_1.

27.03.17р. ТОВ "Автомобіліст" подало до господарського суду скаргу на невідповідність проведених загальних зборів кредиторів боржника вимогам діючого законодавства.

04.04.17р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області продовжено термін розпорядження майном та повноваження розпорядника майна на 2 місяці до 07.06.17р. Відкладено підсумкове засідання на 25.04.17р. на 12:45. Призначено скаргу ТОВ "Автомобіліст" до розгляду у судовому засіданні на 25.04.17р. на 12:45. Зобов'язано розпорядника майна, кредиторів боржника надати до 25.04.17р. письмові пояснення стосовно скарги ТОВ "Автомобіліст".

13.04.17р. до господарського суду Дніпропетровської області від Державного підприємства "СЕТАМ" надійшла апеляційна скарга на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 24.03.17р.

13.04.17р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області зупинено провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "ВІЛЬНОГІРСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОПРОМ".

24.04.17р. ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ДП "СЕТАМ" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 24.03.17р. по справі №904/10889/16 повернено заявникові без розгляду.

26.04.17р. справа повернулась до господарського суду Дніпропетровської області.

03.05.17р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області поновлено провадження по справі №904/10889/16 про банкрутство Дочірнього підприємства "ВІЛЬНОГІРСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОПРОМ". Призначено до розгляду підсумкове засідання на 23.05.2017р. Призначено скаргу ТОВ "Автомобіліст" до розгляду у судовому засіданні на 23.05.17р. Зобов'язано розпорядника майна, кредиторів боржника надати до 25.04.17р. письмові пояснення стосовно скарги ТОВ "Автомобіліст".

23.05.17р. до господарського суду Дніпропетровської області від розпорядника майна надійшло клопотання, в якому просить визнати ДП "ВІЛЬНОГІРСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" ТОВ "ЗЕРНОПРОМ" банкрутом та відкрити щодо нього ліквідаційну процедуру. До клопотання було додано: протокол засідання зборів кредиторів від 18.04.17р., висновок про фінансово-майновий стан боржника від 20.02.17р., докази вжиття заходів щодо виявлення майна боржника.

23.05.17р. постановою господарського суду Дніпропетровської області у задоволенні скарги ТОВ "Автомобіліст" №20 від 23.03.17р. - відмовлено. Припинено процедуру розпорядження майном Дочірнього підприємства "ВІЛЬНОГІРСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОПРОМ" та повноваження розпорядника майна Дочірнього підприємства "ВІЛЬНОГІРСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОПРОМ" арбітражного керуючого Верченко Дмитра Валерійовича. Дочірнє підприємство "ВІЛЬНОГІРСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОПРОМ" визнано банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру Дочірнього підприємства "ВІЛЬНОГІРСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОПРОМ" строком на 1 рік, до 23.05.18р. Ліквідатором Дочірнього підприємства "ВІЛЬНОГІРСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОПРОМ" призначено арбітражного керуючого Верченко Дмитра Валерійовича.

11.08.17р. до господарського суду Дніпропетровської області від ТОВ "Всеукраїнський аукціонний дім" надійшло клопотання про визнання організатора аукціону учасником провадження у справі про банкрутство.

21.08.17р. до господарського суду Дніпропетровської області від ліквідатора надійшла заява про скасування обтяжень рухомого майна.

19.10.17р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області відмовлено у задоволенні клопотання ТОВ "Всеукраїнський аукціонний дім" від 09.08.17р. про визнання організатора аукціону учасником провадження у справі про банкрутство. Задоволено заяву Дочірнього підприємства "ВІЛЬНОГІРСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОПРОМ" від 17.07.17р. про скасування обтяжень рухомого майна. Скасовано обтяження рухомого майна Дочірнього підприємства "Вільногірський елеватор" ТОВ "Зернопром" та зобов'язано: Відділ примусового виконання рішень управління ДВС Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області звернутися до адміністратора Державного реєстру обтяжень рухомого майна щодо вилучення обтяження рухомого майна.

30.05.18р. ухвалою господарського суду продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Верченко Д.В. до 21.06.2018р. Призначено розгляд справи на 21.06.2018р. Зобов'язано ліквідатора надати до суду звіт про хід ліквідаційної процедури, а також пропозиції щодо подальшої процедури банкрутства стосовно боржника.

04.06.18р. ліквідатор подав до господарського суду клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури на 6 місяців.

21.06.18р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області задоволено клопотання ліквідатора про продовження терміну ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора на 6 місяців. Продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Верченко Д.В. до 21.12.2018р. Зобов'язано ліквідатора у строк до 21.12.2018р. подати на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

13.12.18р. до господарського суду Дніпропетровської області від ліквідатора надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

17.12.18 р. ухвалою господарського суду призначено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "ВІЛЬНОГІРСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОПРОМ" на 22.01.2019р. на 11:40 хв.

22.01.19р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 05.02.19р. Відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "ВІЛЬНОГІРСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОПРОМ" на 05.02.2019 р. на 15:50.

У зв'язку з тим, що судове засідання 05.02.19р. не відбулось, господарський суд прийшов до висновку призначити розгляд судового засідання на іншу дату.

11.02.19р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 05.03.19р. Відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "ВІЛЬНОГІРСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОПРОМ" на 05.03.2019р. на 15:50 хв.

В ході здійснення ліквідаційної процедури встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість перед кредиторами:

- ОСОБА_3 - 55 559,16 грн. - 1 черга задоволення;

- ОСОБА_4 - 24 836, 14 грн. - 1 черга задоволення;

- ОСОБА_5 - 7 458,55 грн. - 1 черга задоволення;

- товариство з обмеженою відповідальністю "АВТОМОБІЛІСТ" - 4 058 562,49 грн. - 4 черга задоволення; 1 631 316,96 грн. - 6 черга задоволення; 3 200,00 грн. - 1 черга задоволення;

- ФОП ОСОБА_6 - 459 534,32 грн. - 4 черга задоволення; 50 287,94 грн. - 6 черга задоволення; 3 200,00 грн. - 1 черга задоволення;

- товариство з обмеженою відповідальністю "ОПТІМУС ПЛЮС" - 22 563 342,00 грн. - 4 черга задоволення; 3 200,00 грн. - 1 черга задоволення;

- товариство з обмеженою відповідальністю "СТАЛЬ" - 28 354 078,00 грн. - 4 черга задоволення; 3 200,00 грн. - 1 черга задоволення;

- товариство з обмеженою відповідальністю "ЮК ПРИДНІПРОВ'Я" - 10 629,45 грн. - 4 черга задоволення; 3 200,00 грн. - 1 черга задоволення;

- товариство з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОПРОМ" - 4 387 292,90 грн. - 4 черга задоволення; 3 200,00 грн. - 1 черга задоволення.

Окремо внесені вимоги кредиторів щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян:

- Заборгованість із заробітної плати перед працівниками банкрута, грошові компенсації, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі, а також вихідної допомоги, належної працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування - 131 371,19грн.

20 липня 2018 року відбулись торги з реалізації майна Боржника. Згідно протоколу про пророведення аукціону/електронних торгів № 0257 від 20.07.2018 року майно Боржника було реалізовано за 322260,00 гривень, переможцем аукціону було визначено ТОВ САНДЕРО код в ЄДРПОУ 40390886).

24 липня 2018р. Боржником, в особі ліквідатора, з переможцем торгів - ТОВ САНДЕРО укладено договір купівлі-продажу майна підприємства-банкрута. Боржником було отримано повідомлення від організатора аукціону ТОВ ВСЕУКРАЇНСЬКИЙ АУКЦІОННИЙ ДІМ щодо перерахування переможцем аукціону грошових коштів в сумі 322260,00 гривень (з у рахуванням гарантійного внеску), що становить 100% вартості придбаного на аукціоні майна, та повідомило, що розмір винагороди організатора аукціону склав 32226,00 гривень.

Таким чином, на ліквідаційний рахунок Боржника від реалізації майна фактично поступило 290034,00 гривень.

Відповідно до ст. 45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржником або визнання його банкрутом кошти, одержані від продажу майна банкрут спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у відповідній черговості.

Вимоги кожної наступної черги задовольняються у міру надходження на рахунок кошт від продажу майна банкрута після повного задоволення вимог попередньої черги, крім випадків, встановлених Законом.

Так, згідно реєстру вимог кредиторів, затвердженого ухвалою господарського су; Дніпропетровської області від 02 березня 2017 року, розмір вимог кредиторів включених ; реєстру вимог кредиторів як вимоги першої черги задоволення становить 238425,04 гривень.

Відповідно до ч. 1 ст. 45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом у першу чергу задовольняються вимоги що; виплати заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівникам банкрута, а також нараховані на ці суми страхових внесків на загальнообов'язкове держава пенсійне страхування та інше соціальне страхування, а також вимоги щодо виплати основні грошової вимоги арбітражному керуючому, вимоги щодо відшкодування витре арбітражного керуючого, пов'язаних з виконанням ним обов'язків розпорядника майн; керуючого санацією, ліквідатора.

Ліквідатор Верченко Д.В. від отримання основної грошової вимоги та компенсації витрат, пов'язаних з виконанням ним обов'язків ліквідатора відмовляється, про що повідомив господарський суд окремим листом.

До реєстру вимог кредиторів відповідно до ухвали господарського суд Дніпропетровської області від 02 березня 2017 року були включені грошові вимог кредиторів, які виникли у зв'язку з невиплатою Боржником заробітної плати в сумі 219225,04 гривень. На вказану суму, за положеннями ст. 45 Закону ліквідатором було нараховано Єдиний соціальний внесок в розмірі 59912,44 гривень. Також до реєстру вимог кредиторів першої черги були включені вимоги кредиторів по сплаті судового збору на суму

19200,00 грн.

Таким чином, загальний розмір грошових вимог, які підлягають задоволенню у перш чергу становить 298337,48 гривень, тоді як від реалізації майна Боржника на ліквідаційний рахунок надійшли грошові кошти в сумі 290034,00 гривень.

Відповідно до ч. З ст. 45 Закону України Про відновлення платоспроможною боржника або визнання його банкрутом у разі недостатності коштів, одержаних від продажу майна банкрута, для повного задоволення всіх вимог однієї черги вимоги задовольняються пропорційно сумі вимог, що належить кожному кредиторові однієї черги.

Таким чином, погашення вимог кредиторів першої черги задоволення здійснювалось пропорційно сумі вимог, що належить кожному кредитору однієї черги.

В ході здійснення ліквідаційної процедури, були погашені наступні кредиторські вимоги:

- ОСОБА_3 - 54008,28 грн. - 1 черга задоволення;

- ОСОБА_4 - 24142,87 грн. - 1 черга задоволення;

- ОСОБА_5 - 7250,35 грн. - 1 черга задоволення;

- товариство з обмеженою відповідальністю "АВТОМОБІЛІСТ" - 3110,94 грн. - 1 черга задоволення;

- ФОП ОСОБА_6 - 3110,94 грн. - 1 черга задоволення;

- товариство з обмеженою відповідальністю "ОПТІМУС ПЛЮС" - 3110,94 грн. - 1 черга задоволення;

- товариство з обмеженою відповідальністю "СТАЛЬ" - 3110,94 грн. - 1 черга задоволення;

- товариство з обмеженою відповідальністю "ЮК ПРИДНІПРОВ'Я" - 3110,94 грн. - 1 черга задоволення;

- товариство з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОПРОМ" - 3110,94 грн. - 1 черга задоволення.

Окремо внесені вимоги кредиторів щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян:

- Заборгованість із заробітної плати перед працівниками банкрута, грошові компенсації, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі, а також вихідної допомоги, належної працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування - 127704,11грн.

У серпні 2018р. ліквідатором було здійснено погашення кредиторських вимог першої черги задоволення.

Згідно довідок Регіонального сервісного центру в Дніпропетровській області №31/4-2000 від 12.06.17р., ДП "Український інститут інтелектуальної власності" №986/2017 від 22.08.17р., Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/01/14018 від 18.07.17р.. Державної служби України з безпеки на транспорті (Укртрансбезпека) №5514/02/15-17 від 11.07.17р., Головного Управління Держпраці у Дніпропетровській області №9393-20/04 від 29.11.17р., Державного космічного агентства України №2935/10-К4.1/17 від 14.06.17р., ДП "Агентства з індефікації і реєстрації тварин" №796/8-11 від 15.11.17р., Центрального відділу державної виконавчої служби м.Дніпра Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області №13.5-34/1395 від 01.02.19р., Головного Управління ДФС у Дніпропетровській області №13296/10/04-36-08-06-14 від 07.02.19р., за боржником нерухомого майна, сільськогосподарської техніки, транспортних засобів, земельних ділянок не зареєстровано, виконавчі провадження у відношенні відповідача відсутні.

Розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс від 02.10.2018р., суд знаходить достатньо підстав щодо його затвердження.

За результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Згідно п. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до п.п.6 п.1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає закриттю, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст.46 цього Закону.

Керуючись ст. 232, 234, 235 ГПК України, ст.ст. 37, 46, п.п.6 п.1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Дочірнього підприємства "ВІЛЬНОГІРСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОПРОМ", 49000, м.Дніпро, вул.Старокозацька, буд.78-В, кв.7, код ЄДРПОУ 35986706.

Ліквідувати юридичну особу - Дочірнього підприємства "ВІЛЬНОГІРСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОПРОМ", 49000, м.Дніпро, вул.Старокозацька, буд.78-В, кв.7, (ЄДРПОУ 35986706).

Провадження у справі закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення.

Суддя С.А. Примак