Ухвала

від 14.03.2019 по справі 922/863/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"14" березня 2019 р.Справа № 922/863/18

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Яризька В.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

розглянувши заяву ліквідатора про визнання недійсним договору та визнання права власності по справі

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_1 Компані", м. Харків, до товариства з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_1 Компані", м. Харків, про визнання банкрутом за участю :

учасники судового процесу не з'явились

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 29.05.2018 товариство з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_1 Компані", код 41383529, визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено голову ліквідаційної комісії ОСОБА_2.

01.06.2018 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

15.06.2018 на адресу суду надійшла заява ліквідатора ТОВ "ОСОБА_1 Компані" ОСОБА_2, в якій ліквідатор просить суд :

- вжити заходи забезпечення заяви ліквідатора ТОВ "ОСОБА_1 Компані" та вимог кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "ОСОБА_1 Компані", наклавши арешт на належні ТОВ "Два гоголя" (ідентифікаційний код 42117207, місцезнаходження: 61057, м. Харків, вул. Гоголя, буд. 2) нежитлові приміщення 1-го поверху № І, II, III, 2-1-:2-6, 3-1-:3-6, 5-1, 11-1, 6 та 2-го поверху № 1, 10-1-:10-6, 14-1, 14-2, 16-1-:16-5, 17-1, 19-1-:19-3, IV, V, мансарди № VІ в літ. А-3, загальною площею 883,5 кв. м., за адресою: м. Харків, вул. Гоголя, 2 (реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна № 108661263101) та заборонити органам та суб'єктам державної реєстрації прав, Мін'юсту, державним реєстраторам, які утворені та діють у відповідності до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на майно та їх обтяжень", вчинення будь-яких дій, пов'язаних з державною реєстрацією речових прав на нерухоме майно та державною реєстрацією обтяжень речових прав на нежитлові приміщення 1-го поверху № І, II, III, 2-1-:2-6, 3-1-:3-6, 5-1, 11-1, 6 та 2-го поверху № 1, 10-1-:10-6, 14-1, 14-2, 16-1-:16-5, 17-1, 19-1-:19-3, IV, V, мансарди № VІ в літ. А-3, загальною площею 883,5 кв. м., за адресою: м. Харків, вул. Гоголя, 2 (реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна № 108661263101);

- визнати недійсним договір купівлі продажу, укладений між ТОВ "XI" (ідентифікаційний код 39538732, місцезнаходження: 61023, м. Харків, вул. Сумська, 73, оф. 31) та ТОВ "Два гоголя" (ідентифікаційний код 42117207, місцезнаходження: 61057, м. Харків, вул. Гоголя, буд. 2), посвідчений 12.05.2018 року приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_3 за реєстровим № 280, за яким ТОВ "XI" на підставі рішення господарського суду Харківської області від 18.08.2017 у справі № 922/2559/17 продало ТОВ "Два гоголя" належні ТОВ "ОСОБА_1 Компані" (ідентифікаційний код 41383529, місцезнаходження: 61057, м. Харків, вул. Гоголя, буд. 2) нежитлові приміщення 1-го поверху № І, II, III, 2-1-:2-6, 3-1-:3-6, 5-1, 11-1, 6 та 2-го поверху № 1, 10-1-:10-6, 14-1, 14-2, 16-1-:16-5, 17-1, 19-1-:19-3, IV, V, мансарди № VІ в літ. А-3, загальною площею 883,5 кв. м., за адресою: м. Харків, вул. Гоголя, 2 (реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна № 108661263101), на підставі ст. 203, ст. 215, ст. 228, ст. 229, ст. 234, ст. 237 ЦК України, оскільки ТОВ "XI" вчинило цей правочин без необхідного обсягу цивільної дієздатності та за відсутності виникнення у ТОВ "XI" представництва ТОВ "ОСОБА_1 Компані", на підставі рішення господарського суду Харківської області від 18.08.2017 у справі № 922/2559/17 за наявності апеляційного провадження щодо його оскарження, цей правочин суперечить Цивільному кодексу України, Господарському процесуальному кодексу України, Закону України "Про іпотеку", а також не відповідає інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, вчинений під впливом помилки або під впливом обману, та є фіктивним;

- визнати за товариством з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_1 Компані" (ідентифікаційний код 41383529, місцезнаходження: 61057, м. Харків, вул. Гоголя, буд. 2) право власності на нежитлові приміщення 1-го поверху № І, II, III, 2-1-:2-6, 3-1-:3-6, 5-1, 11-1, 6 та 2-го поверху № 1, 10-1-:10-6, 14-1, 14-2, 16-1-:16-5, 17-1, 19-1-:19-3, IV, V, мансарди № VІ в літ. А-3, загальною площею 883,5 кв. м., за адресою: м. Харків, вул. Гоголя, 2 (реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна № 108661263101).

Ухвалою суду від 20.06.2018 прийнято до розгляду заяву заява ліквідатора ТОВ "ОСОБА_1 Компані" ОСОБА_2 про визнання недійсними договорів та визнання права власності; залучено до розгляду заяви товариство з обмеженою відповідальністю "Два гоголя", товариство з обмеженою відповідальністю "Х1", товариство з обмеженою відповідальністю "Офісний центр "Терем.Ок"; розгляд заяви ліквідатора про визнання недійсними договорів та визнання права власності та клопотання ліквідатора про вжиття заходів забезпечення заяви та вимог кредиторів призначено в судове засідання.

Ухвалою суду від 10.07.2018 вжито заходи забезпечення заяви ліквідатора та вимог кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "ОСОБА_1 Компані" шляхом накладення арешту на належні ТОВ "Два гоголя" (ідентифікаційний код 42117207, місцезнаходження: 61057, м. Харків, вул. Гоголя, буд. 2) нежитлові приміщення 1-го поверху № І, II, III, 2-1-:2-6, 3-1-:3-6, 5-1, 11-1, 6 та 2-го поверху № 1, 10-1-:10-6, 14-1, 14-2, 16-1-:16-5, 17-1, 19-1-:19-3, IV, V, мансарди № VІ в літ. А-3, загальною площею 883,5 кв. м., за адресою: м. Харків, вул. Гоголя, 2 (реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна № 108661263101); заборони органам та суб'єктам державної реєстрації прав, Мін'юсту, державним реєстраторам, які утворені та діють у відповідності до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на майно та їх обтяжень", вчинення будь-яких дій, пов'язаних з державною реєстрацією речових прав на нерухоме майно та державною реєстрацією обтяжень речових прав на нежитлові приміщення 1-го поверху № І, II, III, 2-1-:2-6, 3-1-:3-6, 5-1, 11-1, 6 та 2-го поверху № 1, 10-1-:10-6, 14-1, 14-2, 16-1-:16-5, 17-1, 19-1-:19-3, IV, V, мансарди № VІ в літ. А-3, загальною площею 883,5 кв. м., за адресою: м. Харків, вул. Гоголя, 2 (реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна № 108661263101).

Ухвалою суду від 29.01.2019 розгляд заяви ліквідатора про визнання недійсним договору та визнання права власності відкладено на 14.03.2019.

05.02.2019 на адресу суду надійшла заява ТОВ "Юридична компанія "Ронін", в якій заявник просить суд :

- залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Ронін" (місцезнаходження: 61103, м. Харків, вул. Дерев'янка, буд. 8, ідентифікаційний код 39264497), як процесуального правонаступника публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Стандарт" (код ЄДРПОУ 36335426, місцезнаходження: 04071, м. Київ, вул. Почайнинська, буд. 45), до розгляду заяви ліквідатора ТОВ "ОСОБА_1 Компані" ОСОБА_2 про визнання недійсним договору та визнання права власності;

- замінити публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Стандарт" (код ЄДРПОУ 36335426, місцезнаходження: 04071, м. Київ, вул. Почайнинська, буд. 45) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Ронін" (місцезнаходження: 61103, м. Харків, вул. Дерев'янка, буд. 8, ідентифікаційний код 39264497) внаслідок процесуального правонаступництва, у розгляді заяви ліквідатора ТОВ "ОСОБА_1 Компані" ОСОБА_2 про визнання недійсним договору та визнання права власності;

- залучити до розгляду цієї заяви ТОВ "Фінансова Компанія "АСТЕР-ФІНАНС" (код ЄДРПОУ 40033382, місцезнаходження: 03148, м. Київ, вулиця Гнати Юри, будинок 9, офіс 34);

- прийняти відмову Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Ронін", як процесуального правонаступника публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Стандарт", від усіх заяв та клопотань АТ "Комерційний банк "Стандарт" у розгляді заяви ліквідатора ТОВ "ОСОБА_1 Компані" ОСОБА_2

Ухвалою суду від 08.02.2019 дана заява прийнята судом до розгляду в судовому засіданні на 14.03.2019. Цією ж ухвалою залучено до розгляду заяви товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Ронін" про заміну сторони - товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "АСТЕР-ФІНАНС".

У призначене судове засідання 14.03.2019 учасники судового процесу не з'явились, про причини неявки суд не повідомили, про час, дату та місце розгляду заяв повідомлені ухвалою суду.

14.03.2019 від ліквідатора через канцелярію суду надійшла заява про відмову від заяви про визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладеного між ТОВ "XI" та ТОВ "Два гоголя", посвідченого 12.05.2018 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_3 за реєстровим № 280, та про визнання права власності на нежитлові приміщення 1-го поверху № І, II, III, 2-1-:2-6, 3-1-:3-6, 5-1, 11-1, 6 та 2-го поверху № 1, 10-1-:10-6, 14-1, 14-2, 16-1-:16-5, 17-1, 19-1-:19-3, IV, V, мансарди № VІ в літ. А-3, загальною площею 883,5 кв. м., за адресою: м. Харків, вул. Гоголя, 2 (реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна № 108661263101).

Оскільки неявка учасників судового процесу не є перешкодою для розгляду заяви ліквідатора про відмову від заяви про визнання недійсним договору купівлі-продажу, суд вважає за можливе розглянути її за наявними у справі матеріалами.

Розглянувши подану заяву ліквідатора про відмову від заяви про визнання недійсним договору купівлі-продажу, суд дійшов висновку про її задоволення, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Враховуючи, що норми Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не містять положень щодо порядку розгляду заяв ліквідатора про визнання недійсним договору та визнання права власності, суд керується в цій частині положеннями Господарського процесуального кодексу України.

Частиною 3 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України основними засадами (принципами) господарського судочинства, зокрема, є диспозитивність.

За приписами ст. 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України позивач вправі відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог), відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу.

За приписами ч. 1 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

У разі відмови позивача від позову суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі (ч. 3 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України).

Судом встановлено, що заяву про відмову від заяви про визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладеного між ТОВ "XI" та ТОВ "Два гоголя", посвідченого 12.05.2018 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_3 за реєстровим № 280, та визнання права власності підписано ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_1 Компані", повноваження якого перевірено судом.

Враховуючи п. 1 ч. 2 ст. 46, ч. 1 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України, згідно яких ліквідатор вправі відмовитися від заяви на будь-якій стадії судового процесу, суд вважає за можливе задовольнити заяву ліквідатора, прийняти його відмову від заяви про визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладеного між ТОВ "XI" та ТОВ "Два гоголя", посвідченого 12.05.2018 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_3 за реєстровим № 280, та про визнання права власності та закрити провадження за даною заявою на підставі п. 4 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

Оскільки провадження за заявою ліквідатора про визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладеного між ТОВ "XI" та ТОВ "Два гоголя", посвідченого 12.05.2018 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_3 за реєстровим № 280, та визнання права власності, підлягає закриттю, суд вважає, що розгляд заяви ТОВ "Юридична компанія "Ронін" про заміну сторони правонаступником не є доцільним, у зв'язку з чим вважає за необхідне заяву ТОВ "Юридична компанія "Ронін" залишити без розгляду.

Крім того, відповідно до ч. 9 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для скасування заходів забезпечення заяви ліквідатора та вимог кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "ОСОБА_1 Компані", вжитих ухвалою від 10.07.2018, а саме скасувати арешт на належні ТОВ "Два гоголя" (ідентифікаційний код 42117207, місцезнаходження: 61057, м. Харків, вул. Гоголя, буд. 2) нежитлові приміщення 1-го поверху № І, II, III, 2-1-:2-6, 3-1-:3-6, 5-1, 11-1, 6 та 2-го поверху № 1, 10-1-:10-6, 14-1, 14-2, 16-1-:16-5, 17-1, 19-1-:19-3, IV, V, мансарди № VІ в літ. А-3, загальною площею 883,5 кв. м., за адресою: м. Харків, вул. Гоголя, 2 (реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна № 108661263101); скасувати заборону органам та суб'єктам державної реєстрації прав, Мін'юсту, державним реєстраторам, які утворені та діють у відповідності до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на майно та їх обтяжень", вчинення будь-яких дій, пов'язаних з державною реєстрацією речових прав на нерухоме майно та державною реєстрацією обтяжень речових прав на нежитлові приміщення 1-го поверху № І, II, III, 2-1-:2-6, 3-1-:3-6, 5-1, 11-1, 6 та 2-го поверху № 1, 10-1-:10-6, 14-1, 14-2, 16-1-:16-5, 17-1, 19-1-:19-3, IV, V, мансарди № VІ в літ. А-3, загальною площею 883,5 кв. м., за адресою: м. Харків, вул. Гоголя, 2 (реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна № 108661263101).

Керуючись ст. ст. 2, 40, 41, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 2, 14, 46, 145, 191, 231, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Прийняти відмову ліквідатора ОСОБА_2 від заяви про визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладеного між ТОВ "XI" та ТОВ "Два гоголя", посвідченого 12.05.2018 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_3 за реєстровим № 280, та визнання права власності (вх. № 17393 від 15.06.2018).

Закрити провадження щодо розгляду заяви ліквідатора ТОВ "ОСОБА_1 Компані" ОСОБА_2 про визнання недійсними договорів та визнання права власності (вх. № 17393 від 15.06.2018).

Скасувати заходи забезпечення заяви ліквідатора та вимог кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "ОСОБА_1 Компані", вжиті ухвалою суду від 10.07.2018, а саме скасувати арешт на належні ТОВ "Два гоголя" (ідентифікаційний код 42117207, місцезнаходження: 61057, м. Харків, вул. Гоголя, буд. 2) нежитлові приміщення 1-го поверху № І, II, III, 2-1-:2-6, 3-1-:3-6, 5-1, 11-1, 6 та 2-го поверху № 1, 10-1-:10-6, 14-1, 14-2, 16-1-:16-5, 17-1, 19-1-:19-3, IV, V, мансарди № VІ в літ. А-3, загальною площею 883,5 кв. м., за адресою: м. Харків, вул. Гоголя, 2 (реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна № 108661263101); скасувати заборону органам та суб'єктам державної реєстрації прав, Мін'юсту, державним реєстраторам, які утворені та діють у відповідності до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на майно та їх обтяжень", вчинення будь-яких дій, пов'язаних з державною реєстрацією речових прав на нерухоме майно та державною реєстрацією обтяжень речових прав на нежитлові приміщення 1-го поверху № І, II, III, 2-1-:2-6, 3-1-:3-6, 5-1, 11-1, 6 та 2-го поверху № 1, 10-1-:10-6, 14-1, 14-2, 16-1-:16-5, 17-1, 19-1-:19-3, IV, V, мансарди № VІ в літ. А-3, загальною площею 883,5 кв. м., за адресою: м. Харків, вул. Гоголя, 2 (реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна № 108661263101).

Заяву ТОВ "Юридична компанія "Ронін" про заміну сторони правонаступником залишити без розгляду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано 14.03.2019.

Суддя ОСОБА_4