Ухвала

від 19.03.2019 по справі 904/5876/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

У Х В А Л А

про закриття підготовчого провадження

та призначення справи до судового розгляду по суті

19.03.2019м. ДніпроСправа № 904/5876/18

за позовом ОСОБА_1, м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс", м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників та визнання недійсним Статуту, оформленого протоколом №1/18 від 21.06.2018, визнання недійсним рішення загальних зборів, оформленого протоколом №2/18 від 23.07.2018

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: не з'явився

Від відповідача: не з'явився

С У Т Ь С П О Р У :

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс", яким з урахуванням уточнень (вх. № 4289/19 від 29.01.2019) просить:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс", оформлене протоколом №1/18 від 21.06.2018;

- визнати недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс" затверджений рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс", що оформлене протоколом №1/18 від 21.06.2018, з моменту його прийняття;

- скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс" №12271050028002435 від 26.06.2018.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що збори, на яких прийняте оскаржуване рішення, проведені без дотриманням процедури скликання та проведення загальних зборів, при проведенні загальних зборів були грубо порушені права та законні інтереси позивача, як учасника товариства.

10 лютого 2019 року від Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс" до господарського суду надійшов відзив на уточнену позовну заяву із запереченнями аналогічного змісту викладеного у відзиві на позовну заяву. ТОВ "Комплекс" вважає позовні вимоги гр. ОСОБА_1 як за первісним позовом так і за уточненою позовною заявою, безпідставними і необґрунтованими, такими що не підлягають задоволенню.

Позивач вважає, що у відзиві відповідача не спростовано наведених позивачем обставин та правових підстав уточненого відзиву, з якими відповідач не погоджується, не надано належних і достатніх доказів, які б спростували доводи позивача та свідчили про правомочність зборів та правомочність спірних рішень.

11 березня 2019 року до господарського суду надішли заперечення відповідача в яких зазначено, що:

- позивач не наводить жодних посилань на нормативно-правові акти, якими б було заборонено власникам підприємства (учасникам товариства) визначати на власний розсуд передбачені законом права у якості обов'язку. Тим більше, доцільність встановлення таких обов'язків зумовлена необхідністю визначити саме такий порядок управління, який би зміг забезпечити стабільне функціонування підприємства в інтересах усіх його учасників та працівників;

- потреба перетворення деяких прав учасників товариства на їх обов'язок також є наслідком впливу вимог законодавства, дотримання яких можливе виключно шляхом прийняття колегіальних рішень, а відсутність елементів спонукання до прийняття таких рішень окремими особами (особливо з огляду на введення законом механізмів одностайного прийняття рішень з ключових питань) фактично призводитиме до колапсу роботи підприємства. Статут в оспорюваній редакції не обмежує права учасників на участь в управлінні товариством, передбачені Цивільним кодексом України та іншими законами, а введення додаткових обов'язків узгоджується із ч. 2 ст. 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", не суперечать чинному законодавству та введені в межах дискреційних повноважень загальних зборів учасників товариства;

- підтвердженням законності змісту спірного статуту ТОВ "Комплекс" є той факт, що він пройшов державну реєстрацію у відповідності до норм Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", з попередньою перевіркою його на відповідність чинному законодавству.

18 березня 2019 року від ТОВ "Комплекс" до господарського суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи мотивоване зайнятістю уповноваженого представника в іншому судовому процесі.

19 березня 2019 року від ОСОБА_1 до господарського суду надійшли письмові пояснення в яких позивач зазначає, що посилання відповідача на включення даних положень до Статуту з метою забезпечення можливості участі кожного з учасників товариства в управлінні ним та спонукання окремих з них до такої участі є неправомірним та порушує право учасників товариства, зокрема і позивача на прийняття участі в управлінні товариством та право бути присутнім, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів.

Також, 19 березня 2019 року від позивача до господарського суду надійшло клопотання про проведення підготовчого судового засідання призначеного на 19.03.2019 за відсутності позивача.

Дослідивши матеріали справи, суд вважає за можливе в порядку пункту 3 частини 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 01 квітня 2019 року.

Керуючись пунктом 3 частини 2 статті 185, статтею 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті у судове засідання на 01.04.2019 о 10:00год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 3-208 за адресою: 49600, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 19.03.2019 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено - 20.03.2019.

Суддя Н.М. Євстигнеєва