Ухвала

від 19.03.2019 по справі 914/205/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

19.03.2019 р. Справа № 914/205/18

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Головного управління ДФС у Львівській області про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю Андром і К (вул.Грушевського, буд. 9, м. Пустомити, Львівська область, 81100; ідентифікаційний код 37278432)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Зубко С. В.

Представники:

Кредитора:ОСОБА_1 - представник Ліквідатор:ОСОБА_2 (постанова суду від 22.05.2018 р.)

ВСТАНОВИВ:

01.02.2018 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 217 від Головного управління ДФС у Львівській області поступила заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Андром і К (вул. Грушевського, буд. 9, м. Пустомити, Львівська область, 81100; ідентифікаційний код 37278432).

05.02.2018 р. суддею вчинено електронний запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого.

05.02.2018 р. до суду в електронному вигляді надійшла довідка щодо кандидатури арбітражного керуючого, згідно якої автоматизованою системою визначено кандидатуру арбітражного керуючого ОСОБА_3.

Ухвалою суду від 05.02.2018 р. заяву Головного управління ДФС у Львівській області про відкриття провадження у справі про банкрутство ОСОБА_4 Андром і К прийнято до розгляду, зобов'язано арбітражного керуючого ОСОБА_3 надати заяву на участь у справі про банкрутство та підготовче засідання суду призначено на 15.02.2018 р.

Ухвалою суду від 15.02.2018 р. відкрито провадження у справі № 914/205/18 про банкрутство ОСОБА_4 Андром і К ; визнано вимоги кредитора - Головного управління ДФС у Львівській області до ОСОБА_4 Андром і К у розмірі 3130114 грн. 76 коп., з яких 1889470 грн. 00 коп. - безспірні вимоги; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ОСОБА_4 Андром і К ; оскільки від арбітражного керуючого арбітражного керуючого ОСОБА_3, визначеного автоматизованою системою, не надійшла заява на участь у даній справі, розпорядником майна ОСОБА_4 Андром і К призначено арбітражного керуючого ОСОБА_5, встановлено арбітражному керуючому ОСОБА_5 оплату послуг (грошову винагороду) розпорядника майна в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна ОСОБА_4 Андром і К ; попереднє засідання суду призначено на 29.03.2018 р.

Оголошення про порушення справи про банкрутство ОСОБА_4 Андром і К оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 15.02.2018 р. № 49375.

Ухвалою суду від 29.03.2018 р. попереднє засідання суду відкладено на 26.04.2018 р.

Ухвалою суду від 26.04.2018 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_4 Андром і К та підсумкове засідання суду призначено на 22.05.2018 р.

Постановою суду від 22.05.2018 р. ОСОБА_4 Андром і К визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; скасовано всі арешти, накладені на майно ОСОБА_4 Андром і К чи інші обмеження щодо розпорядження майном банкрута; припинено повноваження арбітражного керуючого ОСОБА_5 як розпорядника майна ОСОБА_4 Андром і К ; ліквідатором ОСОБА_4 Андром і К призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2; судове засідання призначено на 07.08.2018 р.

Повідомлення про визнання ОСОБА_4 Андром і К банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 22.05.2018 р. № 51491.

06.08.2018 р. до суду за вх. № 29011/18 від ліквідатора поступив проміжний звіт про виконану роботу з додатками.

Ухвалою суду від 07.08.2018 р. розгляд справи відкладено на 18.09.2018 р.

08.08.2018 р. до суду за вх. № 2109/18 від Головного управління ДФС у Львівській області поступила заява з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю Андром і К на суму 1772266 грн. 41 коп. Ухвалою суду від 09.08.2018 р. зазначено заяву прийнято до розгляду.

13.09.2018 р. до суду за вх. № 33701/18 від ліквідатора поступило повідомлення про результати розгляду заяви Головного управління ДФС у Львівській області з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю Андром і К .

14.09.2018 р. до суду за вх. № 2109/18 від ліквідатора поступив проміжний звіт про виконану роботу з додатками.

Ухвалою суду від 18.09.2018 р. визнано вимоги Головного управління ДФС у Львівській області до Товариства з обмеженою відповідальністю Андром і К на суму 1772266 грн. 41 коп. (пеня) як вимоги, що погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; покладено на Товариство з обмеженою відповідальністю Андром і К судовий збір у розмірі 3524 грн. 00 коп. сплачений Головним управлінням ДФС у Львівській області за подання заяви з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю Андром і К ; розгляд справи відкладено на 15.11.2018р.

08.11.2018 р. до суду за вх. № 42879/18 від ліквідатора поступив проміжний звіт про виконану роботу з додатками.

08.11.2018 р. до суду за вх. № 42880/18 від ліквідатора поступило клопотання про витребування у Головного управління Держпродспоживслужби у Львівській області інформації щодо спеціалізованої техніки та транспортних засобів, зареєстрованих за ОСОБА_4 Андром і К .

08.11.2018 р. до суду за вх. № 2956/18 від ліквідатора поступило клопотання про встановлення основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора ОСОБА_4 Андром і К в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат щомісячно.

Ухвалою суду від 15.11.2018 р. витребувано у ГУ Держпродспоживслужби у Львівській області інформацію (відомості) про наявність/відсутність спеціалізованої техніки та транспортних засобів, зареєстрованих за ОСОБА_4 Андром і К ; встановлено арбітражному керуючому ОСОБА_2 основну грошову винагороду в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень ліквідатора ОСОБА_4 Андром і К ; розгляд справи відкладено на 24.01.2019 р.

26.12.2018 р. до суду за вх. № 49783/18 від ГУ Держпродспоживслужби у Львівській області поступило повідомлення від 30.11.2018 р. вих. № 7-1-13/9721, відповідно до якого за ОСОБА_4 Андром і К транспортні засоби в Держпродспоживслужбі на території Львівської області не зареєстровані.

22.01.2019 р. до суду за вх. № 2789/19 від ліквідатора поступив проміжний звіт про виконану роботу з додатками.

Ухвалою суду від 24.01.2019 р. розгляд справи відкладено на 19.03.2019 р.

13.03.2019 р. до суду за вх. № 10855/19 від ліквідатора поступив звіт ліквідатора з додатками та ліквідаційний баланс банкрута станом на 12.03.2019 р.

13.03.2019 р. до суду за вх. № 10856/19 від ліквідатора поступило клопотання про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу банкрута, ліквідацію банкрута та припинення провадження у справі.

13.03.2019 р. до суду за вх. № 731/19 від ліквідатора поступило клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури. До зазначеного клопотання долучено звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого ОСОБА_2 за підсумками ліквідаційної процедури ОСОБА_4 Андром і К .

Ухвалою суду від 14.03.2019 р. звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс ОСОБА_4 Андром і К , а також звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури ОСОБА_4 Андром і К призначено до розгляду в судовому засіданні на 19.03.2019 р.

Із матеріалів справи, звіту ліквідатора та доданих до нього документів вбачається таке.

З метою виявлення майна ОСОБА_4 Андром і К розпорядником майна було проведено інвентаризацію основних засобів. Документації, яка б свідчила (підтверджувала) дебіторську заборгованість банкрута не виявлено.

Також, арбітражним керуючим були скеровані запити на адресу регіонального сервісного центру МВС України у Львівській області, Головного Управління Держгеокадастру у Львівській області, Держаної авіаційної служби, Головного управління Держпраці у Львівській області, на адресу ОСОБА_4 Андром і К та ін.

04.06.2018 р. арбітражним керуючим отримано лист Пустомитівського відділення Галицької ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області № 400/10/13-25-08-01 з інформацією про відкриті банківські рахунки ОСОБА_4 Андром і К .

На запити арбітражного керуючого щодо майна ОСОБА_4 Андром і К надійшли наступні відповіді:

- лист Регіонального сервісного центру у Львівській області МВС України від 04.06.2018 р. № 31/13-6819зп з інформацією про те, що відповідно до Єдиного державного реєстру МВС та регіональної бази Автомобіль-200 станом на 04.06.2018 р. за ОСОБА_4 Андром і К транспортні засоби не зареєстровано;

- лист Головного управління статистики у Львівській області від 04.06.2018 р. № 04-4/1954/5-18 з інформацією про те, що ліквідатор може отримати копію запитуваної інформації безпосередньо у Головному управлінні статистики у Львівській області та що ОСОБА_4 Андром і К фінансову звітність подавало лише за 2013, 2014 роки;

- лист Головного управління Держпраці у Львівській області від 06.06.2018 р. № 5203/2/9-09 з інформацією про те, що за ОСОБА_4 Андром і К не зареєстровано великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування та не перебувають на обліку вантажопідіймальні крани, підйомники;

- лист Головного управління регіональної статистики від 06.06.2018 р. № 23-07/960 з інформацією про те, що станом на 01.06.2018 р. ОСОБА_4 Андром і К не значиться засновником суб'єктів господарської діяльності;

- лист Державного космічного агентства від 07.06.2018 р. № 2967/10-К3.3/18 з інформацією про те, що зареєстрованих унікальних об'єктів космічної діяльності, космічної техніки у ТОВ Андром і К немає;

- лист Головного управління Держгеокадастру у Львівській області від 12.06.2018р. № 33-13-0.2-5842/2-18 з інформацією про те, що за ОСОБА_4 Андром і К на території області, земельних ділянок у власності чи користуванні, не зареєстровано;

- лист Головного інформаційного обчислювального центру Укрзалізниці від 15.06.2018 р. № 36/1463 про те, що інформації про вагони за ОСОБА_4 Андром і К , як власником, в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів немає. Крім того, зазначене товариство відсутнє в довіднику Собственники грузових вагонов государств-участников Содружества . Також в інформаційних базах філії ГІОЦ ПАТ Укрзалізниця відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного товариства;

- лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 09.07.2018 р. № 10/01/21220 з інформацією про те, що ОСОБА_4 Андром і К серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10% і більше акцій приватних акціонерних товариств та 5% і більше публічних акціонерних товариств), відсутнє;

- лист Державної авіаційної служби України від 11.07.2018 р. № 12.1.16-8379-18 з повідомленням, що останнє не видає будь-яких документів, які підтверджують право власності на повітряне судно та з рекомендацією використовувати відомості веб-порталів (наведених у листі), щодо отримання відомостей про наявність повітряних суден у фізичних та юридичних осіб;

- лист Головного управління Держспоживчслужби у Львівській області від 09.01.2019 р. № 13-13/118 з інформацією про те, що за ОСОБА_4 Андром і К транспортні засоби в Держспоживчслужбі на території Львівської області не зареєстровані.

Арбітражному керуючому повернувся поштовий конверт, адресований керівнику ОСОБА_4 Андром і К (за юридичною адресою банкрута) із поштовою відміткою за закінченням терміну зберігання .

Арбітражному керуючому повернувся поштовий конверт, адресований керівнику ОСОБА_4 Андром і К - ОСОБА_6 (за його місцем реєстрації) із поштовою відміткою за закінченням терміну зберігання .

23.07.2018 р. ліквідатор завершив інвентаризацію майна банкрута, згідно якої встановлено, що у власності ОСОБА_4 Андром і К відсутні основні засоби.

Відповідно до відомостей реєстру цивільних повітряних суден України, розміщеного за адресою: https://avia.gov.ua/reyestr-tsivilnih-povitryanih-suden-ukrayini, ліквідатором не виявлено повітряних суден, зареєстрованих за ОСОБА_4 Андром і К .

З інформаційної довідки № 159170085 від 12.03.2019 р. з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта за ОСОБА_4 Андром і К не зареєстровано нерухомого майна.

При проведені ліквідаційної процедури ОСОБА_4 Андром і К , ліквідатором виявлено кошти банкрута у розмірі 142869,78 грн. на банківському рахунку № 26001013038207 в АТ Сбербанк .

Зазначені кошти були спрямовані на погашення витрат пов'язаних із провадженням у справі про банкрутство та погашення кредиторської заборгованості, відповідно до вимог ст. 45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

В ході ліквідаційної процедури були повністю погашені вимоги першої черги на суму 21144,00 грн., а також оплачені витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство та роботою ліквідаційної комісії на суму 121725,78 грн. (з яких: 121205,78грн. - часткова оплата основної грошової винагороди арбітражного керуючого ОСОБА_2 за виконання повноважень ліквідатора ОСОБА_4 Андром і К ; 520,00 грн. - банківські послуги).

Отриманих в ліквідаційній процедурі коштів виявилось недостатньо для повного погашення кредиторської заборгованості ОСОБА_4 Андром і К .

Інші активи у ОСОБА_4 Андром і К відсутні, а здійсненні ліквідатором заходи щодо виявлення таких активів не призвели до позитивного результату.

Згідно з ч. 3 ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатором подано до суду ліквідаційний баланс ОСОБА_4 Андром і К , який засвідчує відсутність майна у ОСОБА_4 Андром і К .

Непогашеними залишились кредиторські вимоги Головного управління ДФС у Львівській області на суму 4902380 грн. 87 коп.

Зазначені вимоги не погашені у зв'язку з недостатність коштів та відсутності майна ОСОБА_4 Андром і К .

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Ліквідатором не виявлено вимог забезпечених заставою майна ОСОБА_4 Андром і К , вимог щодо авторської винагороди, аліментів, а також вимог щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян.

В ході процедури банкрутства, аналіз господарського стану ОСОБА_4 Андром і К щодо наявності ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ліквідатором не проводився, оскільки ліквідатору не передано (не виявлено) бухгалтерської, господарсько-фінансової та іншої документації ОСОБА_4 Андром і К .

Ліквідатор не передав документацію ОСОБА_4 Андром і К до архівної установи, оскільки жодної бухгалтерської документації, чи документації, яка б свідчила про найманих працівників ОСОБА_4 Андром і К ліквідатором виявлено не було.

Ліквідатором закрито рахунки ОСОБА_4 Андром і К , що підтверджується листом Пустомитівської ДПІ Городоцького управління ГУ ДФС у Львівській області від 01.03.2019 р. № 11455/10/13-25-08-01.

Статтею 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом встановлено, що звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

ОСОБА_4 Андром і К не являється акціонерним товариством, емітентом цінних паперів та державним підприємством або підприємством, у статутному капіталі якого частка державної власності перевищує 50 відсотків.

Як наслідок ліквідатором не скасовувалась реєстрація випуску акцій, не погашались цінні папери та ліквідатор не схвалював звіт ліквідатора у власника майна (органу, уповноваженого управляти майном).

Комітетом кредиторів ОСОБА_4 Андром і К , за результатами розгляду звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу банкрута, вирішено схвалити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_4 Андром і К , а також звернутись до господарського суду Львівської області з клопотанням про ліквідацію ОСОБА_4 Андром і К та припинення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_4 Андром і К . Зазначене рішення оформлено протоколом зборів комітету кредиторів ОСОБА_4 Андром і К від 12.03.2019р. № 2 (долучено до матеріалів справи).

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Розглянувши матеріали справи, ліквідаційний баланс ОСОБА_4 Андром і К , заслухавши звіт ліквідатора та думку представника комітету кредиторів, суд дійшов висновку, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_4 Андром і К підлягають затвердженню, ОСОБА_4 Андром і К - ліквідації, а провадження у справі про банкрутство ОСОБА_4 Андром і К - закриттю.

Відповідно до ч. 1 ст. 115 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Частиною третьою статті 115 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом встановлено, що грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до відкриття господарським судом процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень ліквідатора.

Ухвалою суду від 15.11.2018 р. у даній справі встановлено арбітражному керуючому ОСОБА_2 основну грошову винагороду в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень ліквідатора ОСОБА_4 Андром і К .

Частиною сьомою статті 115 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом встановлено, що ліквідатор щомісяця звітують перед комітетом кредиторів про нарахування та виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

У звіті про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками процедури ліквідації ОСОБА_4 Андром і К , арбітражним керуючим нараховано основну грошову винагороду у розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень ліквідатора ОСОБА_4 Андром і К (з 22.05.2018 р. по 31.01.2019 р.) на суму 125739 грн. 87 коп.

Як вбачається з матеріалів справи, сплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому ОСОБА_2 за виконання ним повноважень ліквідатора ОСОБА_4 Андром і К здійснено лише частково у розмірі 121205 грн. 78 коп. Сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого неможливо здійснити у повному обсязі у зв'язку недостатністю у ОСОБА_4 Андром і К активів.

Комітетом кредиторів ОСОБА_4 Андром і К вирішено погодити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого ОСОБА_2 за виконання повноважень ліквідатора ОСОБА_4 Андром і К на суму 125739 грн. 87 коп., з яких виплачено 121205 грн. 78 коп. Зазначене рішення оформлено протоколом зборів комітету кредиторів ОСОБА_4 Андром і К від 12.03.2019 р. № 2 (долучено до матеріалів справи).

Розглянувши звіт арбітражного керуючого ОСОБА_2 про нарахування та виплату основної грошової винагороди за підсумками процедури ліквідації ОСОБА_4 Андром і К , погоджений комітетом кредиторів, суд дійшов висновку, що такий звіт відповідає вимогам Закону, тому підлягає затвердженню судом.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 40, 46, 83, 115 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ст. ст. 3, 42, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого ОСОБА_2 про нарахування і виплату основної грошової винагороди за підсумками ліквідації процедури Товариства з обмеженою відповідальністю Андром і К на суму 125739 грн. 87 коп., з яких виплачено 121205 грн. 78 коп.

2. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Андром і К (ідентифікаційний код 37278432) - затвердити.

3. Вимоги Головного управління ДФС у Львівській області (ідентифікаційний код 39462700) до Товариства з обмеженою відповідальністю Андром і К (ідентифікаційний код 37278432) на суму 4902380 грн. 87 коп. - вважати погашеними.

4. Вимоги кредиторів, які не були заявлені протягом провадження у справі № 914/205/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Андром і К (ідентифікаційний код 37278432) або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Товариство з обмеженою відповідальністю Андром і К (ідентифікаційний код 37278432) - ліквідувати.

6. Провадження у справі № 914/205/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Андром і К (ідентифікаційний код 37278432) - закрити.

Повна ухвала складена 20 березня 2019 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Цікало А.І.