Ухвала

від 22.03.2019 по справі 902/401/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

про закриття провадження у справі про банкрутство

22 березня 2019 р.

Справа № 902/401/18

Господарський суд Вінницької області у складі:

головуючого судді Лабунської Т.І. ,

за участю: секретаря судового засідання Матущак О.В.,

представника Головного управління ДФС у Вінницькій області - ОСОБА_1;

арбітражного керуючого (ліквідатора) - ОСОБА_2,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою : Головного управління Державної Фіскальної Служби у Вінницькій області, код ЄДРПОУ 39402165 (Хмельницьке шосе, б. 7, м. Вінниця, 21028)

до : Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріко-Інвест" (код ЄДРПОУ 39265603, вул. Петра Запорожця, б.46-А, м. Вінниця, 21007)

про банкрутство

В С Т А Н О В И В :

12.07.2018 року до Господарського суду Вінницької області надійшла заява № б/н від 10.07.2018 року Головного управління ДФС у Вінницькій області про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Ріко-Інвест", м. Вінниця.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.07.2018 року, вищевказану заяву передано на розгляд судді Лабунській Т.І..

Перевіривши вказану заяву та додані до неї письмові докази на відповідність вимогам ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство), суд прийшов до висновку, що остання підлягає прийняттю та призначенню до розгляду в підготовчому засіданні.

13.07.2018 року судом здійснено запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого.

13.07.2018 року на адресу суду надійшла довідка щодо кандидатури арбітражного керуючого, за змістом якої автоматизованою системою визначено арбітражного керуючого ОСОБА_3 (свідоцтво № 1250 від 12.07.2013 року), як кандидатуру для призначення її арбітражним керуючим у справі № 902/401/18.

Ухвалою суду від 16.07.2018 року у справі № 902/401/18 зазначену вище заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 26.07.2018 року та зобов'язано арбітражного керуючого ОСОБА_3 надати заяву на участь у даній справі.

Ухвалою суду від 26.07.2018 року відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Ріко-Інвест", визнано вимоги кредитора ГУ ДФС у Вінницькій області в сумі 3932 089,36 грн, введено процедуру розпорядження майном боржника на 115 календарних днів, до 17.11.2018 року, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3.

Разом з тим, даною ухвалою суду було призначено попереднє засідання на 14.09.2018 року.

Ухвалою суду 14.09.2018 року затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Ріко-Інвест" у справі № 902/401/18, визнано вимоги ГУ ДФС у Вінницькій області у розмірі 17 620,00 грн. - судового збору, 1 черга задоволення вимог кредиторів; 3 932 089,36 грн. - основного боргу, 3 черга задоволення вимог кредиторів; 4 538 767,77 грн. неустойки (штраф, пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів, призначено справу до розгляду в підсумковому судовому засіданні на 03.10.2018 року.

Ухвалою суду від 03.10.2018 року розгляд справи відкладено на 18.10.2018 року.

Постановою суду від 18.10.2018 року припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "Ріко-Інвест" та повноваження розпорядника майна ОСОБА_3П у справі № 902/401/18, боржника - ТОВ "Ріко-Інвест" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2.

23.10.2018 року здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника - ТОВ "Ріко-Інвест" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури в мережі Інтернет.

07.03.2019 року до суду надійшов супровідний лист № 02-05/187 від 07.03.2019 року арбітражного керуючого ОСОБА_2 з наступними документами: копія протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ "Ріко-Інвест" № 5 від 06.03.2019 року, звіт ліквідатора від 06.03.2019 року та ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування її витрат від 06.03.2019 року, клопотання ліквідатора про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування її витрат, стягнення з кредитора.

Ухвалою суду від 14.03.2019 року подані ліквідатором документи суд призначив до розгляду в судовому засіданні на 22.03.2019 року.

22.03.2019 року в судовому засіданні суд розглянув звіт ліквідатора ОСОБА_2 № 02-05/184 від 06.03.2019 року про виконану роботу у справі № 902/401/18 і ліквідаційний баланс ТОВ "Ріко-Інвест" та встановив наступні обставини.

З метою уточнення майнового стану ТОВ "Дажбог", арбітражним керуючим ОСОБА_2 надсилались відповідні запити до державних органів та установ:

- ПАТ "Укрзалізниця" з проханням надати інформацію про наявність залізничного транспорту в користуванні або у власності банкрута (вихідний номер 02-05/91 від 12.11.2018 року). ПАТ "Укрзалізниця" повідомило про те, що інформації про вагони за ТОВ "Ріко-Інвест", як власником, в АБД ПВ немає. Крім того, зазначене підприємство відсутнє в довіднику Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества . Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного підприємства;

- Регіонального сервісного центру МВС у Вінницькій області про зареєстровані транспорті засоби, власником яких виступає банкрут (вихідний номер 02-05/91 від 12.11.2018 року). 23.11.2018 року ліквідатором була отримана інформація від регіонального сервісного центру № 0541 про те, що за ТОВ "Ріко-Інвест" транспортні засоби не зареєстровані та не відчужувались;

- Державної служби з безпеки на транспорті про надання інформації щодо зареєстрованого морського та річкового транспорту у банкрута (вихідний номер 02-05/91 від 12.11.2018 року), яка повідомляє, що не є розпорядником даної інформації;

- Головного управління ДФС у Вінницькій області про відкриті рахунки боржника в банківських установах (вихідний номер 02-05/92 від 12.11.2018 року). Станом на дату складання звіту відповідь не надходила;

- Головного управління ДФС у Вінницькій області про фінансову звітність банкрута за три останні роки (вихідний номер 02-05/91 від 12.11.2018 року). 04.12.2018 року отримана відповідь про те, що декларацію з податку на прибуток та фінансові звіти ТОВ "Ріко-Інвест" за 2016-2017 роки не подавало;

- Державної авіаційної служби України про зареєстровані за банкрутом повітряні судна, яка 26.12.2018 року повідомила про те, що уповноважений орган з питань цивільної авіації не видає будь-яких документів, що підтверджують право власності на повітряні судна, а реєстрація повітряного судна в Державному реєстрі цивільних повітряних суден не є свідченням право власності в особи;

- Державного космічного агентства про зареєстровані за банкрутом об"єкти у сфері космічної діяльності (вихідний номер 02-05/91 від 12.11.2018 року). Електронним листом за вихідним номером 5925/10-К4.1/18 від 21.11.2018 року Державне космічне агентство повідомило про відсутність відомостей в обліку ДКА щодо зареєстрованих за банкрутом об' єктів у сфері космічної власності;

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України про надання інформації щодо зареєстрованих за банкрутом цінних паперів (вихідний номер 02-05/91 від 12.11.2018 року). 04.12.2018 року комісія повідомила, що згідно з наявними в Комісії даними, ТОВ "Ріко-Інвест" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів, акцій приватних акціонерних товариств та публічних акціонерних товариств відсутнє;

- Вінницької митниці ДФС про надання інформації щодо банкрута, а саме: знаходження на обліку як суб'єкта зовнішньоекономічної діяльності, щодо митного оформлення товарів в зоні діяльності в митниці, щодо наявності товарів, які надходили та щодо наявності коштів у боржника на депозитному рахунку митниці (вихідний номер 02-05/91 від 12.11.2018 року). Листом за вихідним номером 8177 /8/02-80-18 від 19.11.2018 року митниця повідомляє, що станом на 19.11.2018 року ТОВ "Ріко-Інвест" не перебуває на обліку осіб, які здійснюють операції з товарами. Митне оформлення товарів дане товариство в зоні діяльності Вінницької митниці товариство не проводило. На митних складах, складах тимчасового зберігання товарів та складах митниці товари даного товариства відсутні. Також відсутні кошти товариства на депозитному рахунку митниці;

- Головного управління Держпродспоживслужби про зареєстровану сільськогосподарську техніку, власником якої виступає банкрут (вихідний номер 02-05/91 від 12.11.2018 року). 27.11.2018 року отримана інформація про те, що станом на 19.11.2018 року в реєстрі машин Головного управління Держпродспоживслужби у Вінницькій області сільськогосподарська техніка за ТОВ "Ріко-Інвест" не зареєстрована;

- Головного управління Держгеокадастру у Вінницькій області про земельні ділянки, належні банкруту (вихідний номер 02-05/91 від 12.11.2018 року). 27.11.2018 року отримана інформація за вихідним номером 0-2-0.2-15954/2-18 про те, що відповідно до поданих структурними підрозділами у районах та місті Вінниця ГУ Держгеокадастру у Вінницькій області інформації в Державному реєстрі станом на 01.01.2013 року відсутні відомості про реєстрацію земельних ділянок за ТОВ "Ріко-Інвест";

- Управління превентивної діяльності ГУНП у Вінницькій області про зареєстровані транспортні засоби, зареєстровані за банкрутом (вихідний номер 02-05/91 від 12.11.2018 року). 04.12.2018 року управління превентивної діяльності ГУНП у Вінницькій області повідомило про перенаправлення запита ліквідатора до РСК 0540, який листом за вихідним номером 31/2-4010 від 16.11.2018 року повідомило, що за ТОВ "Ріко-Інвест" транспортні засоби не зареєстровані та не відчужувались.

Судом встановлено, що для проведення інвентаризації майна банкрута ліквідатором була використана аналітична інформація, отримана від перелічених вище органів, у відповідності до наказу Міністерства фінансів України № 879 від 02.09.2014 року "Про затвердження Положення про інвентаризацію активів та зобов'язань".

Слід відмітити те, що ліквідатором виконано запит до ГУ ДФС у Вінницькій області про надання інформації щодо нарахування та виплату заробітної плати керівнику ТОВ "Ріко-Інвест" за 2017-2018 роки.

У відповідності до інформації, наданої ГУ ДФС у Вінницькій області (вихідний номер 931/Г/02-32-50-06 від 18 січня 2019 року), звіти про суми нарахованої заробітної плати застрахованих осіб та суми нарахованого єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування та форми lДФ за період з 01.01.2017 по 31.12.2018 року не подавались.

Із поданого на затвердження звіту слідує, що 18.02.2019 року арбітражним керуючим отримано відповідь від АТ "ВТБ Банк" про те, що залишок коштів на рахунку ТОВ "Ріко-Інвест" складає 16,05 грн.

З доданого до матеріалів справи протоколу № 5 вбачається, що 06.03.2019 року комітетом кредиторів було схвалено звіт ліквідатора ТОВ "Ріко-Інвест" і ліквідаційний баланс та прийнято рішення звернутися арбітражному керуючому ОСОБА_2 до АТ "ВТБ Банк" та ПАТ "ПУМБ" із заявою про закриття рахунку після затвердження судом ліквідаційного балансу та ліквідації ТОВ "Ріко-Інвест", як юридичної особи.

Оскільки звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх заходів ліквідаційної процедури, повне вчинення ним дій по виявленню активів боржника, за результатом розгляду яких суд приймає рішення про можливість відновлення платоспроможності боржника або встановлює неможливість задоволення вимог конкретних кредиторів та приймає рішення про його ліквідацію і закриття провадження у справі, суд вважає, що ліквідатором вжито всіх заходів, необхідних для затвердження ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора по даній справі.

За таких обставин, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, а банкрут - ліквідації.

Затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу в порядку, передбаченому ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", є підставою для закриття провадження у справі згідно п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" - господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Згідно ч. 7 ст. 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" дія мораторію припиняється з дня закриття провадження у справі про банкрутство.

Разом з тим, в судовому засіданні судом розглянуто звіт арбітражного керуючого ОСОБА_2 № 02-05/185 від 06.03.2019 року про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

В ході розгляду звіту суд встановив, що ліквідатором ТОВ "Ріко-Інвест" за період з 18.10.2018 року по 06.03.2019 року здійснено витрат на загальну суму 1 795,55 грн. Вказана сума понесених витрат включає в себе поштові витрати, вартість залізничних квитків, інші витрати).

Окрім того, арбітражним керуючим ОСОБА_2 нарахована грошова винагорода за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Ріко-Інвест" у розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за період з 18.10.2018 року по 06.03.2019 року на загальну суму 73 123,70 грн. Розрахунок грошової винагороди здійснювався виходячи з того, що на 2018 рік розмір мінімальної заробітної плати становив 3 723,00 грн, а на 2019 рік 4173,00 грн.

Судом встановлено, що відповідно до п. 37 Інформаційного листа ВГСУ від 28.03.2013 року № 01-06/606/2013 в разі неотримання керівником боржника заробітної плати за останні дванадцять місяців його роботи, основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат.

Відповідно до ч. 4 ст. 115 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" витрати арбітражного керуючого, пов'язані з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно ч. 7 ст. 115 Закону про банкрутство розпорядник майна звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на першому засіданні комітету кредиторів, а також за результатами процедури розпорядження майном боржника. Керуючий санацією не рідше одного разу на три місяці, а ліквідатор - щомісяця звітують перед комітетом кредиторів про нарахування та виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

З протоколу № 5 вбачається, що 06.03.2019 року на засіданні комітету кредиторів ТОВ "Ріко-Інвест" було схвалено звіт арбітражного керуючого ОСОБА_2 про нарахування та виплату грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Ріко-Інвест" за період з 18.10.2018 року по 06.03.2019 року в розмірі 73 123,70 грн та компенсації понесених ліквідатором витрат у розмірі 1 795,55 грн.

Зважаючи на встановлені обставини, суд дійшов висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого ОСОБА_2 № 02-05/185 від 06.03.2019 року про нарахування та виплату грошової винагороди ліквідатору у розмірі 73 123,70 грн, здійснення та відшкодування понесених ним витрат у справі № 902/401/18 в розмірі 1795,55 грн за період з 18.10.2018 року по 06.03.2019 року.

Разом з тим, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання ліквідатора № 02-05/186 від 07.03.2019 року та стягнути з ініціюючого кредитора ГУ ДФС у Вінницькій області на користь арбітражного керуючого ОСОБА_2 73123,70 грн - основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Ріко-Інвест"; 1795,55 грн - витрат, пов"язаних із виконанням повноважень ліквідатора у справі № 902/401/18 про банкрутство ТОВ "Ріко-Інвест".

Керуючись ст. ст 1, 8, 9, ч. 7 ст. 19, ст.ст. 26, 41, 46, п. 6 ч. 1 ст. 83, ч. 4 ст. 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ст. ст. 3, ч. 6 ст. 12, 42, 232, 233, 234, ч. 1 ст. 235, 236, ст.ст. 255, 256, 326, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Затвердити звіт ліквідатора № 02-05/184 від 06.03.2019 року та ліквідаційний баланс у справі № 902/401/18 про банкрутство ТОВ "Ріко-Інвест".

2. Затвердити звіт арбітражного керуючого ОСОБА_2 № 02-05/185 від 06.03.2019 року про нарахування та виплату грошової винагороди ліквідатору у розмірі 73 123,70 грн, здійснення та відшкодування понесених ним витрат у справі №902/401/18 в розмірі 1795,55 грн за період з 18.10.2018 року по 06.03.2019 року.

3. Стягнути з Головного управління ДФС у Вінницькій області (код ЄДРПОУ 39402165, Хмельницьке шосе, 7, м. Вінниця, 21028) на користь арбітражного керуючого ОСОБА_2 (ідентиф. №2877317640, вул. Р. Скалецького, 7, офіс 403, м. Вінниця, 21000) 73123,70 грн - основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Ріко-Інвест"; 1795,55 грн - витрат, пов"язаних із виконанням повноважень ліквідатора у справі № 902/401/18 про банкрутство ТОВ "Ріко-Інвест".

4. Видати наказ.

5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Ріко-Інвест" (код ЄДРПОУ 39265603, вул. Петра Запорожця, б.46-А, м. Вінниця, 21007), як юридичну особу ліквідувати.

Встановити, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Припинити повноваження ліквідатора ОСОБА_2 у справі № 902/401/18 про банкрутство ТОВ "Ріко-Інвест" , м. Вінниця.

7. Припинити дію мораторію введеного ухвалою Господарського суду Вінницької області від 26.07.2018 року у справі № 902/401/18.

8. Закрити провадження у справі № 902/401/18 про банкрутство ТОВ "Ріко-Інвест".

9. Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 22.03.2019 року.

10. Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня її проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

11. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 27.03.2019 року.

12. Копію ухвали суду надіслати згідно переліку рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення.

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - Головне управління Державної Фіскальної Служби у Вінницькій області (вул. Хмельницьке шосе, б. 7, м. Вінниця, 21028);

3 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ріко-Інвест" (вул. Петра Запорожця, б.46-А, м. Вінниця, 21007);

4 - арбітражний керуючий ОСОБА_2 (вул. Радіона Скалецького, 7, офіс 403)

5 - державному реєстратору Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради (21050, м. Вінниця, вул. Соборна, 59);

6 - Центральний відділ ДВС міста Вінниця Головного територіального управління юстиції у Вінницькій області (вул. Соборна, 15А, каб. 306, м. Вінниця, 21050).