Ухвала

від 25.03.2019 по справі 910/20663/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44 тел. 284-18-98

У Х В А Л А

25.03.19 Справа № 910/20663/17.

За заявоюТовариства з обмеженою відповідальністю "Лактосолюшен" (ідентифікаційний код 38064029) Пробанкрутство Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Бондаренко М.В.

Особи, які беруть участь у справі:

від ліквідатора банкрута: Покровський Д.О. - адвокат (свідоцтво № 2290/10), представник

Байди І.І. за ордером КС № 222459 від 16.01.2019

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.11.2017 було порушено провадження у справі № 910/20663/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лактосолюшен" з урахуванням особливостей, передбачених ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Постановою Господарського суду міста Києва від 11.12.2017 Товариство з обмеженою відповідальністю "Лактосолюшен" визнано банкрутом з відповідними процесуальними наслідками, про що 11.12.2017 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України було оприлюднено відповідне повідомлення.

15.01.2018 Компанія "Єпіванон Інвест Лімітед" (юридична особа за законодавством Республіки Кіпр) подала до суду заяву від 11.10.2018 про визнання кредиторських вимог до банкрута на суму 168 253,07 доларів США, що за курсом НБУ еквівалентно 4 764 926,94 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.01.2018 було прийнято заяву Компанії "Єпіванон Інвест Лімітед" від 11.01.2018 про визнання кредиторських вимог до банкрута у справі № 910/20663/17, судове засідання для її розгляду призначено на 26.02.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.2018 визнано кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Лактосолюшен" Компанію "Єпіванон Інвест Лімітед" на суму 4 768 450,94 грн. (3 524,00 грн. - перша черга, 4 764 926,94 грн. - четверта черга).

27.04.2018 до суду надійшло клопотання від ліквідатора банкрута Байди І.І. про затвердження реєстру вимог кредиторів у складі одного кредитора, визнаного ухвалою суду від 26.02.2018 - Компанії "Єпіванон Інвест Лімітед".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.05.2018 розгляд клопотання ліквідатора банкрута про затвердження реєстру вимог кредиторів у справі № 910/20663/17 призначено на 18.06.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.06.2018 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Лактосолюшен" та призначено засідання для розгляду ліквідаційного балансу банкрута та звіту ліквідатора на 05.11.2018, зобов'язано ліквідатора банкрута Байду І.І. надати суду у строк до 02.11.2018 ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора.

02.11.2018 через відділ діловодства суду від ліквідатор банкрута подав поточний звіт ліквідатора та клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури, а представник Компанії "Єпіванон Інвест Лімітед" - клопотання про розгляду справи без участі представника.

У судовому засіданні 05.11.2018 представник ліквідатора банкрута доповів суду про хід ліквідаційної процедури, повідомив, що наразі ще триває продаж майна банкрута, тому просив задовольнити клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута на три місяці.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.11.2018 відмовлено у задоволенні клопотання ліквідатора банкрута Байди І.І. про продовження строку ліквідаційної процедури, зобов'язано ліквідатора банкрута Байду І.І. виконати вимоги постанови суду від 11.12.2017 та подати на затвердження суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора, а також призначено судове засідання для розгляду ліквідаційного балансу банкрута та звіту ліквідатора на 21.01.2019.

26.02.2019 через відділ діловодства суду від Компанії "Єпіванон Інвест Лімітед" надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності представника, в якому компанія також просила затвердити звіти ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

27.02.2019 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про приєднання до матеріалів справи додаткових доказів до звіту ліквідатора банкрута.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 27.02.2019 відкладено розгляд справи на 25.03.2019 о 12:00, встановлено ліквідатору банкрута Байді Івану Іллічу строк до 22.03.2019 (включно) для подачі до суду доказів, необхідних для розгляду та затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, а саме: доказів на підтвердження дотримання приписів Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у процедурі продажу ним дебіторської заборгованості банкрута.

21.03.2019 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута Байди І.І. на вимогу ухвали суду надійшли додаткові документи, а саме: копія тижневика Майдан-Брок від 23.08-29.08.2018 року з розміщеним оголошенням про проведення конкурсу для визначення кандидатури організатора аукціону з продажу майна банкрута; копія заяви Товарної біржі Київської універсальної на участь у конкурсі з додатками; копія рішення про визначення організатора аукціону; копія договору про проведення аукціону з додатками; копія повідомлення про публікацію оголошення від 01.10.2018; копія оголошення про проведення аукціону на сайті Вищого господарського суду України; копія оголошення про проведення аукціону з продажу цілісного майнового комплексу; копія повідомлення про результати аукціону від 05.10.2018; копія звіту про незалежну ринкову вартість дебіторської заборгованості; копія оголошення про проведення аукціону з продажу майна; копія повідомлення про публікацію від 20.11.2018.

У судове засідання 27.03.2019 з'явився представник ліквідатора банкрута для обґрунтування поданого звіту та ліквідаційного балансу та поданих на вимогу ухвали суду додаткових документів.

Як встановлено судом із матеріалів звіту ліквідатора банкрута, який подано ним відповідно до вимог ч. 2 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ліквідатором банкрута з метою розшуку активів банкрута (рухомого, нерухомого майна, майнових прав), їх виявлення та можливого повернення, а також для встановлення наявності заборгованості перед бюджетами різних рівнів та державними позабюджетними фондами, було направлено запити до державних реєстраційних органів та установ, на які отримано відповіді, а саме:

- Департаменту з питань реєстрації виконавчого органу Київської міської ради (КМДА) від 22.2017. Листом від 29.12.2017 № 074/07-4001 було повідомлено ліквідатора банкрута, що інформація з державного реєстру прав не надається фізичним та юридичним особам у разі невнесення плати за надання інформації або внесення її не у повному обсязі.

Відповідно до Інформації з державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта від 14.06.2018 № 127664230, за вказаними параметрами запиту відомості відсутні.

- Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві. Листом № 195/10/26-15-08-06-19 від 03.01.2018 ліквідатору банкрута було надано відповідь, що ТОВ Лактосолюшен перебуває на обліку у ДПІ у Подільському районі м. Києва та має наступні рахунки у банківських установах: ПАТ МІБ : № 26009010314341 (долар США, дата відкриття - 11.04.2013, дата закриття - 18.11.2106), № 26043010314341 (українська гривня, дата відкриття - 21.05.2013, дата закриття - 18.11.206), № 26044020314341 (українська гривня, дата відкриття - 15.07.2013, дата закриття - 18.11.2016), № 26009010314341 (євро, дата відкриття - 25.11.2013, дата закриття - 18.11.2016), № 260090103114341 (українська гривня, дата відкриття - 11.04.2013), ПАТ ЧБРР № 26045000137702 (російський рубль, дата відкриття - 07.04.2014), № 26001000137702 (російський рубль, дата відкриття - 07.04.2014), № 26001000137702 (українська гривня дата відкриття - 07.04.2014), Казначейство України (ел. адм..подат.) № 37514000159568 (українська гривня, дата відкриття - 24.12.2004).

Крім того, ліквідатора банкрута було повідомлено, що згідно з інформаційними ресурсами ГУ ДФС у м. Києві експортні та імпортні операції ТОВ Лактосолюшен не здійснювались.

Листом вих. № 187/ІІІ від 18.01.2019 Акціонерним товариством Міжнародний інвестиційний банк було повідомлено ліквідатора про закриття ТОВ Лактосолюшен 18.01.2019 рахунку № 26009010314341 у гривні у АТ Міжнародний інвестиційний банк .

- Державного підприємства Український інститут інтелектуальної власності відділ патентно-інформаційних послуг, консультацій та сприяння інформаційній діяльності; Відповіді на вказаний запит не надійшло.

- Регіонального сервісного центру МВС у м. Києві від 07.06.2018 щодо наявності або відсутності у ТОВ Лактосолюшен зареєстрованих транспортних засобів. Як вбачається з відповіді від 14.06.2018, за даними АІС м. Києва та НАІС МВС України, станом на 14.06.2018 за ТОВ Лактосолюшен транспортних засобів не зареєстровано;

- Департаменту земельних ресурсів Київської міської державної адміністрації від 22.12.2017. Відповіді на вказаний запит надано не було;

- Головного управління Держпродспоживслужби від 22.12.2017. Відповідно до листа № 110/118 від 04.11.2018 станом на 04.01.2018 у ГУ Держпродспоживслужби м. Києва немає зареєстрованих тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарського техніки, інших механізмів за ТОВ Лактосолюшен ;

- Головного управління статистики у м. Києві від 22.12.2017. Як вбачається з листа від 02.01.2018 № 10.2-2, відповідно до Положення про порядок і умови користування даними ЄДРПОУ, затвердженим наказом Державного комітету статистики України від 28.11.2005 № 358 (із змінами), інформація з ЄДРПОУ щодо засновників (учасників, інвесторів) суб'єктів на запити користувачів не надається. Крім того, ліквідатора банкрута було повідомлено, що підприємство ТОВ Лактосолюшен у базі даних ЄДРПОУ по м. Києву не має філій (відокремлених підрозділів);

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України від 22.12.2017. Як вбачається з листа № 10/01/2152 від 22.01.2018 станом на 30.09.2017 ТОВ Лактосолюшен серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків ті більше статутного капіталу), відсутнє;

- Департаменту архітектурно-будівельної інспекції у м. Києві від 22.12.2017. Як вбачається з відповіді Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у м. Києві від 10.01.2018 № 10/26-13/1001/07, за даними реєстру відсутня інформація щодо видачі/реєстрації ТОВ Лактосолюшен документів дозвільного та декларативного характеру на будівництво об'єктів;

- ДП Український інститут інтелектуальної власності від 22.12.2017. Листом від 26.02.2019 вих. № - 845/2019 ліквідатору банкрута було повідомлено, що за результатами пошуку об'єктів промислової власності, що належать ТОВ Лактосолюшен , таких не виявлено;

- Київської державної інспекції котлонагляду і підйомних споруд від 22.12.2017 та від 08.06.2018. Відповідей на вказані запити не надійшло;

- Подільського районного відділу державної виконавчої служби м. Києва від 22.12.2017. Згідно листа від 04.01.2018 № 199 відповідно до пошукової інформації в АРМ АСВП встановлено, що станом на 04.01.2018 відкритих виконавчих проваджень, де боржником чи стягувачем є ТОВ Лактосолюшен , на виконанні у відділі не перебуває;

- Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України від 22.12.2017. Як вбачається з відповіді, наданої ліквідатору банкрута, відомості реєстру оновлюються щодня та є офіційною інформацією. Ліквідатором банкрута було здійснено запит до відкритого реєстру цивільних повітряних суден України у мережі інтернет, відповідно до якого ТОВ Лактосолюшен не є власником цивільного повітряного судна, що зареєстровано в Україні;

- Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті від 22.12.2018. Відповіді на вказаний запит надано не було.

Відповідно до довідки Центрального об'єднання управління Пенсійного фонду України у м. Києві від 12.01.2017 року № 1509/11 у ТОВ Лактосолюшен відсутня заборгованість із сплати страхових коштів до Пенсійного фонду України і фондів соціального страхування. Заборгованість за заробітною платою не виявлено. Заборгованості щодо виплат авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, по даним обліку кредиторів ліквідатором банкрута не виявлено.

Відповідно до пояснень ліквідатора банкрута за результатами проведеної роботи майнових активів ТОВ Лактосолюшен не виявлено.

Крім того, ліквідатором банкрута було проведено роботу щодо стягнення дебіторської заборгованості з Товариства з обмеженою відповідальністю Проальянс-Інвест у розмірі 3 497 300,00 грн., яка виникла на підставі договору № 23/06-14 безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 23.06.2014, що підтверджується актом взаєморозрахунків між сторонам від 24.05.2017.

На виконання вимог чинного законодавства ліквідатором ТОВ Лактосолюшен було здійснено заходи щодо стягнення дебіторської заборгованості з ТОВ Проальянс-Інвест , зокрема, 23.08.2018 ліквідатором банкрута було розміщено оголошення про конкурс на визначення кандидатури організатора аукціону з продажу майна банкрута. Переможцем конкурсу було визначено Товарну біржу Київська універсальна , з якою у подальшому було укладено договір. 01.10.2018. Товарною біржею Київська універсальна було опубліковано на сайті Міністерства юстиції України оголошення про проведення аукціону з продажу майна (номер публікації 54507) 31.10.2018 та визначено строк для подання заявок на участь у торгах до 15:00 год. 04.10.2018 (включно). У зв'язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні у визначений строк, відповідно до положень ст. 55 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом аукціон з продажу дебіторської заборгованості банкрута було визнано таким, що не відбувся.

16.11.2018 ліквідатором банкрута було проведено оцінку дебіторської заборгованості та повторно призначено аукціон на 19.12.2018. Відповідно до протоколу № 01-04/88 про проведення аукціону від 19.12.2018, у аукціоні взяли участь два учасника: Товариство з обмеженою відповідальністю Проінвест Білдінг та Товариство обмеженою відповідальністю Бізнес фінанс груп . Переможцем аукціону було визначено ТОВ Проінвест Білдінг з ціною придбання у розмірі 999,90 грн. На підставі зазначеного протоколу 24.12.2018 між ТОВ Лактосолюшен та ТОВ Проінвест Білдінг було укладено Договір купівлі-продажу майна підприємства-банкрута, а 26.12.2018 між ТОВ Лактосолюшен та ТОВ Проінвест Білдінг було укладено Акт приймання-передачі до Договору купівлі-продажу майна від 24.12.2018, відповідно до якого, сторони підтвердили факт здійснення оплати ТОВ Проінвест Білдінг на рахунок ТОВ Лактосолюшен повної вартості майна за вищезазначеним Договором у розмірі 999,90 грн.

Як встановлено судом відповідно до наявних у матеріалах справи доказів, на рахунку ТОВ Лактосолюшен знаходилося 60 848,09 грн. Керуючись п. 1 ч. 1 ст. 45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ліквідатору банкрута було сплачено понесені ним витрати у ліквідаційній процедурі у розмірі 1 305,00 грн, та грошова винагорода, нарахована за підсумками процедури ліквідації, у розмірі 59 181,09 грн.

Після сплати винагороди ліквідатору ТОВ Лактосолюшен рахунок № 26009010314341 у ПАТ МІБ м. Києва було закрито, що підтверджується довідкою про закриття рахунку ПАТ МІБ , яка міститься у матеріалах справи.

Таким чином, як вбачається з матеріалів справи непогашена кредиторська заборгованість ТОВ Лактосолюшен перед кредитором - Компанією Єпіванон Інвест Лімітед становить 4 768 450,94 грн.

Крім того, ліквідатором банкрута було надано для залучення до матеріалів справи додаткові документи, зокрема: акт про результати інвентаризації наявних коштів від 18.01.2019; акт інвентаризації грошових коштів на розрахункових рахунках від 18.01.2019; акт інвентаризації нематеріальних активів станом на 18.01.2019; акт інвентаризації цінних паперів станом на 18.01.2019; акт інвентаризації запасів від 18.01.2019; акт інвентаризації основних фондів (засобів) від 18.01.2019; акт інвентаризації матеріальних цінностей від 18.01.2019; акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 18.01.2019; ліквідаційний баланс станом на 18.01.2019; реєстр вимог кредиторів; копія довідки про закриття рахунку від 18.01.2019 вих. № 187/ІІІ; копія довідки архівної установи; копія протоколу № 01-04/88 про проведення аукціону від 19.12.2018; копія договору купівлі-продажу майна підприємства-банкрута; копія акту приймання-передачі до Договору купівлі-продажу майна.

Відповідно до листа № 1 від 21.01.2019 представника ліквідатора банкрута Байди І.І. зазначено, що станом на дату подання до суду заяви про порушення справи про банкрутство працівники на підприємстві відсутні. До прийняття рішення про ліквідацію банкрута у штаті підприємства був лише директор - Байда Іван Ілліч, якого було звільнено протоколом загальних зборів учасників від 07.09.2016.

Згідно довідки Подільської районної у місті Києві державної адміністрації № 106-371 від 17.01.2019 у зв'язку з ліквідацією ТОВ Лактосолюшен архівним відділом Подільської районної у місті Києві державної адміністрації прийнято на державне зберігання документи з особового складу за 2013-2017 роки.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором банкрута звіту та відомостей ліквідаційного балансу, згідно з якими у Товариства з обмеженою відповідальністю Лактосолюшен відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести повне задоволення вимог кредиторів.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 910/20663/17 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону про банкрутство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 3 ст. 46 Закону про банкрутство якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність майна у банкрута.

У ч. 2 ст. 46 вказаного Закону про банкрутство передбачено, що якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку ст. 46 цього Закону.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення представників ліквідатора банкрута та кредиторів, судом встановлено, що для виявлення майнових активів банкрута з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Законом про банкрутство обов'язки, у зв'язку з чим суд вважає правомірним затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Лактосолюшен , а банкрута як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/20663/17.

Керуючись ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ст. 3, 12, 74, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Лактосолюшен (04655, м. Київ, вул. Межигірська, 78, оф. 316, код ЄДРПОУ 38064029).

2. Ліквідувати банкрута - як юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю Лактосолюшен (04655, м. Київ, вул. Межигірська, 78, оф. 316, код ЄДРПОУ 38064029) у зв'язку з банкрутством.

3. Головному управлінню ДФС у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю Лактосолюшен (04655, м. Київ, вул. Межигірська, 78, оф. 316, код ЄДРПОУ 38064029) з податкового обліку.

4. Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю Лактосолюшен (04655, м. Київ, вул. Межигірська, 78, оф. 316, код ЄДРПОУ 38064029) як юридичної особи.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Провадження у справі № 910/20663/17 закрити.

7. Копію ухвали направити ліквідатору банкрута, кредиторам, органу доходів і зборів, державному реєстратору, державній виконавчій службі за місцем знаходження банкрута, Головному управлінню статистики у м. Києві.

8. Ухвала набрала законної сили 25.03.2019, підлягає оскарженню протягом десяти днів у встановленому законодавством порядку.

Повний текст складено 29.03.2019

Суддя Л.В. Омельченко