Ухвала

від 28.03.2019 по справі 914/1789/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

28.03.2019 р. Справа № 914/1789/18

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Трансмонолітавто про банкрутство:ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сан Міг (вул. Братів Рогатинців, буд. 2А, м. Львів, 79008; ідентифікаційний код 35286656)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Зубко С. В.

Представники:

Кредитора-1:ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Трансмонолітавто - ОСОБА_2 - представник (довіреність від 05.09.2018 р.) Кредитора-2:Головного управління ДФС у Львівській області - ОСОБА_3 - представник (довіреність від 21.03.2019 р. № 3287/9/10.5-10) Ліквідатор:ОСОБА_4 (постанова суду від 20.12.2018 р.)

ВСТАНОВИВ:

26.09.2018 р. до Господарського суду Львівської області за вх. № 1901 від ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Трансмонолітавто поступила заява про відкриття провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сан Міг (вул. Братів Рогатинців, буд. 2А, м. Львів, 79008; ідентифікаційний код 35286656).

01.10.2018 р. суддею вчинено електронний запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого.

01.10.2018 р. до суду в електронному вигляді надійшла довідка щодо кандидатури арбітражного керуючого, згідно якої автоматизованою системою визначено кандидатуру арбітражного керуючого ОСОБА_5.

Ухвалою суду від 01.10.2018 р. заяву ОСОБА_6 Трансмонолітавто про відкриття провадження у справі про банкрутство ОСОБА_6 Сан Міг прийнято до розгляду, зобов'язано арбітражного керуючого ОСОБА_5 надати заяву на участь у справі про банкрутство та підготовче засідання суду призначено на 11.10.2018 р.

Ухвалою суду від 11.10.2018 р. відкрито провадження у справі № 914/1789/18 про банкрутство ОСОБА_6 Сан Міг ; визнано безспірні вимоги кредитора - ОСОБА_6 Трансмонолітавто у розмірі 1421000 грн. 00 коп.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ОСОБА_6 Сан Міг ; розпорядником майна ОСОБА_6 Сан Міг призначено арбітражного керуючого ОСОБА_4; встановлено арбітражному керуючому ОСОБА_4 оплату послуг (грошову винагороду) розпорядника майна в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна ОСОБА_6 Сан Міг ; відмовлено в задоволенні заяв арбітражних керуючих ОСОБА_7 та ОСОБА_8 про участь у даній справі; попереднє засідання суду призначено на 22.11.2018 р.

Оголошення про порушення справи про банкрутство ОСОБА_6 Сан Міг оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 17.10.2018 р. № 54884.

Ухвалою суду від 22.11.2018 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_6 Сан Міг та підсумкове засідання суду призначено на 20.12.2018 р.

18.12.2018 р. до суду за вх. № 3419/18 від представника ОСОБА_6 Трансмонолітавто поступило клопотання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, а також про призначення ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_4 До зазначеного клопотання долучено протокол проведення зборів кредиторів ОСОБА_6 Сан Міг від 07.12.2018 р. № 1 та протокол проведення зборів комітету кредиторів ОСОБА_6 Сан Міг від 07.12.2018 р. №1.

19.12.2018 р. до суду за вх. № 3435/18 від розпорядника майна поступило клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками процедури розпорядження майном ОСОБА_6 Сан Міг .

19.12.2018 р. до суду за вх. № 48676/18 від арбітражного керуючого ОСОБА_4 поступила заява про згоду на призначення ліквідатором ОСОБА_6 Сан Міг .

Постановою суду від 20.12.2018 р. ОСОБА_6 Сан Міг визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; скасовано всі арешти, накладені на майно ОСОБА_6 Сан Міг чи інші обмеження щодо розпорядження майном ОСОБА_6 Сан Міг ; припинено повноваження арбітражного керуючого ОСОБА_4 як розпорядника майна ОСОБА_6 Сан Міг ; ліквідатором ОСОБА_6 Сан Міг призначено арбітражного керуючого ОСОБА_4; судове засідання призначено на 05.03.2019 р.

Повідомлення про визнання ОСОБА_6 Сан Міг банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 20.12.2018 р. № 56457.

15.02.2019 р. до суду за вх. № 441/19 від Головного управління ДФС у Львівській області поступила заява від 13.02.2019 р. вих. № 166/10.5-10 з кредиторськими вимогами до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сан Міг на суму 9329 грн. 46 коп.

04.03.2019 р. до суду за вх. № 9169/19 від ліквідатора поступив звіт про виконану роботу з додатками.

04.03.2019 р. до суду за вх. № 9170/19 від ліквідатора поступило повідомлення про результати розгляду заяви ГУ ДФС у Львівській області з вимогами до боржника.

04.03.2019 р. до суду за вх. № 642/19 від ліквідатора поступив реєстр вимог кредиторів ОСОБА_6 Сан Міг .

Судове засідання, призначене на 05.03.2019 р., не відбулось у зв'язку з тимчасовою непрацездатністю судді Цікало А. І.

Ухвалою суду від 11.03.2019 р. розгляд справи призначено на 28.03.2019 р.

Із заяви Головного управління ДФС у Львівській області від 13.02.2019 р. вих. № 166/10.5-10 з кредиторськими вимогами до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сан Міг та доданих до неї документів вбачається, що у ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сан Міг наявна заборгованість перед бюджетом у розмірі 9329 грн. 46 коп. (штрафні санкції). Вказана заборгованість складається із податку на прибуток приватних підприємств у розмірі 149 грн. 46 коп. (податкове повідомлення-рішення від 10.04.2018 р. № НОМЕР_1 винесене на підставі акту перевірки від 02.04.2018 р. № 650/13-01-12-35/35286656 на суму 170 грн. 00 коп., з яких не погашено 149 грн. 46 коп.) та податку на додану вартість у розмірі 9180 грн. 00 коп. (податкове повідомлення-рішення від 05.12.2018 р. № НОМЕР_2 винесене на підставі акту перевірки від 05.12.2018 р. № 619/13-01-52-12/35286656 на суму 9180 грн. 00 коп.)

Ліквідатором визнано кредиторські вимоги Головного управління ДФС у Львівській області до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сан Міг на суму 9329 грн. 46 коп. про що письмово повідомлено кредитора та господарський суд (повідомлення від 27.02.2019 р.)

Розглянувши матеріали справи, заяву Головного управління ДФС у Львівській області з кредиторськими вимогами до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сан Міг та додані до неї документи, заслухавши пояснення учасників провадження у справі, суд дійшов висновку, що кредиторські вимоги Головного управління ДФС у Львівській області до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сан Міг на суму 9329 грн. 46 коп. (штрафні санкції) обґрунтовані, підтверджені належними доказами, підлягають визнанню судом та включенню до шостої черги реєстру вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сан Міг в порядку черговості, встановленої ст. 45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

Головним управлінням ДФС у Львівській області, за подання до суду заяви з вимогами до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сан Міг , відповідно до Закону України Про судовий збір , сплачено судовий збір у розмірі 3842 грн. 00 коп., що підтверджується платіжним дорученням від 12.02.2019 р. № 156.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, суму судового збору, сплачену кредитором за подання до господарського суду заяви з вимогами до боржника, слід покласти на ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сан Міг . Згідно з ст. 45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , зазначена сума погашається у першу чергу.

26.03.2019 р. до суду за вх. № 12912/19 від ліквідатора поступив звіт ліквідатора з додатками та ліквідаційний баланс ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сан Міг . У зазначеному звіті міститься клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

27.03.2019 р. до суду за вх. № 13055/19 від комітету кредиторів поступила заява про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу банкрута та ліквідацію юридичної особи - банкрута. До зазначеної заяви долучено копію вимоги про скликання зборів кредиторів та комітету кредиторів, копію протоколу проведення зборів кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сан Міг від 26.03.2019 р. № 3, копію протоколу проведення зборів комітету кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сан Міг від 26.03.2019 р. № 4.

Із матеріалів справи, звіту ліквідатора та доданих до нього документів вбачається таке.

Арбітражним керуючим, з метою здійснення інвентаризації майна та формування ліквідаційної маси ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сан Міг направлено запити до: Управління патрульної поліції у Львівській області; Державної авіаційної служби; Головного управління Держгеокадастру у Львівській області; Галицької ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області; Державної служби України з безпеки на транспорті; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку; ВПВР УДВС Головного територіального управління юстиції у Львівській області; Головного управління Держпраці у Львівській області; Львівської митниці ДФС.

На вказані запити арбітражного керуючого надійшли наступні відповіді: повідомлення регіонального сервісного центру МВС України у Львівській області від 29.01.2019 р. № 31/13-373зп про відсутність транспортних засобів, зареєстрованих за ОСОБА_6 Сан Міг ; повідомлення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.01.2019 р. № 10/01/2417 з інформацією про те, що ОСОБА_6 Сан Міг відсутнє серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше), акцій приватних акціонерних товариств та (5 відсотків і більше) публічних акціонерних товариств; повідомлення ВПВР УДВС Головного територіального управління юстиції у Львівській області від 16.01.2019 р. № 9/3 про відсутність на виконанні виконавчих документів відносно ОСОБА_6 Сан Міг ; повідомлення Головного управління Держпраці у Львівській області від 21.01.2019 р. № 661/1/09-09 з інформацією про те, що за ОСОБА_6 Сан Міг не зареєстровано рухомого та нерухомого майна, що підлягає реєстрації або взяття на облік; повідомлення Львівської митниці ДФС від 18.01.2019 р. № 9/Арб.кер./13-70-18/46 з інформацією про те, що ОСОБА_6 Сан Міг не обліковується в реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами, Львівською митницею ДФС не здійснювалось митне оформлення експортно-імпортних операцій ОСОБА_6 Сан Міг , залишок коштів передоплати та заборгованості зі сплати податків і зборів ОСОБА_6 Сан Міг не встановлено; лист Галицького управління ГУ ДФС у Львівській області від 24.01.2019 р. № 3224/10/50.8-11 з інформацією про наявні у ОСОБА_6 Сан Міг банківські рахунки.

Арбітражним керуючим отримано витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ОСОБА_6 Сан Міг .

Арбітражним керуючим отримано витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна ОСОБА_6 Сан Міг .

Арбітражним керуючим отримано інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек. Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта від 25.03.2019 р. № 160865590, з якої вбачається, що у Державному реєстрі прав відсутні відомості про зареєстровані речові права на нерухоме майно та їх обтяження за ОСОБА_6 Сан Міг .

Арбітражним керуючим проведено інвентаризацію майна ОСОБА_6 Сан Міг . Відповідно до інвентаризаційного опису № 1 основних засобів та товарно-матеріальних цінностей ОСОБА_6 Сан Міг станом на 05.02.2019 р., у ОСОБА_6 Сан Міг відсутнє будь-яке майно.

Арбітражним керуючим не виявлено дебіторської заборгованості ОСОБА_6 Сан Міг .

Отже, у ОСОБА_6 Сан Міг відсутні активи, які можуть бути включено до ліквідаційної маси та використано для задоволення вимог кредиторів, а здійснені ліквідатором заходи, спрямовані на виявлення таких активів, не призвели до позитивного результату.

Згідно з ч. 3 ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатором подано до суду ліквідаційний баланс ОСОБА_6 Сан Міг станом на 26.03.2019 р., який засвідчує відсутність майна у ОСОБА_6 Сан Міг .

Непогашеними залишились кредиторські вимоги ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Трансмонолітавто на суму 1438620,00 грн. та Головного управління ДФС у Львівській області на суму 13171,46 грн.

Зазначені вимоги не погашені у зв'язку з відсутністю майна ОСОБА_6 Сан Міг .

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Ліквідатором не виявлено вимог забезпечених заставою майна ОСОБА_6 Сан Міг , вимог щодо авторської винагороди, аліментів, а також вимог щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян.

В ході процедури банкрутства, аналіз господарського стану ОСОБА_6 Сан Міг щодо наявності ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ліквідатором не проводився, оскільки ліквідатору не передано (не виявлено) бухгалтерської, господарсько-фінансової та іншої документації ОСОБА_6 Сан Міг .

Ліквідатор не передав документацію ОСОБА_6 Сан Міг до архівної установи, оскільки жодної бухгалтерської документації, чи документації, яка б свідчила про найманих працівників ОСОБА_6 Сан Міг ліквідатором виявлено не було.

Ліквідатором закрито рахунки ОСОБА_6 Сан Міг , що підтверджується довідкою АТ ОСОБА_9 ОСОБА_7 від 22.03.2019 р. № Д5-В1/61-47.

Статтею 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом встановлено, що звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

ОСОБА_6 Сан Міг не являється акціонерним товариством, емітентом цінних паперів та державним підприємством або підприємством, у статутному капіталі якого частка державної власності перевищує 50 відсотків.

Як наслідок ліквідатором не скасовувалась реєстрація випуску акцій, не погашались цінні папери та ліквідатор не схвалював звіт ліквідатора у власника майна (органу, уповноваженого управляти майном).

Зборами кредиторів та комітетом кредиторів ОСОБА_6 Сан Міг , за результатами розгляду звіту ліквідатора, вирішено схвалити звіт ліквідатора. Зазначені рішення оформлено протоколом проведення зборів кредиторів ОСОБА_6 Сан Міг від 26.03.2019р. № 3 та протоколом проведення зборів комітету кредиторів ОСОБА_6 Сан Міг від 26.03.2019 р. № 4 відповідно.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Розглянувши матеріали справи, ліквідаційний баланс ОСОБА_6 Сан Міг , заслухавши звіт ліквідатора та думку кредиторів, суд дійшов висновку, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_6 Сан Міг підлягають затвердженню, ОСОБА_6 Сан Міг - ліквідації, а провадження у справі про банкрутство ОСОБА_6 Сан Міг - закриттю.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 38, 40, 46, 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ст. ст. 3, 42, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Вимоги Головного управління ДФС у Львівській області (ідентифікаційний код 39462700) до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сан Міг (ідентифікаційний код 35286656) визнати на суму 9329 грн. 46 коп. (штрафні санкції), як вимоги що погашаються у шосту чергу. Покласти на ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сан Міг судовий збір у розмірі 3842 грн. 00 коп. сплачений Головним управлінням ДФС у Львівській області за подання заяви з кредиторськими вимогами до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сан Міг .

2. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сан Міг (ідентифікаційний код 35286656) - затвердити.

3. Вимоги ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Трансмонолітавто (ідентифікаційний код 35774976) на суму 1438620 грн. 00 коп. та Головного управління ДФС у Львівській області (ідентифікаційний код 39462700) на суму 13171 грн. 46 коп. - вважати погашеними.

4. Вимоги кредиторів, які не були заявлені протягом провадження у справі №914/1789/18 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сан Міг (ідентифікаційний код 35286656) або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сан Міг (вул. Братів Рогатинців, буд. 2А, м. Львів, 79008; ідентифікаційний код 35286656) - ліквідувати.

6. Провадження у справі № 914/1789/18 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сан Міг (ідентифікаційний код 35286656) - закрити.

Повна ухвала складена 29 березня 2019 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Цікало А.І.