Постанова

від 03.04.2019 по справі 908/2677/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 16/14/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

03.04.2019 Справа № 908/2677/18

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Кричмаржевського Д.В., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи №908/2677/18

За заявою боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Грона-ЛТД" (код ЄДРПОУ 40001759, 69000, м.Запоріжжя, вул.Тамбовська, 11)

про банкрутство

Ліквідатор - арбітражний керуючий Шестопалов Олег Володимирович

За участю представників:

розпорядник майна - арбітражний керуючий Шестопалов О.В., ухвала від 27.12.2018 по справі № 908/2677/18

від ГУ ДФС у Запорізькій області - Сиваш П.О., довіреність № 214/08-01-50-05 від 21.01.2019 - в засіданні 01.04.2019

ВСТАНОВЛЕНО :

ТОВ Грона-ЛТД в порядку, визначеному ст. 94 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону від 22.12.2011 № 4212-VІ (надалі за текстом - Закон Про відновлення платоспроможності... ), подано заяву про порушення провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 17.12.2018 вказану заяву прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 27.12.2018 о 10.00.

Ухвалою підготовчого засідання від 27.12.2018 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ Грона-ЛТД , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, відкрито процедуру санації ТОВ Грона-ЛТД , керуючим санацією призначено директора боржника Іванісова Віктора Анатолійовича (ідент.№ НОМЕР_1), розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Шестопалова Олега Володимировича (свідоцтво Міністерства юстиції України № 1263 від 31.07.2013; АДРЕСА_1 ідент.№ НОМЕР_2), на 12.02.2019, 11.00 призначено попереднє засідання суду.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення справи про банкрутство і відкриття процедури санації відповідно до ст.94 Закону "Про відновлення платоспроможності..." оприлюднено 31.12.2018 за № 55366.

У відповідності до ч.6 ст.94 Закону України "Про відновлення платоспроможності..." конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду у місячний строк з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство і відкриття процедури санації письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують та/або заперечення кредиторів проти проведення процедури санації керівником боржника.

У встановлений строк - 30.01.2019 до суду надійшла заява ТОВ Селском з кредиторськими вимогами до боржника в розмірі 103842,00 грн., з яких 3842,00 грн. - сума сплаченого за заявою судового збору. За результатами розгляд заяви даного кредитора ухвалою суду від 12.02.2019 визнано конкурсним кредитором ТОВ „Селском" з вимогами до боржника в розмірі 100000,00 грн. четвертої черги задоволення, вимоги в сумі 3842,00 грн. сплаченого судового збору відхилено, затверджено реєстр вимог конкурсних кредиторів.

Тією ж ухвалою зобов'язано розпорядника майна скликати збори кредиторів, де вирішити питання щодо створення комітету кредиторів, зобов'язано комітет кредиторів розглянути план санації боржника та подати схвалений план санації на затвердження суду.

Підсумкове засідання суду було призначено на 01.04.2019, оголошувалась перерва до 03.04.2019.

В засідання 01.04.2019 та 03.04.2019, які зафіксовано аудиозаписом за допомогою програмно-апаратного комплексу Оберіг , з'явився розпорядник майна боржника, пояснив, що під час проведення процедури розпорядження майном боржника встановлено відсутність у боржника будь-яких власних активів та намірів інвесторів відносно інвестування діяльності боржника, останній позбавлений можливості відновити платоспроможність, у зв'язку з чим вважає, що існують всі підстави для застосування до боржника процедур банкрутства.

В судовому засіданні 01.04.2019 представник ГУ ДФС у Запорізькій області проти визнання товариства з обмеженою відповідальністю "Грона-ЛТД" (69000, м.Запоріжжя, вул.Тамбовська, 11, код ЄДРПОУ 40001759) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури не заперечив.

Судом під час розгляду справи були повно та всебічно з'ясовані обставини, що стали підставою для застосування до боржника судових процедур банкрутства, передбачених Законом "Про відновлення платоспроможності...", безпосередньо досліджені докази у справі, клопотання комітету кредиторів боржника, звіт розпорядника майна, матеріали справи про банкрутство.

За підсумками судового засідання судом у нарадчій кімнаті прийнято судове рішення. Прийнято постанову, вступну та резолютивну частини якої оголошено після виходу з нарадчої кімнати. Повідомлено про термін виготовлення повного тексту постанови - протягом двох днів після оголошення скороченого тексту.

На виконання вимог ухвали суду від 12.02.2019 розпорядником майна супровідним листом (вих.№01-21/9-17 від 25.02.2019) був наданий протокол зборів кредиторів ТОВ „Грона-ЛТД" від 22.02.2019, який свідчить про прийняття зборами рішення про створення комітету кредиторів у складі одного кредитора - ТОВ „Селском", яке є його головою.

29.03.2019 від ТОВ „Селском" до суду надійшло клопотання (вих.№б/н від 29.03.2019) про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Шестопалова О.В. До клопотання було надано протокол зборів комітету кредиторів ТОВ „Грона-ЛТД" від 25.03.2019, яким зафіксовано рішення про відхилення плану санації на підставі його невідповідності вимогам ст.29 Закону "Про відновлення платоспроможності...", звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Шестопалова О.В.

На обґрунтування клопотання головою комітету кредиторів зазначається, що було встановлено відсутність будь-якого майна, дебіторської заборгованості на балансі ТОВ „Грона-ЛТД", заяви інвесторів та інших зацікавлених осіб до керуючого санацією, розпорядника майна, комітету кредиторів, господарського суду не надходили. Отже, ТОВ „Грона-ЛТД" не має можливості відновити свою платоспроможність.

01.04.2019 розпорядником майна було надано звіт (вих.№04/22 від 27.03.2019) за період з 28.12.2018 по 27.03.2019, згідно з яким за результатами проведеної розпорядником майна з керуючим санацією 25.02.2019 інвентаризацією виявлено відсутність товарно-матеріальних цінностей, основних засобів, грошових коштів та дебіторської заборгованості. Відповідно до інформаційної довідки з Реєстру прав власності на нерухоме майно від 11.02.2019 у даному реєстрі відсутні відомості про право власності на нерухоме майно. У користуванні, власності або оренді боржника земельні ділянки не перебувають. Також, за відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно боржника відсутня інформація щодо корпоративних прав у інших підприємствах. З огляду на встановлення відсутності будь-яких власних активів та намірів інвесторів відносно інвестування діяльності боржника, останній позбавлений можливості відновити платоспроможність.

Згідно з ч.8 ст.26 Закону України "Про відновлення платоспроможності..." до компетенції комітету кредиторів належить, між іншим, прийняття рішення про обрання голови комітету, звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом, звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора).

У відповідності до положень ст.37 Закону "Про відновлення платоспроможності..." у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців. Банкрут - боржник, неспроможність якого виконати свої грошові зобов'язання встановлена господарським судом.

Згідно зі ст.1 Закону "Про відновлення платоспроможності..." неплатоспроможність у розумінні цього Закону - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов'язання перед кредиторами не інакше, як через відновлення його платоспроможності. Банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедур санації та мирової угоди і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Законом, грошові вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Ч.15 ст.94 Закону "Про відновлення платоспроможності..." встановлено, що у разі невиконання плану санації боржника або якщо стає очевидним, що виконання плану санації не приведе до відновлення його платоспроможності, процедура банкрутства здійснюється відповідно до цього Закону.

З наданого звіту розпорядника майна, інших матеріалів та обставин справи, пояснень арбітражного керуючого в судовому засіданні слідує, що план санації боржника не виконується і стає очевидною неможливість відновлення платоспроможності боржника, внаслідок чого та з врахуванням рішення комітету кредиторів від 25.03.2019 слід припинити процедуру санації ТОВ "Грона-ЛТД", припинити повноваження керуючого санацією Іванісова Віктора Анатолійовича, припинити повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Шестопалова О.В., визнати ТОВ "Грона-ЛТД" банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру.

Арбітражний керуючий Шестопалов Олег Володимирович (свідоцтво Міністерства юстиції України № 1263 від 31.07.2013; 69005, АДРЕСА_1; ідент.НОМЕР_2) 01.04.2019 надав суду заяву-згоду на призначення ліквідатором боржника (вих.№04/23 від 01.04.2019). Відповідальність арбітражного керуючого застрахована у відповідності до вимог ст.110 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в підтвердження чого арбітражним керуючим у судове засідання 03.04.2019 надано для огляду суду оригінал договору СТД №3451941 від 20.03.2019 року страхування відповідальності арбітражного керуючого, копії договору та квитанції від 21.03.2019 про оплату по договору страхування №3451941 долучено до справи.

Інші кандидатури до суду не заявлялись.

Розглянувши кандидатуру арбітражного керуючого Шестопалова О.В., висунуту комітетом кредиторів, надану в заяві інформацію, заслухавши особисті пояснення Шестопалова О.В. в судових засіданнях 01.04.2019 та 03.04.2019, в яких арбітражний керуючий підтвердив своє бажання приймати участь у справі, суд дійшов висновку, що арбітражний керуючий Шестопалов О.В. має всі організаційно-технічні можливості для належного виконання повноважень ліквідатора у справі.

Заперечень щодо призначення ліквідатором арбітражного керуючого Шестопалова О.В. від будь-кого не надходило.

За таких обставин, ліквідатором у справі призначається арбітражний керуючий Шестопалов Олег Володимирович (свідоцтво Міністерства юстиції України № 1263 від 31.07.2013; 69005, АДРЕСА_1; ідент.НОМЕР_2).

З метою виявлення кредиторів слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.1, 2, 7, 37, 40, 94, 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ, ст.ст.3, 12, 20, 232 - 235 Господарського процесуального кодексу України від 03.10.2017 № 2147-VIII, суд

ПОСТАНОВИВ:

Процедуру санації товариства з обмеженою відповідальністю "Грона-ЛТД" (69000, м.Запоріжжя, вул.Тамбовська, 11, код ЄДРПОУ 40001759) припинити.

Припинити повноваження керуючого санацією Іванісова Віктора Анатолійовича.

Припинити повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Шестопалова Олега Володимировича.

Визнати товариство з обмеженою відповідальністю "Грона-ЛТД" (69000, м.Запоріжжя, вул.Тамбовська, 11, код ЄДРПОУ 40001759) банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру.

Ліквідатором призначити арбітражного керуючого Шестопалова Олега Володимировича (свідоцтво Міністерства юстиції України № 1263 від 31.07.2013; АДРЕСА_1 ідент.№ НОМЕР_2).

Зобов'язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до закону.

Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Копії постанови надіслати банкруту, кредитору, ліквідатору, ГТУЮ у Запорізькій області, Вознесенівському ВДВС м.Запоріжжя, ГУ ДФС у Запорізькій області, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради.

Постанова господарського суду набирає законної сили негайно після її проголошення, може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України, шляхом подання апеляційної скарги наразі через господарський суд Запорізької області.

Повний текст постанови складено та підписано: 04.04.2019.

Суддя Р.А.Ніколаєнко