Ухвала

від 03.04.2019 по справі 5015/6052/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

03.04.2019 р. Справа № 5015/6052/11

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви: Відкритого акціонерного товариства Бориславреммонтаж , м. Борислав Львівської області, ідентифікаційний код 05399432

про: його банкрутство

Суддя Артимович В.М.,

секретар судового засідання Струк Н.Р.

Представники сторін:

від кредитора (ОСОБА_1 ОДПІ ГУ ДФС України у Львівській області): ОСОБА_2 - представник;

від кредитора (Управління виконавчої дирекції ФСС України у Львівській області): ОСОБА_3 - представник;

від кредитора (Бориславський МЦЗ): ОСОБА_4 - представник ;

від кредитора (Головне управління Пенсійного фонду України у Львівській області): ОСОБА_5 - представник;

ліквідатор: ОСОБА_6 - представник.

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду Львівської області поступила заява Відкритого акціонерного товариства Бориславреммонтаж , м. Борислав Львівської області, надалі - боржник, про порушення справи про його банкрутство в порядку, встановленому ст. 51 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

Ухвалою суду від 19.10.2011 р. провадження у справі порушено, заяву прийнято до розгляду, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, засідання суду призначено на 03.11.2011 р.

Розгляд справи відкладався з підстав, викладених у відповідних ухвалах суду.

Постановою Господарського суду Львівської області від 03.01.2012 р. Відкрите акціонерне товариство Бориславреммонтаж визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого ОСОБА_6, судове засідання призначено на 01.03.2012 р.

Ухвалою від 19.02.2014 р. клопотання ОСОБА_7 об'єднаної Державної податкової інспекції ГУ Міндоходів у Львівській області задоволено та здійснено заміну кредитора - ОСОБА_7 об'єднаної Державної податкової інспекції Львівської області ДПС на її правонаступника - ОСОБА_1 об'єднану Державну податкову інспекцію ГУ Міндоходів у Львівській області.

Ухвалою суду від 20.05.2015 р. клопотання Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Трускавець Львівської області від 18.03.2015 р. за № 77/02-07 задоволено та замінено в порядку процесуального правонаступництва Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Бориславі Львівської області на Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Трускавець Львівської області.

Ухвалою суду від 18.05.2016 р. клопотання ОСОБА_7 об'єднаного Управління Пенсійного фонду України Львівської області від 25.04.2016 р. за № 1241/14-13 задоволено та замінено в порядку процесуального правонаступництва Управління Пенсійного фонду України у м. Бориславі Львівської області на ОСОБА_1 об'єднане Управління Пенсійного фонду України Львівської області.

07.08.2017 р. на адресу суду надійшла скарга ОСОБА_8

Ухвалою суду від 13.09.2017 р. заяву ОСОБА_7 об'єднаного управління Пенсійного фонду України Львівської області від 23.08.2017 р. задоволено та здійснено заміну кредитора ОСОБА_7 об'єднаного управління Пенсійного фонду України Львівської області на ОСОБА_1 об'єднану державну податкову інспекцію Головного управління Державної фіскальної служби України у Львівській області в частині кредиторських вимог зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування в сумі 48308,65 грн.

Ухвалою суду від 06.12.2017 р. відмовлено в задоволенні скарги ОСОБА_8 від 04.08.2017 р.

Ухвалою суду від 28.03.2018 р. заяву ОСОБА_1 ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області від 06.12.2017 р. задоволено, здійснено заміну кредитора ОСОБА_1 ОДПІ ГУ Міндоходів у Львівській області на ОСОБА_1 ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області, заяву Управління виконавчої дирекції ФСС України у Львівській області від 01.03.2018 р. за № 06-07-592 задоволено, здійснено заміну кредитора ВВД ФСС від НВнВ та ПЗ України в м. Трускавець Львівської області на Управління виконавчої дирекції ФСС України у Львівській області.

11.05.2018 р. на розгляд суду від Головного управління Пенсійного фонду України у Львівській області надійшла заява про заміну кредитора.

Ухвалою суду від 13.06.2018 р. заяву Головного управління Пенсійного фонду України у Львівській області від 02.05.2018 р. за № 356/08.03-14 задоволено, здійснено заміну кредитора ОСОБА_7 об'єднаного управління Пенсійного фонду України Львівської області на Головне управління Пенсійного фонду України у Львівській області.

10.10.2018 р. на розгляд суду ліквідатор подав звіт про виконану роботу.

12.12.2018 р. на розгляд суду ліквідатор подав клопотання про відкладення розгляду справи.

26.12.2018 р. на розгляд суду ліквідатор подав клопотання з проханням затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди та витрат, понесених арбітражним керуючим, та звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс з усіма підтверджуючими документами.

20.02.2019 р. на розгляд суду ліквідатор подав доповнення до звіту ліквідатора та долучив ряд документів.

03.04.2019 р. від ліквідатора надійшло клопотання з проханням долучити до матеріалів справи довідку про закриття рахунку в АТ КБ Приватбанк та реєстр вимог кредиторів станом на 03.04.2019 р.

У судове засідання 03.04.2019 р. з'явилися представники кредиторів та ліквідатор, надали пояснення по суті справи. Ліквідатор доповів про виконану роботу та про долучені до матеріалів справи документи, просив звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити, підприємство ліквідувати, провадження у даній справі припинити. Присутні представники кредиторів заявлене ліквідатором клопотання підтримали в повному обсязі.

Суд зазначає, що 19.01.2013 р. набрав чинності ОСОБА_9 України № 4212-VI від 22.12.2011 р. «Про внесення змін до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , яким ОСОБА_9 України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» викладено в новій редакції.

Відповідно до п. 1-1 Прикінцевих та перехідних положень Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , викладеного у новій редакції, положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом; положення цього Закону, що регулюють продаж майна в провадженні у справі про банкрутство, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом; положення, що регулюють ліквідаційну процедуру, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом, якщо на момент набрання ним чинності господарським судом не було прийнято постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Як вбачається з матеріалів справи, постановою суду від 03.01.2012 р. ВАТ Бориславреммонтаж визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого ОСОБА_6

Відтак, при прийнятті у даній справі ухвали застосовуються норми Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом у старій редакції.

Оголошення про порушення справи про банкрутство ВАТ Бориславреммонтаж опубліковано в офіційному спеціалізованому друкованому засобі масової інформації Бюлетень державної реєстрації від 31.03.2011 р. за № 174(9).

На розгляд суду з грошовими вимогами до банкрута звернулись Бориславський міський центр зайнятості на суму 21368,25 грн., Відділення виконавчої дирекції ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у місті Бориславі Львівської області на суму 393671,19 грн., Державної податкової інспекції у м. Бориславі Львівської області на суму 1909802,73 грн. та Бориславське відділення ОСОБА_7 ОДПІ у Львівській області на суму 68973,83 грн., Управління Пенсійного фонду України в м. Бориславі Львівської області на суму 465094,73 грн.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалами суду від 04.04.2012 р., 19.02.2014 р., 20.05.2015 р., 18.05.2016 р., 13.09.2017 р., 13.06.2018 р. здійснено заміни кредиторів.

До матеріалів справи долучено довідку АТ КБ Приватбанк від 03.04.2019 р. за № 190403SU10443125 про закриття ліквідаційного рахунку.

З ліквідаційного балансу та доданих до нього документів, зокрема з листів Департаменту льотної придатної Державної авіаційної служби України, Львівської митниці Державної фіскальної служби України від 08.01.2019 р. за № 3/арб.кер/13-70-07/19, Територіального сервісного центру № 4642 Регіонального сервісного центру у львівській області МВС України від 09.01.2019 р. за № 31/13-4642/5, Державної служби з безпеки на транспорті, виробничого підрозділу Львівська дистанція колії Регіональної філії Львівська залізниця АТ Українська залізниця від 29.01.2019 р. за № 64, міськрайонного управління у ОСОБА_7 районі та місті Дрогобичі Головного управління Держгеокадастру у Львівській області від 31.01.2019 р. за № 33-13-9.171-77/121-19 та інших, вбачається відсутність будь-яких активів у банкрута.

Ліквідатор здійснював ліквідаційну процедуру у відповідності до ст.ст. 22-34, 51 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом . Дії ліквідатора були спрямовані на організацію збереження, пошук та повернення майна банкрута, проведення технічної інвентаризації нерухомого майна, реалізацію майна, погашення вимог кредиторів, а також ведення поточних справ ліквідаційної процедури.

Під час здійснення процедури ліквідації ВАТ Бориславреммонтаж ліквідатором підприємства було проведено інвентаризацію основних засобів, товарно-матеріальних цінностей, нематеріальних активів, грошових коштів, за наслідками якої складено акт контрольної перевірки інвентаризації цінностей щодо юридичної особи ВАТ Бориславреммонтаж від 28.08.2012 р.

Відповідно до ст.ст. 29, 30 Закону про банкрутство майно, на яке звертається стягнення у ліквідаційній процедурі, оцінюється арбітражним керуючим у порядку, встановленому законодавством про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність. У разі продажу майна на аукціоні вартість майна, що визначається шляхом його оцінки, є початковою вартістю. Для здійснення оцінки майна арбітражний керуючий має право залучати на підставі договору суб'єктів оціночної діяльності - суб'єктів господарювання з оплатою їх послуг за рахунок коштів, одержаних від виробничої діяльності боржника, визнаного банкрутом, або реалізації його майна, якщо інше не встановлено комітетом кредиторів. Після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор розпочинає продаж майна банкрута на відкритих торгах, якщо комітетом кредиторів не встановлено інший порядок продажу майна банкрута. Ліквідатор забезпечує через засоби масової інформації оповіщення про порядок продажу майна банкрута, склад, умови та строки придбання майна. Порядок продажу майна банкрута, склад, умови та строки придбання майна погоджуються з комітетом кредиторів. При цьому продаж майна підприємств-банкрутів, заснованих на державній власності, здійснюється з урахуванням вимог Закону України "Про приватизацію державного майна" та інших нормативно-правових актів з питань приватизації. Ліквідатор зобов'язаний використовувати при проведенні ліквідаційної процедури тільки один рахунок боржника в банківській установі. Інші рахунки, виявлені при проведенні ліквідаційної процедури, підлягають закриттю ліквідатором. Залишки коштів на цих рахунках перераховуються на основний рахунок боржника. Продаж майна банкрута оформляється договорами купівлі-продажу, які укладаються між ліквідатором і покупцем відповідно до законів України.

Майно банкрута виставлялось на торги Товарній біржі Львівська та проводилась його реалізація. З коштів, які поступали на поточний рахунок підприємства - банкрута проводилось погашення кредиторських вимог згідно реєстру вимог кредиторів. Зокрема, проводилось погашення заборгованості по заробітній платі на загальну суму 503250,00 грн. Погашалась II черга заборгованості перед Управління Пенсійного фонду України в м. Борислав на загальну суму 76516,00 грн. (платіжні доручення №№ 9, 10 від 29.05.2012 р., №№ 17, 18 від 25.10.2012 р., №№ 29, 30 від 13.11.2012 р.; №№ 40, 41 від 27.12.2012 р., №№ 48, 49 від 01.02.2013 р., №№ 54, 55 від 30.04.2013 р., №№ 83, 84 від 23.07.2013 р., №№ 93, 94 від 29.11.2013 р.); перед ДПІ у місті Борислав на загальну суму 1289,26 грн. (платіжні доручення №№ 87 від 223.07.2013 р., № 8 від 29.05.2012 р.; перед Бориславським міським центром зайнятості на загальну суму 5016,30 грн. (платіжні доручення №№ 11, 12 від 29.05.2012 р., №№ 19, 20 від 25.10.2012 р., №№ 27, 28 від 13.11.2012 р. №№ 37, 38 від 27.12.2012 р., №№ 45, 46 від 01.02.2013 р., №№ 56, 57 від 30.04.2014 р., №№ 81, 82 від 23.07.2013 р., №№ 91, 92 від 29.11.2013 р.); перед Фондом соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у м. Бориславі Львівської області - на загальну суму 5152,68 грн. (платіжні доручення №№ 14 від 29.05.2012 р., № 22 від 25.10.2012 р., № 26 від 13.11.2012 р., № 39 від 27.12.2012 р., № 47 від 01.02.2013 р., № 58 від 30.04.2013 р., № 80 від 23.07.2013 р., № 90 від 29.11.2013 р. Погашалась III черга заборгованості згідно реєстру вимог кредиторів перед ДПІ у місті Борислав на загальну суму 1289,26 грн.

Крім того, в межах ліквідаційної процедури проводились виплати, пов'язані з виконанням повноважень ліквідатора та пов'язані з утриманням і збереженням майна: за бухгалтерські послуги на користь ТзОВ Львів Експерт на загальну суму 10500,00 грн., за проектно-пошукову роботу на користь Бориславський міський відділ ДП Центр державного земельного кадастру на загальну суму 6574,94 грн., за незалежну оцінку майна згідно договору № 24-12/12 від 24.12.2012 р. на користь ФОП ОСОБА_10 на загальну суму 20500,00 грн., за надання послуг з реєстрації об'єктів нерухомості ВАТ Бориславреммонтаж на користь ФОП ОСОБА_11 згідно договорів від 28.09.2014 р. та 29.09.2015 р. на загальну суму 51000,00 грн., за незалежну оцінку майна згідно договору № 0425/01-18 від 25.04.2018 р. на користь ФОП ОСОБА_12 на загальну суму 8000,00 грн., за незалежну оцінку майна згідно договору від 30.08.2018 р. на користь ФОП ОСОБА_9 на загальну суму 3000,00 грн., за незалежну оцінку майна відповідно до рах. № 1496/12 від 21.12.2018 р. на користь ПП Оціночна компанія Лемберг на загальну суму 2500,00 грн., оплата праці арбітражного керуючого на користь ОСОБА_6 на загальну суму 220024,00 грн. та відшкодування витрат на загальну суму 118149,23 грн.

В ліквідаційній процедурі проводилась також реалізація заставного майна (заставодержатель - ПАТ КБ Надра ). Кошти від реалізації заставного майна в сумі 488768,40 грн. поступили на поточний рахунок банкрута. 438420,52 грн. (за мінусом оплати праці арбітражного керуючого, оплати за незалежну оцінку майна та витрат в ліквідаційній процедурі) були перераховані заставодержателю ПАТ КБ Надра .

У відповідності до ч. 6 ст. 31 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відтак кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Надра» в сумі 556136,55 грн., як вимоги, що забезпечені заставою майна боржника, Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Львівській області в сумі 388518,51 грн., Бориславського міського центру зайнятості в сумі 16232,95 грн., Головного управління Пенсійного фонду України у Львівській області в сумі 331269,28 грн., ОСОБА_7 об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Державної фіскальної служби у Львівській області в сумі 2082490,19 грн., заборгованість по оплаті праці в сумі 70000,00 грн., не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Також суд зазначає, що вимоги, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, не розглядаються і вважаються погашеними (ч. 5 ст. 31 Закону про банкрутство).

Пропозицій від інвесторів, засновників підприємства стосовно поліпшення фінансового становища підприємства не надходило. Таким чином, поданий ліквідатором для розгляду господарським судом Львівської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ВАТ Бориславреммонтаж підлягає затвердженню, а підприємство - ліквідації.

Також судом розглянуто клопотання ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання ним повноважень ліквідатора банкрута.

У відповідності до ч. 12 та ч. 14 ст. 3-1 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» оплата послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у зв'язку з виконанням ним своїх обов'язків здійснюються в порядку, встановленому цим Законом, за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, або за рахунок коштів кредиторів чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника. Оплата послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень встановлюється та виплачується в розмірі, встановленому комітетом кредиторів і затвердженому господарським судом, якщо інше не встановлено цим Законом, але не менше двох мінімальних заробітних плат та не більше середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи перед порушенням провадження у справі про банкрутство.

Розглянувши клопотання ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання ним повноважень ліквідатора банкрута, суд вважає за необхідне подане клопотання задовольнити.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 1, 3-1, 5, 22, 31, п. 6 ст. 40 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ст.ст. 234, 235 ГПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - Відкритого акціонерного товариства «Бориславреммонтаж» (вул. Хмельницького, 51, м. Борислав, Львівська область, 82300, ідентифікаційний код 05399432) затвердити.

2. Відкрите акціонерне товариство «Бориславреммонтаж» (вул. Хмельницького, 51, м. Борислав, Львівська область, 82300, ідентифікаційний код 05399432) ліквідувати.

3. Провадження у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «Бориславреммонтаж» (вул. Хмельницького, 51, м. Борислав, Львівська область, 82300, ідентифікаційний код 05399432) припинити.

4. Вимоги кредиторів - Публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Надра» в сумі 556136,55 грн., як вимоги, що забезпечені заставою майна боржника, Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Львівській області в сумі 388518,51 грн., Бориславського міського центру зайнятості в сумі 16232,95 грн., Головного управління Пенсійного фонду України у Львівській області в сумі 331269,28 грн., ОСОБА_7 об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Державної фіскальної служби у Львівській області в сумі 2082490,19 грн., заборгованість по оплаті праці в сумі 70000,00 грн., не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені у встановлений законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними.

Виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому та витрат ліквідаційної процедури ОСОБА_6 за час виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «Бориславреммонтаж» в сумі 338173,23 грн.

6. Копію ухвали надіслати ліквідатору, кредиторам, Головному територіальному управлінню юстиції у Львівській області (Відділ з питань банкрутства), Бориславському міський ВДВС Головного територіального управління юстиції у Львівській області, державному реєстратору.

7. Ухвала набирає законної сили в порядку та строки, передбачені ст. 235 ГПК України.

8. Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 10.04.2019 р.

Суддя Артимович В.М.