Ухвала

від 17.04.2019 по справі 908/6036/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 29/112/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про процесуальну заміну кредитора

18.04.2019 Справа № 908/6036/14

м.Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Кричмаржевського В.А.

за участю секретаря судового засідання Ракович С.І.

розглянувши заяву Компанія "сентротерм інтернаціональ АГ" (centrotherm international AG), реєстраційний номер HRB 720013, Вюртембергер Штрассе 31, 89143, Блаубойрен, Федеративна Республіка Німеччина

про заміну кредитора в порядку процесуального правонаступництва

у справі № 908/6036/14

про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Завод напівпровідників", код в ЄДР-31792555, м. Запоріжжя

Кредитори:

1/ Товариство з обмеженою відповідальністю Спільне Українсько-Польське підприємство "АЙ.ТІ.ДЖІ-ІНВЕСТ", код в ЄДР-34461503 (27500 м.Світловодськ Кіровоградської області вул. П.Морозова, 3)

2/ Управління поліції охорони в Запорізькій області, код в ЄДР-40108947 (69118 м.Запоріжжя вул. Водограйна, 3)

3/ Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРИЛАД ІМПЕКС АВТОМАТИЗАЦІЯ", код в ЄДР-33632208 (02088 м.Київ вул. Автотранспортна, 4)

4/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Самсон Інжинірінг", код в ЄДР-32853646 (02002 м.Київ вул. Марини Раскової, 19, пов.10, кім. 4)

5/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "Строитель", код в ЄДР-13615559 (69001 м.Запоріжжя бульвар Шевченка, 24/10)

6/ Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮНІТОН", код в ЄДР -23853490 (69118 м.Запоріжжя вул. Чубанова, 1)

7/ Головне управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій у Запорізькій області, код в ЄДР-38625593 (69002 м.Запоріжжя вул. Фортечна, 65)

8/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Евіта-Сервіс", код в ЄДР -30105811 (69057 м. Запоріжжя вул. Антенна, 8)

9/ Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРЕЛЕКТРОМОНТАЖ ПЛЮС", код в ЄДР-33009508 (69009 м.Запоріжжя вул. Теплична, 10)

10/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізьке пусконалагоджувальне підприємство-461", код в ЄДР-32068248 (69036 м.Запоріжжя вул. Незалежної України, 80)

11/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерго-Традиції", код в ЄДР-36097560 (69096 м.Запоріжжя вул. Каховська, 32)

12/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрпромфінанс-Безпека", код в ЄДР-32377350 (02166 м. Київ просп. Лісовий, 25-а кв.43)

13/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Партнер-Груп ЛТД", код в ЄДР-36802782 (69118 м.Запоріжжя вул. Новокузнецька, 4 оф.9)

14/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізький титано-магнієвий комбінат", код в ЄДР-38983006 (69000 м.Запоріжжя вул.Теплична,18)

15/ Товариство з обмеженою відповідальністю "СІ-ІНВЕСТ", код в ЄДР-35347755 (69041 м. Запоріжжя вул. Сергія Синенка, 63-А)

16/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Налагоджувально-монтажне підприємство "Енергосервіс", код в ЄДР-32729704 (69063 м.Запоріжжя вул. Покровська, 30, офіс-207)

17/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Електрокомплекс", код в ЄДР-32721642 (69037 м. Запоріжжя вул. Незалежної України, 39-А)

18/ Публічне акціонерне товариство "Запоріжжяобленерго", код в ЄДР -00130926 (69035 м. Запоріжжя вул. Сталеварів, 14)

19/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Герметика-Україна", код в ЄДР-33428816 (25014 м. Кропивницький вул. Валентини Терешкової, 93)

20/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансово-Промислова Група "ДОНПРОМЕНЕРГО", код в ЄДР-37604038 (87518 м. Маріуполь Донецької області вул. Бахчиванджи, 72)

21/ Компанія "ALSIBOR LLC" (адреса для листування: 69008 м.Запоріжжя вул. Тролейбусна, 1-А)

22/ Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "АВАЛОН", код в ЄДР-24439255 (49052 м.Дніпро вул.Орлівська, 30/45)

23/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Інфоком ЛТД", код в ЄДР-20501767 (69001 м. Запоріжжя бульвар Т.Шевченка, 56)

24/ Компанія Орт Клут Рехтсанвельте (Orth Kluth Rechtsanwaelte), код з ЄДР - DE196001277 (40221 Німеччина м. Дюссельдорф вул. Кайштрассе, 6)

25/ Компанія "ЕМІ Венче Кепітал Лтд." (EMI VENTURE CAPITAL LTD.), код 9226721 (Студіо G3, Гроув Парк Студіос, 188-192, Саттон Корт Роуд, Лондон, W43HR, Великобританія, адреса для листування: 01000 м.Київ вул.Велика Житомирська, 4 оф.-9)

26/ Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "АКТИВ-БАНК", код в ЄДР-26253000 (04070 м. Київ вул. Борисоглібська, 3)

27/ Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України", код в ЄДР-00032112 (03150 м.Київ вул. Горького, 127)

28/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтер-Контакт", код в ЄДР-19350056 (01004 м.Київ вул. Шота Руставелі,16)

29/ Компанія "сентротерм інтернаціональ АГ" (centrotherm international AG), реєстраційний номер HRB 720013, Вюртембергер Штрассе 31, 89143, Блаубойрен, Федеративна Республіка Німеччина (адреса для листування: 01015 м.Київ вул. Добровольчих Батальйонів, 1 ТОВ "МЮФ" ІНТЕГРІТЕС")

30/ Публічне акціонерне товариство по газопостачанню та газифікації "Запоріжгаз", код в ЄДР-03345716 (69035 м.Запоріжжя вул. Заводська, 7)

31/ Офіс великих платників податків Державної фіскальної служби, код в ЄДР - 39440996 (04119 м. Київ вул. Дегтярівська, 11, адреса для листування: 69035 м.Запоріжжя просп. Соборний, 190-а)

31/ Державне підприємство "Дніпровський проектний інститут", код в ЄДР-14313369 (49008 м. Дніпро вул. Театральна, 6)

32/ Дочірнє підприємство "ПРОДІМПЕКС-ІКС" Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецстройенерго", код в ЄДР-23222281 (25015 м.Кропивницький площа Дружби Народів, 3, офіс-410)

33/ Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в м.Запоріжжі, код в ЄДР- 41320207 (69600 м.Запоріжжя вул. Сєдова, 12)

35/ Публічне акціонерне товариство "Лінде Газ Україна", код в ЄДР -05761850 (49074 м. Дніпро вул. Киснева, 1)

36/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Графіт-Маркет", код в ЄДР - 37020368 (69057 м.Запоріжжя просп. Соборний, 158)

37/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Інженерно-проектно-виробнича компанія "СПЕЦЗАХИСТ", код в ЄДР-37778452 (адреса для листування: 69035 м. Запоріжжя вул. Заводська, 3)

38/ Запорізьке державне підприємство "Кремнійполімер", код в ЄДР -00203625 (69009 м. Запоріжжя вул. Теплична, 7)

Банківські установи, що здійснюють розрахунково-касове обслуговування боржника: ПАТ "КБ "АКОРДБАНК", ПАТ "КБ "АКТИВ-БАНК", ПАТ "БМ БАНК", м. Київ, Філія ПАТ "ПУМБ" в м.Запоріжжі, Філія "Запорізька дирекція АТ "ІНДЕКС-БАНК", м.Запоріжжя, Філія ПАТ "ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК" в м.Запоріжжі, ПАТ "АК ПРОМІНВЕСТБАНК", ПАТ "ДОЧІРНІЙ БАНК СБЕРБАНКУ РОСІЇ"

Ліквідатор арбітражний керуючий Дейнегіна К.М.

В судовому засіданні присутні представники:

- кредитора - 27 Іванченко О.В.

- кредитора - 29 Трібусян О.В.

- боржника Бабій Ю.В.

Установив:

Відповідно до постанови господарського суду Запорізької області від 24.11.2016р. Приватне акціонерне товариство "Завод напівпровідників", код в ЄДР-31792555, м. Запоріжжя, визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, повноваження ліквідатора у даний час виконує арбітражний керуючий Дейнегіна К.М.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 30.07.2015 за результатами попереднього засідання у цій справі визнано конкурсним кредитором Товариство з обмеженою відповідальністю "Фотовольтаікс Індастріз Україна" у розмірі 5.144.590,86 грн. з четвертою чергою задоволення.

До суду 18.09.2017 надійшла заява Компанії "Сентротерм інтернаціональ АГ" про заміну кредитора у справі - ТОВ "Фотовольтаікс Індастріз Україна" на правонаступника - Компанію "Сентротерм інтернаціональ АГ".

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 12.12.2018 залишено без розгляду заяву Компанії "сентротерм інтернаціональ АГ" про заміну кредитора у даній справі в порядку процесуального правонаступництва.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 28.02.2019 задоволено апеляційну скаргу Компанії "сентротерм інтернаціональ АГ", ухвалу Господарського суду Запорізької області від 12.12.2018 скасовано, справу № 908/6036/14 передано на розгляд до Господарського суду Запорізької області.

Ухвалою суду від 20.03.2019 для розгляду заяви Компанії "сентротерм інтернаціональ АГ" про заміну кредитора у справі призначено судове засідання на 18 квітня 2019 о 10-00 год.

Ліквідатор Дейнегіна К.М. в засідання не з`явилась, але надіслала відзив на заяву Компанії "сентротерм інтернаціональ АГ", відповідно до якого заява нею визнана, проти здійснення правонаступництва не заперечує.

Представник Компанії "сентротерм інтернаціональ АГ" в судовому засіданні заявлені вимоги підтримав, просить замінити кредитора - ТОВ "Фотовольтаікс Індастріз Україна" його правонаступником - Компанією "сентротерм інтернаціональ АГ".

Присутня в засіданні представник боржника проти заяви не заперечує, вважає заяву про заміну кредитора правомірною.

За підсумками розгляду заяви господарським судом у нарадчій кімнаті прийнято ухвалу, вступну та резолютивну частини якої оголошено після виходу з нарадчої кімнати. Повідомлено про термін виготовлення повного тексту ухвали протягом п`яти днів.

Розглянувши подану заяву, дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх представників сторін, суд вважає заяву такою, що підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Згідно з ухвалою господарського суду Запорізької області від 06.01.2015 порушено провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Завод напівпровідників".

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 30.07.2015 за результатами попереднього засідання у цій справі визнано конкурсним кредитором Товариство з обмеженою відповідальністю "Фотовольтаікс Індастріз Україна" у розмірі 5.144.590,86 грн. з четвертою чергою задоволення, які виникли на підставі договору поставки № 77 від 07.02.2012.

Відповідно до договору відступлення від 16.08.2017 Товариством з обмеженою відповідальністю "Фотовольтаікс Індастріз Україна» в особі ліквідатора пана Хольгера Хільзенітца (Цедент) відступлено повністю свої права та вигоди за Договором купівлі-продажу (далі Права вимоги) відповідно до умов цього договору (далі-Відступлення), а компанією «сентротерм інтернаціональ АГ» (Цесіонарій) прийнято таке відступлення за плату на умовах, що передбачені цим договором.

Згідно з пунктом 1.2 Договору Відступлення набирає чинності із дати цього договору (дата відступлення).

Сторони Договору визначили, що внаслідок Відступлення за цим Договором Цедент повинен бути змінений на Цесіонарія у справі №908/6036/14 в порядку процесуального правонаступництва - п.1.5 Договору.

Відповідно до п.2.1 оплата Відступлення відбувається шляхом зменшення (погашення) вимог Цессіонарія, як учасника Цедента, до Цедента, а саме вартості корпоративних прав, яка має бути виплачена Цесіонарію в результаті ліквідації Цедента, на суму вимог Цедента до Боржника.

Пункт 7.1 Договору визначає, що договір набирає чинності з моменту його підписання всіма Сторонами та діє до моменту повного виконання ними своїх обов`язків, або до його припинення.

Відповідно до статті 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Згідно зі статтею 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову у заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Також відповідно до статті 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Наведені заявником обставини щодо правонаступництва підтверджуються доданими до заяви документами, зокрема, договором про відступлення від 16.08.2017 з додатками.

А відтак суд вважає за необхідне заяву Компанії "сентротерм інтернаціональ АГ" задовольнити та здійснити процесуальне правонаступництво у справі, замінивши кредитора ТОВ "Фотовольтаікс Індастріз Україна" на його правонаступника Компанію "сентротерм інтернаціональ АГ" (centrotherm international AG).

Керуючись статтями 2, 8, 9, 21, 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", статтями 3, 12, 52, 234, 235, 255, 256 Господарського процесуального кодексу України, суд

Ухвалив:

Задовольнити заяву Компанія "сентротерм інтернаціональ АГ" (centrotherm international AG), реєстраційний номер HRB 720013, Вюртембергер Штрассе 31, 89143, Блаубойрен, Федеративна Республіка Німеччина, про заміну кредитора у справі № 908/6036/14 про банкрутство Приватного акціонерного товариство "Завод напівпровідників", код в ЄДР - 31792555, м. Запоріжжя.

Здійснити процесуальну заміну кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Фотовольтаікс Індастріз Україна", код в ЄДР-36878652, на правонаступника Компанію "сентротерм інтернаціональ АГ" (centrotherm international AG), реєстраційний номер HRB 720013, Вюртембергер Штрассе 31, 89143, Блаубойрен, Федеративна Республіка Німеччина.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у порядку та строк, встановлені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України з урахуванням Розділу ХІ "Перехідні положення" ГПК України.

Копії ухвали надіслати: кредиторам, банкруту, ліквідатору, ТОВ "Фотовольтаікс Індастріз Україна".

Суддя В.А. Кричмаржевський

Повний текст ухвали складеено 19.04.2019.