Ухвала

від 23.04.2019 по справі б24/362-09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

23.04.2019 Справа № Б24/362-09

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Калиниченко Л.М.

при секретарі судового засідання Бондаренко О.М.

За участю представників сторін:

від кредитора: Коваль О.В., дов.№265/08-01/26 від 08.01.19р., ГУ ПФУ в Дніпропетровській області

від боржника: Вербицький О.В., посв.№692 від 18.04.13р., ліквідатор

розглянувши справу

за заявою Закритого акціонерного товариства "Літан", м. Дніпропетровськ

до боржника Закритого акціонерного товариства "Літан", м.Дніпропетровськ, вул.Криворізька, 20, м. Дніпропетровськ (ЄДРПОУ 21871070)

про визнання банкрутом

СУТЬ СПРАВИ:

Ухвалою від 04.03.2019р. господарський суд призначив підсумкове засідання на 19.03.2019р. об 10:20, для розгляду звіту та ліквідаційного балансу.

19.03.2019р. господарський суд Дніпропетровської області виніс ухвалу, якою відклав розгляд справи на 23.04.2019р. об 11:00год. для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Ухвалою від 19.03.2019р. господарський суд відклав розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 23.04.2019р. об 11:00год.

В судове засідання з'явились ліквідатор Вербицький О.В. та представник Головного управління ПФУ в Дніпропетровській області - Коваль О.В.

Представники ДП "Виробниче об'єднання "ПІВДЕННИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД ім. О. М. Макарова", Дніпропетровської філії Публічного акціонерного товариства "Банк ФОРУМ", ТОВ ВМ "РАБА" (RABA) та ТОВ "Квазар плюс" в судове засідання не з'явилися, про часта місце проведення судового засідання були належним чином повідомлені, причини неявки суду невідомі.

Як було з'ясовано в наступному судовому засіданні підприємство ВАТ "Дніпропетровський ремонтний завод електротранспорту" ліквідовано 10.02.2017р., що підтверджується Безкоштовним Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ТОВ НВФ "Квазар плюс" зареєстровано в м.Прага.

Ліквідатор та представник Головного управління ПФУ в Дніпропетровській області вважають за можливе розглянути звіт та ліквідаційний баланс без явки вищезазначених осіб.

Ліквідатор Вербицький О.В. просить суд долучити до матеріалів справи реєстр вимог кредиторів, довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, реєстру прав власності на нерухоме майно, державного реєстру Іпотек, єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта ЗАТ "Літан" від 08.00.2019р. та Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 08.04.2019р. №Р635.

Представник Головного управління ПФУ в Дніпропетровській області не заперечує щодо долучення вказаних документів до матеріалів справи.

Суд долучив до матеріалів справи клопотання ліквідатора Вербицького О.В. за №02-02-65/440 від 18.04.2019р. з доданими до нього документами:

- реєстр вимог кредиторів станом на 23.04.2019р.;

- довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, реєстру прав власності на нерухоме майно, державного реєстру Іпотек, єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта ЗАТ "Літан" від 08.00.2019р.;

- Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 08.04.2019р. №Р635.

08.09.09р. господарський суд Дніпропетровської області порушив провадження у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Літан", м. Дніпропетровськ, відповідно до вимог ст.53 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою від 01.10.09р. господарський суд відкрив процедуру санації Закритого акціонерного товариства "Літан", м.Дніпропетровськ на 12 місяців, до 01.10.10р., призначив керуючим санацією керівника боржника Сухова Олега Петровича, розпорядником майна у справі арбітражного керуючого Єпіфанову Олену Геннадіївну, ліцензія серія АБ № 176095.

09.10.09р. в газеті "Голос України" № 186 (4092) опубліковано оголошення про порушення господарським судом провадження у справі про банкрутство боржника.

27.01.10р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшов реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою від 16.02.2010р. господарський суд визнав вимоги кредиторів у справі №Б24/362-09 про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Літан", м.Дніпропетровськ, вул.Криворізька,20,м. Дніпропетровськ (ЄДРПОУ 21871070) на загальну суму 22 366 248,29грн., з яких:

- товариство з обмеженою відповідальністю "Квазар плюс", м.Львів на суму 1 418 796,21грн., що відносяться до ІV черги;

- товариство з обмеженою відповідальністю виробництво мостів "РАБА", м.Дйор, Венгрія на суму 534 563,87грн., що відносяться до ІV черги;

- Державне підприємство "Виробниче об'єднання Південний машинобудівний завод імені О.М.Макарова", м.Дніпропетровськ на суму 5 495 376,12грн., що відносяться до ІV черги;

- Відкрите акціонерне товариство "Дніпропетровський ремонтний завод електротранспорту", м.Дніпропетровськ на суму 1 574 760,00грн., що відносяться до ІV черги;

- Акціонерний комерційний банк "Форум", м.Київ в особі Дніпропетровської філії АКБ "Форум", м.Дніпропетровськ на суму 11 169 064,40грн., що відносяться до І черги, на суму 597 113,15грн., що відносяться до І черги, на суму 1 576 574,54грн., що відносяться до VІ черги.

17.02.11р. господарський суд виніс ухвалу, в якій затвердив план санації боржника - Закритого акціонерного товариства "Літан", м. Дніпропетровськ, вул.Криворізька,20, м. Дніпропетровськ (ЄДРПОУ 21871070).

Постановою від 11.07.13р. господарський суд Дніпропетровської області визнав підприємство боржника банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру у справі строком на один рік, до 11.07.14р., ліквідатором призначив арбітражного керуючого Бакуліна Івана Сергійовича, свідоцтво № 98 від 01.02.13р., за згодою останнього.

Ухвалою від 12.08.14р. господарський суд Дніпропетровської області припинив повноваження арбітражного керуючого Бакуліна І.С. як ліквідатора по даній справі та призначив ліквідатором у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Літан", м.Дніпропетровськ, вул.Криворізька,20, м. Дніпропетровськ (ЄДРПОУ 21871070) арбітражного керуючого Палкіна Андрія Юрійовича, свідоцтво № 106 від 04.02.13р. (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1), продовжив строк ліквідаційної процедури до 12.12.14р.

Ухвалою від 23.10.14р. господарський суд Дніпропетровської області припинив повноваження арбітражного керуючого Палкіна Андрія Юрійовича, свідоцтво № 106 від 04.02.13р. (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) як ліквідатора у справі № Б15/88-08 про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Літан", м.Дніпропетровськ, вул.Криворізька,20, м.Дніпропетровськ (ЄДРПОУ 21871070)та призначив ліквідатором арбітражного керуючого Єрмака Олександра Юрійовича, свідоцтво № 1285 від 17.07.13р.(АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_2), якого зобов'язано у строк до 12.12.14р. представити до господарського суду Дніпропетровської області на затвердження звіт та ліквідаційний баланс.

Ухвалою від 03.02.15р. господарський суд Дніпропетровської області припинив повноваження арбітражного керуючого Єрмака Олександра Юрійовича, свідоцтво № 1285 від 17.07.13р. (АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_2) як ліквідатора у справі № Б24/362-09 про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Літан", м.Дніпропетровськ, вул.Криворізька,20, м. Дніпропетровськ (ЄДРПОУ 21871070) та призначив ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Андросову Вікторію Євгенівну, свідоцтво № 1058 від 04.07.13р. (АДРЕСА_3, ідентифікаційний номер НОМЕР_3), продовжив строк ліквідаційної процедури, повноваження ліквідатора до 03.05.15р.

Ухвалою від 01.12.16р. господарський суд припинив повноваження арбітражного керуючого Андросової Вікторії Євгенівни, свідоцтво № 1058 від 04.07.13р. (АДРЕСА_3, ідентифікаційний номер НОМЕР_3) та призначив ліквідатором арбітражного керуючого Пашковську Юлію Леонідівну, свідоцтво № 795 від 03.06.2013р. (АДРЕСА_4, ідентифікаційний номер НОМЕР_4), продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Пашковської Ю.Л. до 01.04.17р.

Ухвалою від 18.04.17р. господарський суд продовжив строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 18.10.17р. та зобов'язав ліквідатора Пашковську Ю.Л. в строк до 18.10.2017р. представити на затвердження господарському суду звіт та ліквідаційний баланс.

05.05.17р. до господарського суду електронною поштою надійшло повідомлення ліквідатора Пашковської Ю.Л. №б/н від 04.05.17р., в якому ліквідатор повідомляє суд, що її свідоцтво арбітражного керуючого анульовано наказом №1440/5 від 26.04.17р., який опубліковано на сайті Міністерства юстиції України 04.05.17р., тому просить суд не розглядати щомісячний звіт ліквідатора №01-34/02-03/61 за період роботи з 01.04.2017р. по 30.04.2017р., що направлений на адресу господарського суду Дніпропетровської області 03.05.17р.

Ухвалою від 0.07.2017р. господарський суд припинив повноваження ліквідатора Пашковської Юлії Леонідівни, свідоцтво № 795 від 03.06.2013р. , призначив ліквідатором Закритого акціонерного товариства "Літан", м.Дніпропетровськ, вул.Криворізька,20, м. Дніпропетровськ (ЄДРПОУ 21871070) арбітражного керуючого Вербицького Олексія Вікторовича, свідоцтво №692 від 18.04.2013р. (АДРЕСА_5, ідентифікаційний номер НОМЕР_5).

З поданого ліквідатором звіту свідчить, що ним були направлені запити для пошуку майна банкрута.

Відсутність будь-якого зареєстрованого майна підтверджується на ступними довідками, що долучені до звіту ліквідатора:

1.ФСС з ТВП від 18.07.2017р. № 1542 - боргу не має;

2. ВВД ФСС НВВ ПЗ від 21.07.2017р. № 2200 - боргу не має:

3. Центру зайнятості від 20.07.2017р. № 2854 - боргу не має:

4. Фонду соцзахисту інвалідів від 18.07.2017р. № 1137 - боргу не має;

5. ГУ ДФС від 03.08.2017р. № 17709 - перевірки не проводились, звітність з 2014р не подається, є рахунки; ДПІ від 08.08.2017р. № 2394 - податкову звітність не подавало, борг по ЄСВ 3 184.37 грн.;

6. УПФУ інформації не має:

7. Держпраці від 27.07.2017р. № 5841. від 31.07.2017р. № 6019 - інформація відсутня;

8.Держгеокадастру від 28.07.2017р. № 107 - інформація відсутня;

9. Міської ради відповіді від 28.07.2017р. № 1173 - інформація відсутня;

10. ДАБІ від 17.07.2016р. № 1631 - відсутня інформація;

11. ВДВС. відділу примусового виконання рішень, УДВС від 18.07.2017р. № 1337 - не має проваджень;

12. РСЦ МВС від 17.07.2017р. № 2516 - не зареєстровано АТЗ;

13. Держпродспоживслужби від 25.07.2017р. № 9017 - відсутня інформація:

14. Головного управління статистики від 19.07.2017р. № 1711 - звіт про продаж і запаси за 1 кв. 2012р., річна фінансова звітність за 2012р.:

15. Митниці від 20.07.2017р. № 1229 - здійснювало митне оформлення з 13.01.2001р. по 03.01.2013р. не перебуває на обліку, відсутні товари на митних складах та складах тимчасового зберігання;

16. Укртрансбезпеки - відсутня інформація:

17. Державіаслужби від 16.08.2017р. № 8434 повітряні судна не зареєстровані:

18. Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 10.08.2017р. № 15398 - інформація відсутня;

19. ПАТ Національний депозитарій України від 01.08.2017р. - відсутня інформація:

20. Державної служби інтелектуальної інформації відсутня інформація:

21. ПАТ Укрзалізниця від 23.10.2017р. № 278 - відсутня інформація:

22. Державне космічне агентство від 24.10.2017р. - відсутня інформація:

23. Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, реєстру прав власності на

нерухоме майно, Держреєстру іпотек, єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів

нерухомого майна (за суб'єктом) від 15.06.2018р. № 127850311 та за адресою вул. Криворізька. 20 від 15.06.2018р. № 137850328. за адресою вул. Криворізька. 1 від

09.07.2017р. № 91513606 - відсутня інформація;

24. Держреєстру обтяжень рухомого майна від 07.08.2017р. № 53070614 - застава.

23.04.2019р. до господарського суду надійшло клопотання ліквідатора Вербицького О.В., до якого долучено Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 08.04.2019р. №Р635 з якого вбачається, що за боржником відсутні обтяження рухомого майна.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором встановлено, що ухвалою Жовтневого районного суду м. Дніпра від 20.01.2017р. (справа №201/899/17-к, суддя Демидова С.О.) зобов'язано уповноважену особу прокуратури Дніпропетровської області виконати вимоги ст. 214 КПК України за заявою арбітражного керуючого в інтересах ЗАТ ЛІТАН від 13.01.2017 року, (яка отримана прокуратурою Дніпропетровської області 13.01.2017р. за вх. № 38), та повідомити його про розгляд заяви про кримінальне правопорушення.

Листом від 07.02.201 7р. № 04/2/5-67вих17 повідомлено, що прокуратурою області на виконання ухвали Жовтневого районного суду м. Дніпра 01.02.2017р. внесено відомості до ЄРДР за №42017040000000103 за ознаками злочину, передбаченого ч. 1 ст. 366 КК України. З витягу з кримінального провадження відомо, що слідчий Мережко Ю.І. процесуальні керівники: прокурори Шаповал О.О., Бурчак С.М.

На листи від 20.02.2017р. № 01-34/02-03/27 та від 28.04.2017р. № 01-34/02-03/60 на адресу начальника Чечелівського ВП не отримано жодної відповіді.

Попередній ліквідатор ЗАТ ЛІТАН - арбітражний керуючий Пашковська Ю.Л. направила заяву про визнання потерпілим, але також відповіді не отримано. Особисто явившись до відділення поліції встановлено, що слідчий хворіє і станом на даний час не відомо визнано ЗАТ ЛІТАН в особі ліквідатора потерпілим та про стан провадження.

На адресу начальника Чечелівського ВП та прокурора Дніпропетровської області направлено запит про надання інформації. Від прокуратури області отримано лист, яким повідомлено, що моє звернення перенаправлено до Дніпропетровської місцевої прокуратури № 4. Від Дніпропетровської місцевої прокуратури № 4 надійшла відповідь, що моє звернення перенаправлено до слідчого Чечелівського ВП Чорної А.Г. від якої ніякої інформації не має.

Відповідно до оцінки вартість станом на 17.08.2017р. корпоративних прав - долі (100%) банкрута в статутному фонді ДП Донецьк-Літан-Сервіс складає 950,00 грн. та вартість іншого майна складає 3 668,00 грн. Згідно протоколу про проведення аукціону від 21.12.2017р. ціна продажу майна склала 3 704,68 грн. та корпоративних прав - 959.50 грн. Організатору аукціону перераховано 2 000.00 грн. Кошти на рахунку в сумі 5 300,57 грн. ісгераховані за упорядкування архівних документів. Рахунок закрито.

До Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повторно направлена заява про зупинення обігу акцій та заява про скасування реєстрації випуску акцій банкрута. Отримана відповідь про те, що зупинення обігу акцій здійснено, скасування реєстрації випуску акцій - після ліквідації.

У боржника наявний борг перед кредиторами в розмірі понад 22 млн. грн. в той час у боржника вартість майна недостатньо для здійснення розрахунку з кредиторами. У зв'язку з вказаним доцільним є припинення провадження по справі та ліквідація банкрута. В разі встановлення майна або винних осіб можливо поновити провадження.

Ліквідатор не має ніяких даних про надання боржником недостовірних відомостей про свій фінансовий та майновий стан в формах фінансової звітності або в інших документах господарської діяльності, які характеризують ознаки понадкритичної неплатоспроможності.

Проведеним аналізом встановлено, що на підставі документів, отриманих для проведення аналізу фінансово-господарського стану ЗАТ ЛІТАН ознаки фіктивного, прихованого банкрутства та доведення до банкрутства не виявлено (хоча можливо є доведення до банкрутства), але є приховування матеріальних цінностей боржника та його документації.

Проведено упорядкування архівних документів з кадрових питань (особового складу) боржника за 1995-2007 роки в кількості 12 справ. До архівного управління департаменту забезпечення діяльності виконавчих органів Дніпропетровської міської ради та приватного архіву (ТОВ "ПБ-Консалтінг") направлені листи з проханням прийняті на зберігання архівні документи. На даний час відповіді не отримано, вирішується питання здачі архівної документації до архіву.

Ліквідатором неодноразово скликалися засідання комітету кредиторів, однак жоден з представників комітету кредиторів на засідання не з'явився, тому 14.12.2018р. ліквідатором проведено засідання зборів кредиторів одноособово та прийнято рішення звернутися до господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

У судове засідання від кредиторів не надійшло заперечень щодо затвердження звіту та ліквідаційного балансу та ліквідації підприємства Закритого акціонерного товариства "Літан", м.Дніпропетровськ, вул.Криворізька, 20, м. Дніпропетровськ (ЄДРПОУ 21871070).

Також, в клопотанні, що надійшло від ліквідатора 23.04.2019р., останній просить суд затвердити звіт арбітражного керуючого Вербицького О.В. про нарахування (82 456,65 грн.) та виплату (0,00 грн.) грошової винагороди, здійснення (1 098,00 грн.) та відшкодування (0,00 грн.) витрат.

Відповідно до ч.4 ст.115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" витрати арбітражного керуючого, пов'язані з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Законом, крім витрат на страхування його відповідальності за заподіяння шкоди внаслідок неумисних дій або помилки під час виконання повноважень розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора, а також витрат, здійснення яких безпосередньо не пов'язане з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, і витрат, пов'язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати, що перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Від Головного управління ПФУ в Дніпропетровській області заперечень щодо вказаного клопотання ліквідатора не надійшло.

Виходячи з вище викладеного, суд вважає, що ліквідатор надав суду достатньо доказів, повно відобразив обставини справи, додав відповідні документи до звіту .

Наданий реєстр вимог кредиторів, який підтверджує визнані грошові вимоги ліквідатором у справі.

Майна, грошових коштів та інших активів, що належить банкруту, не виявлено. У зв'язку з тим, що активів банкрута не виявлено, задоволення вимог кредиторів не відбувалось.

Відповідно до ч.5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно ч.3 ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

За результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, заслухавши ліквідатора Вербицького О.В. та представника ГУ ПФУ в Дніпропетровській області , суд знаходить достатньо підстав щодо затвердження ліквідаційного балансу та ліквідації юридичної особи-банкрута.

Згідно п.6 ч.1 ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає закриттю, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст. 46 цього Закону.

Керуючись ст.ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.37, 46, п.6 ч.1 ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт арбітражного керуючого Вербицького О.В. про нарахування (82 456, 65грн.) і виплату грошової винагороди (0,00грн.), здійснення (1 098,00грн.) та відшкодування витрат (0,00грн.) у справі №Б24/362-09 про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Літан", м.Дніпропетровськ, вул.Криворізька, 20, м. Дніпропетровськ (ЄДРПОУ 21871070).

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Закритого акціонерного товариства "Літан", м.Дніпропетровськ, вул.Криворізька, 20, м. Дніпропетровськ (ЄДРПОУ 21871070).

Ліквідувати юридичну особу Закрите акціонерне товариство "Літан", м.Дніпропетровськ, вул.Криворізька, 20, м. Дніпропетровськ (ЄДРПОУ 21871070).

Відповідно до ч.5 ст. 45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Припинити повноваження ліквідатора у справі № Б24/362-09 про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Літан", м.Дніпропетровськ, вул.Криворізька, 20, м. Дніпропетровськ (ЄДРПОУ 21871070) арбітражного керуючого Вербицького Олексія Вікторовича, свідоцтво №692 від 18.04.2013р. (АДРЕСА_5, ідентифікаційний номер НОМЕР_5).

Провадження у справі закрити.

Згідно п.2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" копію цієї ухвали направити органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, а також власнику (органу, уповноваженому управляти майном), органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили 23.04.2019р.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Л.М. Калиниченко