Ухвала

від 03.05.2019 по справі 908/2717/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 29/16/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та закриття провадження у справі

03.05.2019 Справа № 908/2717/18

м.Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Кричмаржевського В.А.

за участю секретаря судового засідання - Ракович С.І.

розглянувши справу № 908/2717/18

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нолва", код в ЄДР-37129671 (69600 м. Запоріжжя просп. Соборний, 152-В)

Кредитори :

1/ Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗАП-ЕКОІНВЕСТ» , код в ЄДР-36977399 (69035 м.Запоріжжя вул. Сєдова, 3)

2/ Товариство з обмеженою відповідальністю «ПОЛ ОСОБА_1» , код в ЄДР-37021094 (69600 м.Запоріжжя просп. Соборний, 152-В)

ліквідатор - ОСОБА_2

Представники сторін не з'явились

Установив :

Згідно з постановою господарського суду Запорізької області від 11.01.2019р. у справі № 908/2717/18 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Нолва", код в ЄДР-37129671, м.Запоріжжя, в порядку статті 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено ОСОБА_2

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 11.01.2019р. оприлюднено повідомлення № 56673 про визнання ТОВ "Нолва", код в ЄДР-37129671, м.Запоріжжя, банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Ліквідатором 16.04.2019 подано до суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, реєстр вимог кредиторів та документи на підтвердження проведення ліквідаційної процедури.

Для розгляду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, реєстру вимог кредиторів та документів, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, суд ухвалою від 17.04.2019 призначив судове засідання на 03.05.2019 о 10-00 год.

Сторони у справі не забезпечили явку своїх представників в судове засідання, ліквідатор також не з'явився, про час та місце проведення засідання повідомлені в установленому законом порядку, про причини неявки суд не повідомили.

З огляду на обмеженість розгляду справи визначеними законом процесуальними строками, відсутність перешкод для розгляду справи, достатність матеріалів справи для розгляду та прийняття відповідного рішення, судове засідання відбулося за відсутності представників сторін, згідно зі статтею 202 ГПК України.

Від ліквідатора до господарського суду 03.05.2019 надійшли додаткові документи на підтвердження проведеної ліквідаційної процедури, а саме довідка Архівного управління Запорізької міської ради.

На підставі частини 3 статті 222 ГПК України (у разі неявки в судове засідання всіх учасників справи чи в разі, якщо відповідно до положень цього Кодексу розгляд справи здійснюється судом за відсутності учасників справи, фіксування судового процесу за допомогою технічного засобу не здійснюється) в засіданні не здійснювалось фіксування судового процесу.

За підсумками судового засідання - 03.05.2019 господарським судом у нарадчій кімнаті прийнято судове рішення.

Відповідно до ч.4 статті 40 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (далі-Закон про банкрутство) у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає скарги на дії (бездіяльність) учасників ліквідаційної процедури та здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Статтею 41 Закону про банкрутство передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Виходячи з приписів статей 42-44 Закону про банкрутство після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор формує ліквідаційну масу та розпочинає продаж майна банкрута через аукціон або продаж безпосередньо юридичній або фізичній особі.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до Закону про банкрутство.

Згідно з ч. 1 статті 46 Закону про банкрутство після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 2 статті 46 Закону про банкрутство якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Разом з тим, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна (ч. 3 статті 46 Закону про банкрутство).

Провадження у справі про банкрутство відносно ТОВ «Нолва» проводилось за спрощеною процедурою, з урахуванням приписів статті 95 Закону про банкрутство.

Протягом встановленого законом строку до суду та ліквідатора подали заяви з кредиторськими вимогами до боржника ТОВ "ПОЛ ОСОБА_1" у розмірі - 173.000грн. з четвертою чергою задоволення та 3.842 грн. судового збору - з першою чергою задоволення, та Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗАП-ЕКОІНВЕСТ» у розмірі - 638.476грн. з четвертою чергою задоволення та 3.842 грн. судового збору з першою чергою задоволення.

Зазначені заяви розглянуті судом, вимоги кредиторів визнані, про що винесено відповідну ухвалу.

Ліквідатором подано суду на затвердження реєстр вимог кредиторів, до якого включені:

1/ Товариство з обмеженою відповідальністю "ПОЛ ОСОБА_1", код в ЄДР-37021094, м.Запоріжжя, з грошовими вимогами в розмірі - 173.000грн. з четвертою чергою задоволення та 3.842 грн. судового збору - з першою чергою задоволення.

2/ Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗАП-ЕКОІНВЕСТ» , код в ЄДР-36977399, м.Запоріжжя, з грошовими вимогами в розмірі - 638.476грн. з четвертою чергою задоволення та 3.842 грн. судового збору з першою чергою задоволення.

3/ Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС КАПІТАЛ", код в ЄДР-38150829, м.Запоріжжя з грошовими вимогами в розмірі - 177.316,15грн. з шостою чергою задоволення.

Суд погоджується з представленим ліквідатором реєстром кредиторів та вважає його таким, що підлягає затвердженню.

Згідно з інформацією державних органів, які реєструють обтяження (заборону відчуження) рухомого та нерухомого майна, не було виявлено заставних кредиторів боржника та можливих активів боржника по реєстрах обтяжень.

В процесі ліквідаційної процедури, проведеною ліквідатором інвентаризацією виявлені активи боржника, а саме: одна проста акція, емітент ПАТ КБ Хрещатик , частка у статутному капіталі ТОВ ФІНВАЛ ГРУП - 24,1081 % та залишок грошових коштів на банківському рахунку - 37.037,69 грн.

Акція ПАТ КБ Хрещатик вартістю одна гривня списана як безнадійна заборгованість з балансу відповідно до п. 3 Національного положення (стандарт) бухгалтерського обліку.

Актив у вигляді частки у статутному капіталі ТОВ ФІНВАЛ ГРУП реалізувати неможливо, оскільки ТОВ ФІНВАЛ ГРУП ліквідовано, в Єдиному державному реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено відповідний запис 12.03.2019.

За рахунок ліквідаційної маси в повному обсязі погашені вимоги першої черги на суму - 7.684 грн., частково четвертої черги - на суму 25.337,32 грн.

Відсутність у банкрута майна підтверджується відповідними довідками органів реєстрації речових прав на майно, які долучені до матеріалів справи, та ліквідаційним балансом банкрута, доданим до звіту.

Згідно з відповідями органів реєстрації/обліку та даними відповідних державних реєстрів, які отримані ліквідатором, за банкрутом не зареєстровано рухомого майна (автотранспортних засобів, сільськогосподарської техніки) та нерухомого майна (земельних ділянок, приміщень, будівель тощо). Також відсутні зареєстровані за банкрутом плавзасоби (судна), повітряні судна, об'єкти космічної галузі, об'єкти промислової власності.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 19.03.2019 банкрут не значиться засновником суб'єктів господарської діяльності.

Згідно з довідкою банківської установи - АКБ Індустріалбанк поточний рахунок банкрута закрито 05.04.2019.

Таким чином, майно у банкрута відсутнє, що підтверджено матеріалами звіту ліквідатора.

Зазначені у звіті запити та отримані відповіді досліджені в судовому засіданні, долучені до матеріалів справи.

Проведеною ліквідатором роботою встановлено, що майно банкрута, за рахунок якого можливо було б у повному обсязі погасити кредиторську заборгованість, відсутнє, що підтверджено матеріалами ліквідаційної процедури.

Ліквідатор відзвітував перед кредиторами за результатами проведеної роботи у ліквідаційній процедурі шляхом направлення свого звіту кредиторам, які включені нею до реєстру.

Слід зазначити, що за підсумками ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість розрахунку із кредиторами та необхідність ліквідації боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Пунктом 6 ч. 1 статті 83 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Відповідно до ч. 5 статті 45 Закону про банкрутство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

У випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (ч. 4 статті 83 Закону про банкрутство).

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе повне погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність припинена, його необхідно ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Керуючись статтями 2, 9, 40, 46, 83, 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , статтями 3, 12, 20, 232-235, 254-256 Господарського процесуального кодексу України, суд -

Ухвалив :

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «Нолва » , код в ЄДР-37129671 (69600 м.Запоріжжя просп. Соборний, 152-В), ліквідувати.

Провадження у справі закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом десяти днів за правилами, визначеними у статтях 254-259 ГПК України.

Копії ухвали надіслати: кредиторам, банкруту, ліквідатору, ГУ ДФС у Запорізькій області, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, Головному управлінню статистики у Запорізькій області, Олександрівському ВДВС м. Запоріжжя, Головному територіальному управлінню юстиції у Запорізькій області.

Суддя В.А. Кричмаржевський

Ухвалу підписано 03.05.2019.