Ухвала

від 07.05.2019 по справі 903/113/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10 E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

"07" травня 2019 р. справа № 903/113/19 Господарський суд Волинської області у складі судді Войціховського Віталія Антоновича, за участі секретаря судового засідання Сердюкової Аліни Олегівни

та за відсутності представників кредиторів, боржника та розпорядника майна у зв'язку з їх неявкою в судове засідання

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Луцьку у приміщенні господарського суду Волинської області

по справі за заявою ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ПРАЙМ ТАЙМ", м.Луцьк

про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Комплект", м.Луцьк

ВСТАНОВИВ:

07 лютого 2019 року ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ПРАЙМ ТАЙМ" звернулось до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Комплект".

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 11.02.2019р. відповідну заяву було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 25 лютого 2019 року, зобов'язано: кредитора надати суду додаткові докази в обґрунтування заяви; боржника надати суду відзив на заяву про порушення справи про банкрутство, інші документи.

Ухвалою суду від 25.02.2019р. розгляд справи було відкладено на 18.03.2019р. та постановлено здійснити повторно запит до автоматизованої системи в порядку, визначеному Положенням про автоматизовану систему з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство.

Ухвалою суду від 18.03.2019р. відкрито провадження у справі про банкрутство боржника - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Комплект" (43023, м.Луцьк, вул. Єршова, 2, код ЄДРПОУ 33492373), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 10 липня 2019 року, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3.

Також з врахуванням зазначеної ухвали суду відповідно до положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" 18 березня 2019 року за №58222 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України здійснено оприлюднення оголошення (повідомлення) про порушення Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Комплект".

Після оприлюднення відповідного оголошення до розпорядника майна та до суду у встановленому порядку із заявою про визнання грошових вимог до боржника на загальну суму 17 974 304,74 грн. з врахуванням 3842,00 грн. понесених судових витрат звернулось ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ЗАХІД-ІНВЕСТ-ГРУП" (заява від 17.04.2019р.).

Ухвалою суду від 22.04.2019р. заяву кредитора було призначено до розгляду в судовому засіданні.

На день та час проведення попереднього судового засідання розпорядником майна арбітражним керуючим ОСОБА_3 на виконання вимог ухвал суду та в підтвердження вжитих на даній стадії банкрутства заходів до матеріалів справи було долучено лист від 28.03.2019р. №29 в підтвердження повідомлення відділу Першого відділ Державної виконавчої служби м. Луцька про відкриття господарським судом провадження у справі про банкрутство ТОВ "ОСОБА_2 Комплект", лист від 28.03.2019р. №28 про надання арбітражному керуючому установчих та бухгалтерських документів суб'єкта господарської діяльності, матеріалів стосовно наявності майна та інших активів, лист від 28.03.2019р. №27 про повідомлення керівника товариства-банкрута про відкриття провадження у справі про банкрутство, витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №24404264 від 01.04.2019р. стосовно боржника.

Також розпорядником майна на вимогу господарського суду було надано фінансові звіти суб'єкта малого підприємництва за 2016-2018 роки, оборотно-сальдові відомості за 2016-2018 роки, наказ №1 від 01.04.2019р. про проведення інвентаризації, акт №1 про результати інвентаризації грошових коштів станом на 01.04.2019р., акт №1 по інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами, звіряльна відомість результатів інвентаризації необоротних активів станом на 01.04.2019р., інформаційні довідки з державного реєстру речових прав на нерухоме майно, реєстру прав власності на нерухоме майно, державного реєстру іпотек, єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо ТОВ "ОСОБА_2 Комплект", повідомлення ТОВ "ОСОБА_2 Комплект" про визнання кредиторських вимог ТОВ "ЗАХІД-ІНВЕСТ-ГРУП", реєстр вимог кредиторів ТОВ "ОСОБА_2 Комплект".

02 травня 2019 року відділом документального забезпечення та контролю Господарського суду Волинської області було зареєстровано повідомлення ТОВ "ОСОБА_2 Комплект" від 24.04.2019р. №03/04 про визнання кредиторських вимог ТОВ "ЗАХІД-ІНВЕСТ-ГРУП".

07 травня 2019 року на виконання вимог ухвали суду розпорядником майна ОСОБА_3 клопотанням від 07.05.2019р. №1 було долучено до матеріалів справи звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Комплект" станом на 01.01.2019р.

07 травня 2019 року відділом документального забезпечення та контролю Господарського суду Волинської області було зареєстровано клопотання розпорядника майна ОСОБА_3 від 07.05.2019р. про розгляд справи без його участі. При цьому розпорядник майна просить суд затвердити реєстр вимог кредиторів ТОВ "ОСОБА_2 Комплект"

Також 07 травня 2019 року від ініціюючого кредитора ТОВ "Компанія з управління активами "ПРАЙМ ТАЙМ" надійшло клопотання від 07.05.2019р. про розгляд справи за відсутності представника товариства.

За наслідками дослідження в судовому засіданні матеріалів справи і додатково долучених арбітражним керуючим до неї документів, господарським судом було прийнято рішення стосовно можливості затвердження реєстру вимог кредиторів з врахуванням наступного:

Пунктом 1 статті 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі Закон про банкрутство) визначено, що конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Згідно п. 4 ст. 23 Закону про банкрутство особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Відповідне правило не поширюється на вимоги кредиторів щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування.

Згідно п. 2 ст. 25 Закону про банкрутство у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.

З врахуванням ухвали суду від 18.03.2019р. та від 07.05.2019р. вимоги кредиторів товариства-боржника розмір котрих було включено до реєстру вимог кредиторів, становлять:

- ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ПРАЙМ ТАЙМ" на суму 1 541 710,00 грн. (19 210,00 грн. - вимоги першої черги, 1 522 500,00 грн. - вимоги четвертої черги);

- ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ЗАХІД-ІНВЕСТ-ГРУП" на суму 17 974 304,74 грн. (3842,00 грн. - вимоги першої черги, 17 970 462,74 грн. - вимоги четвертої черги).

Поруч з цим за наслідками розгляду даної справи в судовому засіданні судом встановлено, що вимоги кредиторів щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, до реєстру вимог кредиторів окремо розпорядником майна включено не було у зв'язку з відсутністю відповідних зобов'язань у товариства-боржника.

Взято до уваги також і те, що станом на 07.05.2019р. до господарського суду та розпорядника майна заяв від кредиторів та осіб, які б виявили бажання взяти участь у санації боржника, не надходило.

Відповідно до ч. 2 ст. 25 Закону про банкрутство за результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, які вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 22 цього Закону.

Згідно п. 2 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів зобов'язані прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; відхилити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації; подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі його неподання боржником; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; подати до господарського суду клопотання про укладення мирової угоди.

У разі наявності обставин, що не надають комітету кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, комітет кредиторів може прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном.

Розглянувши в судовому засіданні поданий розпорядником майна ОСОБА_3Є реєстр вимог кредиторів ТОВ "ОСОБА_2 Комплект", керуючись ст.ст. 22, 23, 24, 25, 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Затвердити реєстр вимог кредиторів боржника - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Комплект" (43023, м.Луцьк, вул. Єршова, 2, код ЄДРПОУ 33492373) до котрого включити вимоги конкурсних кредиторів у наступних розмірах:

- ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ПРАЙМ ТАЙМ" (м. Луцьк, вул. Дубнівська, 23, код ЄДРПОУ 34148141) на загальну суму 1 541 710,00 грн. (19 210,00 грн. - вимоги першої черги, 1 522 500,00 грн. - вимоги четвертої черги);

- ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ЗАХІД-ІНВЕСТ-ГРУП" (01032, м. Київ, бульвар Тараса Шевченка, 35, група нежитлових приміщень 7, код ЄДРПОУ 34694710) на загальну суму 17 974 304,74 грн. (3842,00 грн. - вимоги першої черги, 17 970 462,74 грн. - вимоги четвертої черги);

2. Встановити, що особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Комплект" , а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

3. Зобов'язати розпорядника майна ОСОБА_3 згідно ухвали суду сформувати остаточний реєстр вимог кредиторів, письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів, організувати та провести збори кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Комплект", на зборах кредиторів обрати комітет кредиторів.

Обраному комітету кредиторів вирішити питання щодо відкриття процедури санації, ліквідації боржника чи укладення мирової угоди. Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подати суду до 05.06.2019р.

4. Розгляд справи в підсумковому засіданні призначити на "10" червня 2019 р. на 10:00 год. Судове засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Волинської області (м. Луцьк, пр. Волі, 54а , в залі судових засідань №210).

5. Примірник ухвали суду для відома та виконання направити:

- ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ПРАЙМ ТАЙМ" (43010, м.Луцьк, вул. Дубнівська, 23);

- ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 Комплект" (43023, м.Луцьк, вул. Єршова, 2);

- ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ЗАХІД-ІНВЕСТ-ГРУП" (01032, м. Київ, бульвар Тараса Шевченка, 35, група нежитлових приміщень 7);

- Арбітражному керуючому ОСОБА_3 (76002, м. Івано-Франківськ, вул. Угорницька, 10А/187).

Відповідно до ч.2 ст.235 Господарського процесуального кодексу України ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Відповідно до ст. ст. 253, 256, 257 ГПК України апеляційна скарга на ухвалу суду подається до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

У той же час згідно підпункту 17.5 пункту 17 Перехідних положень ГПК України до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справи витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Ухвала підписана 07.05.2019р.

Суддя В. А. Войціховський