Ухвала

від 08.05.2019 по справі 914/1964/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

08.05.2019 р. Справа № 914/1964/15

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., при секретарі Н.Петровській, розглянувши матеріали за заявою:

Товариства з обмеженою відповідальністю "Трістар авто еліт",с. Малехів Жовківського району Львівської області

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Трістар авто еліт" (80383, Львівська область, Жовківський район, с. Малехів, вул. Коновальця, буд. 31 "Б", ідентифікаційний код 31248329)

Представники сторін:

ТзОВ "Трістар авто еліт": не з`явився

Личаківська ОДПІ ГУ ДФС у Л/о: не з`явився

ПАТ "Європейський газовий банк": не з`явився

ТзОВ "ФК "Веста": не з`явився

Олашин Т.М.: не з`явився

ЛОТВ АМК України: не з`явився

Ліквідатор: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Л/о від 13.02.18 р.(с. Морозюк А.Я.) відмовлено в задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства "Європейський газовий банк" від 08.12.2017 р. вих. № 1968 про визнання недійсними результатів другого повторного аукціону з продажу цілісного майнового комплексу (Лот №1), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Трістар авто еліт", проведеного Західною універсальною товарною біржею згідно з протоколом №01/11 від 22.11.2017 року; скасування протоколу №01/11 другого повторного аукціону складеного 22.11.2017 року Західною універсальною товарною біржею щодо продажу майна банкрута яке належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Трістар авто еліт"; визнання недійсним договору купівлі - продажу по лоту №1 цілісного майнового комплексу банкрута, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Трістар авто еліт" та Товариством з обмеженою відповідальністю "МЕДКОСВІСС"; застосування наслідків недійсності правочину - договору купівлі - продажу по лоту №1 цілісного майнового комплексу банкрута, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Трістар авто еліт" та Товариством з обмеженою відповідальністю "МЕДКОСВІСС".

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Трістар авто еліт" (80383, Львівська область, Жовківський район, с. Малехів, вул. Коновальця, буд. 31 "Б", ідентифікаційний код 31248329) - затверджено.

Ухвалено вважати погашеними вимоги, які не задоволені за недостатністю майна, а саме: вимоги Публічного акціонерного товариства „Європейський газовий банк" (04073, м. Київ, проспект Московський, 16, ідентифікаційний код 34693790) на суму 346 107 786,03 грн. (в т.ч. 2 756,00 грн. судового збору); вимоги ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1) на суму 2 074 486,00 грн. (в т.ч. 1 218,00 грн. судового збору); вимоги Личаківської об`єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Львівській області (79003, м. Львів, вул. Стрийська, 35, ідентифікаційний код 39518763) на суму 660 212,19 грн. (в т.ч. 5 512,00 грн. судового збору); вимоги Львівського обласного територіального відділення Антимонопольного комітету України (79005, м. Львів, вул. І.Франка, 61, ідентифікаційний код 20812013) на суму 139 200,00 грн. (в т.ч. 3 200,00 грн. судового збору).

Вимоги кредиторів, які не були заявлені протягом провадження у справі № 914/1964/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Трістар авто еліт" (80383, Львівська область, Жовківський район, с. Малехів, вул. Коновальця, буд. 31 "Б", ідентифікаційний код 31248329) або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнано такими, що не підлягають виконанню.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Трістар авто еліт" (80383, Львівська область, Жовківський район, с. Малехів, вул. Коновальця, буд. 31 "Б", ідентифікаційний код 31248329) - ліквідовано.

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Трістар авто еліт" (80383, Львівська область, Жовківський район, с. Малехів, вул. Коновальця, буд. 31 "Б", ідентифікаційний код 31248329) - закрито.

Вказану ухвалу ПАТ "Європейський газовий банк" оскаржено в апеляційному порядку.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 30.05.18 р. апеляційну скаргу ПАТ "Європейський газовий банк" залишено без задоволення. Ухвалу господарського суду Львівської області від 13.02.2018 року у справі №914/1964/15 залишено без змін.

ПАТ "Європейський газовий банк" подано касаційну скаргу на Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 30.05.18 р. та на ухвалу Господарського суду Л/о від 13.02.18 р. у справі №914/1964/15.

Постановою Верховного суду України від 10.10.18 р. касаційну скаргу ПАТ "Європейський газовий банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Єврогазбанк" задоволено.

Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 30.05.2018 та ухвалу Господарського суду Львівської області від 13.02.2018 в частині відмови в задоволенні заяви ПАТ "Європейський газовий банк" від 08.12.2017 про визнання недійсними результатів другого повторного аукціону з продажу цілісного майнового комплексу (Лот №1) та в частині затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута і закриття провадження у справі № 914/1964/15 скасовано. Справу №914/1964/15 у скасованій частині направлено на новий розгляд до Господарського суду Львівської області.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №914/1964/15 для розгляду на стадії ліквідаційної процедури розподілено судді Чорній Л.З.

В судове засідання призначене на 16.01.2019р. сторони не з`явилися. Ліквідатором через канцелярію суду подано клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із неможливістю забезпечення явки в судове засідання.

Ухвалою суду від 16.01.2019 р. розгляд справи відкладено на 20.02.2019 р.

17.01.2019 р. на адресу суду надійшла заява ТзОВ "ФК "Веста" за вх. №106/19 про залучення правонаступника, в якій заявник просить замінити кредитора - Публічне акціонерне товариство "Європейський газовий банк"

на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" в частині грошових вимог ПАТ "Європейський газовий банк" до ТзОВ "Трістар Еліт Авто" на загальну суму 352 134 932,64 грн., що включені окремо до реєстру вимог кредиторів, як такі що забезпеченні заставою майна.

Крім того, просить замінити заявника - Публічне акціонерне товариство "Європейський газовий банк" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" у справі № 914/1964/15 з розгляду заяви АТ "Європейський газовий банк" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу цілісного майнового комплексу від 08.12.2017 року в частині оскарження реалізації заставного майна, за рахунок звернення стягнення на яке підлягають задоволенню грошові вимоги ТОВ "Фінансова компанія "Веста".

31.01.2019 р. на адресу суду надійшло повідомлення ПАТ "Європейський газовий банк" про процесуальне правонаступництво, в якому Публічне акціонерне товариство "Європейський газовий банк" повідомляє, що між АТ "Єврогазбанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" укладено договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги № иКК-2018-01 від 27.12.2018 року.

У судове засідання 20.02.2019 р. ліквідатор з`явився.

У судове засідання представник ТзОВ "ФК "Веста" з`явився, заяву від 17.01.2019 р. за вх.№106/19 про залучення правонаступника підтримав.

Ухвалою суду від 20.02.2019 р. розгляд справи відкладено на 27.02.2019р.

27.02.2019р. на адресу суду надійшли додаткові пояснення ТзОВ "ФК "Веста" до заяви про залучення правонаступника.

У судове засідання 27.02.2019р. адвокат ТзОВ "ФК "Веста" з`явився, заяву від 17.01.2019 р. за вх.№106/19 про залучення правонаступника підтримав з підстав, викладених у заяві, додаткових поясненнях, поясненнях, наданих у судовому засіданні.

Ліквідатор щодо задоволення клопотання ТзОВ "Фінансова компанія "Веста" про заміну кредитора не заперечив.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника ТзОВ "ФК "Веста", ліквідатора судом встановлено наступне.

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" про залучення правонаступника Публічного акціонерного товариства "Європейський газовий банк" - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" в частині грошових вимог ПАТ "Європейський газовий банк" до ТзОВ "Трістар Еліт Авто", що включені окремо до реєстру вимог кредиторів, як такі що забезпеченні заставою майна обґрунтована тим, що вказані вимоги виникли на підставі договору іпотеки № 1249-030114/1 від 03.01.2014 р., договору застави транспортного засобу від 26.09.2012 р., договору застави транспортного засобу від 08.02.2013 р., договору застави від 12.05.2014 р., укладених між ПАТ "Європейський газовий банк" та ТзОВ "Трістар Авто Еліт" в забезпечення виконання зобов`язань ТОВ "Трістар Авто Еліт" за кредитним договором №565-260412 від 26.04.2012 р.

Відповідно до рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Публічного акціонерного товариства "Європейський газовий банк" 14.11.2018 р. відбулись відкриті торги щодо реалізації (продажу права вимоги) за лотом №UKR-2018-01, до якого включені права вимоги боргу за кредитним договором №565-260412 від 26.04.2012 р.

Відповідно до результатів проведення відкритих електронних торгів, які оформлені протоколом №UKR-2018-1 від 12.12.2018 р., переможцем торгів стало Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста".

За результатами торгів між АТ "Європейський газовий банк" (банком) та ТзОВ "Фінансова компанія "Веста" (новим кредитором) 27.12.2018 р. укладено договір № UKR-2018-1 про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги.

Згідно з п. 1 договору про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги від 27.12.2018 р. за цим договором в порядку та на умовах, визначених цим договором, банк відступає новому кредитору належні банку, а новий кредитор набуває права вимоги банку до позичальників за кредитними договорами, серед яких є зокрема, кредитний договір №565-260412 від 26.04.2012р., укладений між АТ "Єврогазбанк" та ТзОВ "Трістар Авто Еліт" (код ЄДРПОУ 31248329).

За цим договором новий кредитор в день укладення цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього договору, набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи, проте не обмежуючись: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів, сплати штрафних санкцій, неустойок у розмірах, передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань, тощо. Розмір прав вимоги (розмір заборгованості), які переходять до нового кредитора, вказаний у довідках про розмір заборгованості боржників, які є невід`ємними частинами цього договору. Права кредитора за основними договорами переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов основних договорів (п. 2 договору).

Відповідно до п. 4 договору сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за основними договорами, відповідно до цього договору новий кредитор сплачує банку грошові кошти у загальному розмірі 73 581 784,11грн. Ціна договору сплачується новим кредитором банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором, на підставі протоколу, складеного за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став новий кредитор. Сторони підтверджують, що на момент укладення цього договору новий кредитор в повному обсязі сплатив банку ціну договору у відповідності до протоколу електронних торгів від 12.12.2018р.

Копія платіжного доручення №23 від 21.12.2018 р. на суму 73 581 784,11 грн. про сплату ТзОВ "ФК "Веста" за придбаний актив згідно з протоколом UKR-2018-1 від 12.12.2018р. долучена до матеріалів заяви.

Також, 27.12.2018 р. між ТзОВ "ФК "Веста" та ПАТ "Європейський газовий банк" укладені договір відступлення прав за договором іпотеки та договір відступлення прав за договорами застави, посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Розсохою С. С. та зареєстровані в реєстрі за № 1550 та № 1551.

Згідно з пунктом 3.1 договору відступлення прав за договором іпотеки та договору відступлення прав за договорами застави, зазначені договори набирають чинності з моменту його підписання сторонами та нотаріального посвідчення і діють до моменту повного виконання сторонами своїх обов`язків.

Згідно ч. 1 ст. 512 ЦК України однією із підстав заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ч. 3 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Інших обмежень права кредитора на укладення договору уступки права вимог законодавство не містить.

Статтею 514 ЦК України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Враховуючи наведене, розглянувши подану ТзОВ "Фінансова компанія "Веста" заяву про заміну кредитора, заслухавши пояснення адвоката заявника та ліквідатора, суд вважає за необхідне, задоволити клопотання ТзОВ "Фінансова компанія "Веста" про заміну кредитора відповідно до ст.52 ГПК України та ст.21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

26.02.2019р. на адресу суду надійшло клопотання ліквідатора про відкладення розгляду справи з метою надання можливості для подачі додаткових документів та пояснень в спростування вимог заяви про визнання недійними результатів аукціону, а також додаткових документів до поданого на затвердження суду звіту ліквідатора.

Ухвалою суду від 27.02.19р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" від 17.01.19 р. за вх.№106/19 про заміну кредитора задоволено та замінено. Розгляд справи відкладено на 27.03.19р.

В судове засідання 27.03.19р. ліквідатор з`явився.

В судове засідання від 08.05.2019р. сторони не з`явилися.

Через канцелярію суду на електронну адресу суду надійшло клопотання за вх.№18590/19 від 08.05.19р. ТзОВ Фінансова компанія Веста про відкладення розгляду справи у зв`язку із неможливістю прибуття в судове засідання.

Ліквідатором через канцелярію суду подано додаткові пояснення на заяву ПАТ Європейський газовий банк за вх.№18496/19 від 08.05.19р. про визнання недійсним результатів другого повторного аукціону недійсним, яким просить в задоволенні відмовити. Також ліквідатором подано клопотання про відкладення розгляду справи.

З огляду на викладене, керуючись ст.ст. 37-48 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ст.ст.216, 234 ГПК України, суд

У Х В А Л И В:

1. Розгляд справи відкласти на 12.06.19 р. о 10:40 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду (м.Львів, вул.Личаківська,128).

2. Ліквідатору - явка в судове засідання обов`язкова.

3 . ТзОВ Фінансова компанія Веста - явка в судове засідання обов`язкова, письмові пояснення по заяві щодо визнання недійсним результатів другого повторного аукціону недійсним.

4. Копію ухвали надіслати ліквідатору, кредиторам.

При направленні документів на адресу суду посилання на номер справи є обов`язковим.

Ухвала суду набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Інформацію у справі, яка розглядається, можна отримати за такою веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Суддя Чорній Л.З.