Ухвала

від 14.05.2019 по справі 911/2159/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"14" травня 2019 р. м. Київ Справа № 911/2159/16

за спільною заявою ТОВ Євротехнології Груп та ТОВ Техноекспорт , правонаступником яких є ТОВ Київоблнерудпром , Київська обл., Рокитнянський р-н, с. Острів (код ЄДРПОУ 40610654) - Кредитор

до Товариства з обмеженою відповідальністю Рокитнянський гранкар`єр , Київська обл., Рокитнянський р-н, с. Острів (код ЄДРПОУ 37066418) - Боржник

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Ющенко А.В.

За участю представників учасників у справі:

керуючий санацією ТОВ Рокитнянський гранкар`єр арбітражний керуючий Давидюк Р.М.;

від ТОВ Київоблнерудпром : директор Чаган О.М.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/2159/16 за спільною заявою ТОВ Євротехнології Груп та ТОВ Техноекспорт , правонаступником яких є ТОВ Київоблнерудпром , про банкрутство ТОВ Рокитнянський гранкар`єр за загальною процедурою банкрутства, передбаченою Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (надалі також: Закон про банкрутство ), прийнята до розгляду ухвалою суду від 12.07.2016.

Ухвалою господарського суду Київської області від 16.08.2016 порушено провадження у справі № 911/2159/16; введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Бєлову О.А., вирішено інші процедурні питання у справі.

Ухвалою суду від 08.11.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів Боржника, до якого включено вимоги: ТОВ Євротехнології Груп у сумах: 13780,00 грн - 1 черга; 538626,01 грн - 4 черга; ТОВ Техноекспорт у сумі: 90068,61 грн - 4 черга; ТОВ РКДЗ у сумах: 2756,00 грн - 1 черга; 297603,64 грн - 4 черга; ДП Науково-виробниче об`єднання Павлоградський хімічний завод у сумах: 2756,00 грн - 1 черга; 651058,42 грн - 4 черга; 9631,37 грн - 6 черга; УПФ України у Рокитнянському районі Київської області у сумах: 2756,00 грн - 1 черга; 14469,62 грн - 4 черга; Білоцерківської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області у сумах: 2756,00 грн - 1 черга; 192062,18 грн - 2 черга; 2368117,36 грн - 3 черга; 85274,70 грн - 6 черга; ПП Піровибухсервіс у сумах: 2756,00 грн - 1 черга; 318854,04 грн - 4 черга; ПАТ Комерційний банк Надра у сумі: 2756,00 грн - 1 черга; ПАТ Київобленерго у сумах: 2756,00 грн - 1 черга; 634992,28 грн - 4 черга; 142880,64 грн - 6 черга; окремо включено до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги ПАТ Комерційний банк Надра у сумі 861542,64 грн, як такі, що забезпечені заставою майна ТОВ Рокитнянський гранкар`єр і підлягають задоволенню позачергово; зобов`язано розпорядника майна Боржника надати суду протокольне рішення зборів кредиторів Боржника про утворення і склад комітету кредиторів Боржника, протокол засідання комітету кредиторів та протокол зборів кредиторів Боржника з прийнятим рішенням щодо введення наступної судової процедури банкрутства; призначено підсумкове засідання суду на 13.12.2016.

Ухвалою господарського суду Київської області від 28.02.2017 відкрито процедуру санації Боржника та призначено керуючим санацією Боржника арбітражного керуючого Давидюка Р.М.; вирішено інші процедурні питання у справі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.07.2017 затверджено план санації ТОВ Рокитнянський гранкар`єр в редакції, затвердженій комітетом кредиторів (протокол № 3/23052017 від 23.05.2017) та погодженій заставним кредитором ПАТ КБ Надра (лист від 06.06.2017 № 1-5-3994), згідно якого було передбачено повне погашення кредиторської заборгованості Боржника до 31.08.2017.

Ухвалою суду від 31.10.2017 продовжено строк процедури санації Боржника до 28.08.2018.

Ухвалою суду від 14.11.2017 визнано грошові вимоги ГУ ДФС у Київській області до ТОВ Рокитнянський гранкар`єр у сумах: 3200,00 грн - 1 черга; 976523,78 грн - 6 черга (в ліквідаційній процедурі).

Ухвалою суду від 30.01.2018 замінено кредитора ПАТ Комерційний банк Надра на правонаступника - ТОВ Київоблнерудпром в межах кредиторських вимог у сумах: 2756,00 грн - 1 черга; 861542,64 грн - окремо, позачергово, як забезпечені.

Ухвалою суду від 27.03.2018 затверджено зміни до плану санації ТОВ Рокитнянський гранкар`єр в частині нового графіку погашення вимог кредиторів (остаточний розрахунок з кредиторами передбачено до червня 2018) та визнання ТОВ ІРС Плюс інвестором, згідно рішення загальних зборів кредиторів Боржника від 23.03.2018.

Ухвалою суду від 24.04.2018 замінено кредитора ПАТ Київобленерго на правонаступника - ТОВ Київоблнерудпром в межах кредиторських вимог у сумах: 2756,00 грн - 1 черга; 634992,28 грн - 4 черга; 142880,64 грн - 6 черга.

Ухвалою суду від 19.06.2018 замінено кредитора ТОВ Євротехнології Груп на правонаступника - ТОВ Київоблнерудпром в межах кредиторських вимог у сумі 538626,01 грн - 4 черга.

Ухвалою суду від 24.09.2018 призначено на 23.10.2018 судове засідання для вирішення питання щодо подальшої судової процедури у даній справі про банкрутство. В подальшому вказане засідання неодноразово відкладалось судом з об`єктивних підстав.

Ухвалами суду від 27.11.2018 замінено кредитора ТОВ РКДЗ на правонаступника - ТОВ Київоблнерудпром в межах кредиторських вимог у сумі 297603,64 грн; замінено кредитора ТОВ Техноекспорт на правонаступника - ТОВ Київоблнерудпром .

05.03.2019 до суду надійшло клопотання керуючого санацією Боржника арбітражного керуючого Давидюка Р.М. від 05.03.2019 № 05/032019 (вх. № 4467/19) про продовження процедури санації на 3 місяці та затвердження плану санації Боржника зі змінами від 05.03.2019.

12.03.2019 до суду надійшов лист керуючого санацією Боржника арбітражного керуючого Давидюка Р.М. від 12.03.2019 № 12/032019 (вх. № 4875/19) про залучення до матеріалів справи доказів часткового погашення кредиторських вимог 3 черги.

Ухвалою суду від 12.03.2019 розгляд вказаного вище клопотання керуючого санацією Боржника призначено в судовому засіданні на 14.05.2019 о 14:20.

15.04.2019 до суду надійшла заява керуючого санацією Боржника арбітражного керуючого Давидюка Р.М. від 12.04.2019 № 12/042019 (вх. № 7396/19) про затвердження мирової угоди у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 15.04.2019 розгляд заяви керуючого санацією Боржника про затвердження мирової угоди призначено в судовому засіданні на 14.05.2019 о 14:20.

14.05.2019 у судове засідання з`явились керуючий санацією Боржника, а також представники кредиторів ТОВ Київоблнерудпром і ГУ ДФС у Київській області.

Керуючий санацією Боржника і представник ТОВ Київоблнерудпром подану заяву про затвердження мирової угоди підтримали і просили задовольнити. При цьому керуючим санацією зазначено, що вимоги податкового органу, що віднесені до 3 черги, погашені Боржником в повному обсязі. Представник кредитора ГУ ДФС у Київській області повідомив про відсутність у нього відомостей щодо повного погашення кредиторських вимог 3 черги.

У зв`язку з викладеним з метою надання учасникам справи часу для подання до суду доказів погашення кредиторської заборгованості 3 черги, судом було оголошено перерву до 14.05.2019 о 17:35.

Під час перерви до канцелярії суду надійшло клопотання керуючого санацією Боржника від 14.05.2019 б/№ (вх. № 9422/19) про залучення до справи доказів повного погашення кредиторської заборгованості ТОВ Рокитнянський гранкар`єр перед податковим органом, що віднесена до 3 черги задоволення вимог кредиторів.

Після перерви в судове засідання з`явились керуючий санацією Боржника та представник кредитора ТОВ Київоблнерудпром .

Розглянувши клопотання керуючого санацією Боржника від 05.03.2019 № 05/032019 (вх. № 4467/19) про продовження процедури санації на 3 місяці та затвердження плану санації Боржника зі змінами від 05.03.2019, суд зазначає наступне.

В клопотанні керуючий санацією Боржника просить суд продовжити процедуру санації Боржника на 3 місяці та затвердити план санації ТОВ Рокитнянський гранкар`єр із змінами від 05.03.2019.

В обґрунтування клопотання керуючий санацією зазначає, що строк процедури санації сплив 28.08.2018, однак станом на поточну дату передбачені планом санації заходи з відновлення платоспроможності товариства в повному обсязі не завершено, у зв`язку з чим комітетом кредиторів 05.03.2019 прийнято рішення (протокол № 14/05032019) щодо продовження строку процедури санації на 3 місяці і затверджено зміни до плану санації в частині нового графіку погашення заборгованості Боржника; уповноважено керуючого санацією звернутись до суду з даним клопотанням.

Згідно поданих до суду змін до плану санації Боржника вбачається, що зміни стосуються продовження строку погашення кредиторської заборгованості ТОВ Рокитнянський гранкар`єр , до червня 2019 року, замість раніше затверджених змін до червня 2018.

Суд зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 28 Закону про банкрутство, господарський суд за клопотанням комітету кредиторів виносить ухвалу про введення процедури санації строком на шість місяців. За вмотивованим клопотанням керівника санації чи комітету кредиторів цей строк може бути продовжено господарським судом, але не більше ніж на дванадцять місяців.

Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Відповідно до ч. 7 ст. 29 Закону про банкрутство, схвалений комітетом кредиторів план санації (зміни до нього) та протокол засідання комітету кредиторів про введення процедури санації подаються арбітражним керуючим до господарського суду.

У разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початкове встановлений, господарський суд продовжує строк санації в межах строку, встановленого частиною першою статті 28 цього Закону, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника.

Пунктами 24, 25, 27 Інформаційного листа ВГСУ від 28.03.2013 № 01-06/606/2013 Про Закон України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI) передбачено, що санація вводиться на строк шість місяців і цей строк може бути продовжено господарським судом, але не більше ніж на дванадцять місяців. Зміни до плану санації затверджуються господарським судом у порядку, встановленому Законом для затвердження плану санації. За змістом статті 36 Закону продовження строку санації може мати місце після внесення відповідних змін до плану санації та лише в межах максимального строку, передбаченого частиною першою статті 28 Закону, тобто вісімнадцяти місяців.

Таким чином зазначеними вище положеннями Закону про банкрутство унормовано строк здійснення процедури санації, а саме 6 місяців з можливістю його продовження судом, але не більш як на 12 місяців.

Судом встановлено, що процедура санації ТОВ Рокитнянський гранкар`єр відкрита згідно ухвали суду від 28.02.2017 на 6 місяців та ухвалою від 31.10.2017 продовжено строк процедури санації на 12 місяців - до 28.08.2018.

Отже, враховуючи, що Законом про банкрутство встановлено строк процедури санації, який не може перевищувати 18 місяців, та господарським судом у даній справі вже продовжувався 6 місячний строк на 12 місяців, на даний час у суду відсутні правові підстави для продовження строку процедури санації ТОВ Рокитнянський гранкар`єр ще на 3 місяці, як того просить керуючий санацією Боржника.

Крім цього, оскільки приписами Закону про банкрутство встановлено, що зміни до плану санації, які передбачають строк відновлення платоспроможності підприємства можуть вноситись лише в межах передбаченого ч. 1 ст. 28 Закону про банкрутство строку санації, а погоджені комітетом кредиторів зміни до плану санації ТОВ Рокитнянський гранкар`єр перевищують відповідний 18-місячний строк, господарський суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для затвердження поданих змін до плану санації Боржника.

Враховуючи все викладене вище суд дійшов висновку про відмову у задоволенні клопотання керуючого санацією Боржника арбітражного керуючого Давидюка Р.М. про продовження процедури санації Боржника та затвердження плану санації Боржника зі змінами від 05.03.2019.

Розглянувши заяву керуючого санацією Боржника від 12.04.2019 № 12/042019 про затвердження мирової угоди у справі про банкрутство та матеріали справи в цілому, заслухавши пояснення учасників у справі суд зазначає наступне.

З матеріалів справи вбачається, що рішенням загальних зборів кредиторів ТОВ Рокитнянський гранкар`єр від 05.12.2016 (протокол № 01-05/12/2016) обрано комітет кредиторів Боржника у кількості п`яти осіб, а саме: Білоцерківська ОДПІ ГУ ДФС у Київській області, ТОВ Євротехнології Груп , УПФ України у Рокитнянському районі Київської області, ПАТ Київобленерго , ТОВ РКДЗ .

В подальшому, як вже зазначено, у зв`язку з відступленням кредиторських вимог в межах даної справи про банкрутство було проведено процесуальне правонаступництво, зокрема замінено кредиторів ТОВ Євротехнології Груп , ПАТ Київобленерго , ТОВ РКДЗ , що є членами комітету кредиторів, а також заставного кредитора ПАТ Комерційний банк Надра на правонаступника - ТОВ Київоблнерудпром .

Враховуючи зазначені обставини 29.03.2019 було проведено загальні збори кредиторів у даній справі (протокол № 15/29032019), під час яких було прийнято рішення достроково припинити повноваження членів комітету кредиторів та обрати новий склад комітету кредиторів у складі однієї особи - ТОВ Київоблнерудпром .

В подальшому, 02.04.2019 було проведено засідання комітету кредиторів (протокол № 16/02042019), на якому було прийнято рішення: укласти мирову угоду між кредиторами і Боржником на умовах часткового прощення вимог кредиторів 4 черги та прощення вимог 6 черги; зобов`язати керуючого санацією подати заяву про затвердження мирової угоди на затвердження до суду; доручити керуючому санацією надіслати проект мирової угоди до ТОВ Київоблнерудпром для надання письмового погодження.

Згідно ч. 1, 2 ст. 77 Закону про банкрутство, під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами. Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. У процедурі розпорядження майном боржника мирову угоду може бути укладено лише після виявлення всіх кредиторів і затвердження господарським судом реєстру вимог кредиторів.

Частиною 1 статті 78 Закону про банкрутство визначено, що мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, визначених цим Законом.

Відповідно до ст. 79 Закону про банкрутство, мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про закриття провадження у справі про банкрутство. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов`язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається. Мирова угода повинна містити положення про: розміри, порядок і строки виконання зобов`язань боржника; відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини. Крім того, мирова угода може містити умови щодо: виконання зобов`язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншими способами, що не суперечать закону.

Дослідивши умови мирової угоди, судом встановлено, що мирова угода ґрунтується на частковому прощенні (списанні) кредиторських вимог 4 черги та повному прощенні списанні кредиторських вимог 6 черги.

Так, до заяви про затвердження мирової угоди додано довідку Боржника від 12.04.2019 № 2/М, згідно якої засвідчено відсутність станом на 12.04.2019 зобов`язань перед кредиторами 1 черги. Відповідні відомості також підтверджуються виписками з банківського рахунку Боржника, який подавався до суду раніше під час виконання плану санації.

Крім цього, як вже зазначено вище, до реєстру вимог кредиторів включено вимоги Білоцерківської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області у сумах: 192062,18 грн - 2 черга; 2368117,36 грн - 3 черга.

Як вбачається з банківських виписок з рахунку Боржника, вимоги органу ДФС 2 черги в сумі 192062,18 грн були погашені 20.03.2018 під час виконання плану санації Боржника.

Крім цього, вимоги органу ДФС 3 черги також повністю погашені Боржником під час виконання плану санації, що підтверджується банківськими виписками з рахунку Боржника та додатково поданими під час перерви платіжними дорученнями від 11.03.2019 № 76 на суму 485583,62 грн, від 11.03.2019 № 75 на суму 781055,70 грн, від 07.03.2019 № 74 на суму 158403,90 грн, від 07.03.2019 № 73 на суму 127933,26 грн та від 07.03.2019 № 391 на суму 313662,84 грн.

Отже з матеріалів справи вбачається, що під час виконання плану санації Боржника було повністю погашено кредиторські вимоги 1-3 черг. Кредиторські вимоги 5 черги у Боржника відсутні.

Згідно умов мирової угоди вимоги кредиторів 4 черги підлягають прощенню (списанню) у розмірі 95% від суми заборгованості перед кожним кредитором 4 черги; 5% від суми заборгованості 4 черги перед кожним кредитором погашаються Боржником протягом 7 днів з дня набрання ухвалою суду про затвердження мирової угоди законної сили.

При цьому зазначено, що все наявне майно Боржника забезпечує грошові вимоги заставного кредитора ТОВ Київоблнерудпром та відповідно до ч. 4 ст. 42 Закону про банкрутство вказане майно може бути використане виключно для задоволення вимог заставного кредитора.

Як зазначили сторони в мировій угоді, у разі переходу до процедури ліквідації та реалізації майна Боржника, коштів від такої реалізації може вистачити лише для задоволення вимог заставного кредитора (враховуючи відомості за результатами оцінки майна), а також погашення витрат, пов`язаних з реалізацією майна та витрат арбітражного керуючого; коштів для погашення кредиторських вимог 4 та 6 черг не вистачить.

Отже укладення мирової угоди на запропонованих умовах, окрім відновлення платоспроможності підприємства надасть можливість здійснити часткове погашення кредиторських вимог 4 черги, що є більш економічно раціональним (вигідним) для кредиторів, аніж реалізації майна Боржника в ліквідаційній процедурі.

На виконання вимог Закону про банкрутство керуючим санацією до заяви про затвердження мирової угоди додано письмову згоду ТОВ Київоблнерудпром від 05.04.2019 № 05/04, як заставного кредитора, на укладення мирової угоди, довідку № 1/М від 12.04.2019 про відсутність заборгованості перед працівниками щодо заробітної плати та пов`язаних з нею виплат, довідку № 3/М від 12.04.2019 про відсутність письмових заперечень щодо укладення мирової угоди, а також довідку № 4/М від 12.04.2019 про відсутність в статутному капіталі Боржника частки державної власності, яка перевищує 50 відсотків.

Таким чином, повно та всебічно дослідивши матеріали справи, в тому числі протокол засідання комітету кредиторів Боржника від 02.04.2019 № 16/02042019, безпосередньо зміст поданої суду Мирової угоди по справі № 911/2159/16 про банкрутство ТОВ Рокитнянський гранкар`єр від 12.04.2019, суд дійшов висновку про те, що засідання комітету кредиторів Боржника, на якому прийнято рішення про затвердження мирової угоди відбулось правомірно, рішення про укладення мирової угоди прийнято правомірно, жодних заперечень проти укладення мирової угоди від жодного учасника провадження не надійшло; умови поданої на розгляд суду мирової угоди відповідають переліченим вимогам Закону про банкрутство; мирова угода та клопотання про її розгляд надійшли до суду у строки, встановлені ч. 1 ст. 81 Закону про банкрутство.

На підставі викладеного вище суд дійшов висновку про відповідність мирової угоди встановленим законодавчим вимогам до мирової угоди у справі про банкрутство та відповідність укладення поданої мирової угоди і порядку її укладення вимогам чинного законодавства України.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджена мирова угода в порядку, передбаченому цим Законом.

Частиною 4 цієї ж статті визначено, що у випадках, передбачених пунктами 4 - 7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвалою господарського суду Київської області від 16.08.2016 порушено провадження у даній справі та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 19 Закону про банкрутство.

Частиною 7 статті 19 Закону про банкрутство визначено, що дія мораторію припиняється з дня закриття провадження у справі про банкрутство.

Таким чином, заслухавши пояснення представників учасників у справі, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про затвердження поданої до суду мирової угоди по справі № 911/2159/16 про банкрутство ТОВ Рокитнянський гранкар`єр від 12.04.2019, в зв`язку з чим провадження у цій справі підлягає закриттю.

Керуючись ст. 192, 231-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 19, 28, 77-81, 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , суд

УХВАЛИВ:

1. Відмовити у задоволенні клопотання ТОВ Рокитнянський гранкар`єр від 05.03.2019 № 05/032019 (вх. № 4467/19) про продовження строку процедури санації та затвердження змін до плану санації.

2. Задовольнити заяву ТОВ Рокитнянський гранкар`єр про затвердження мирової угоди від 12.04.2019 № 12/042019 та затвердити Мирову угоду по справі № 911/2159/16 про банкрутство ТОВ Рокитнянський гранкар`єр (код ЄДРПОУ 37066418), що укладена 12.04.2019 між ТОВ Рокитнянський гранкар`єр в особі керуючого санацією арбітражного керуючого Давидюка Р.М. та кредиторами в особі голови комітету кредиторів ТОВ Київоблнерудпром та схвалена рішенням комітету кредиторів Боржника (протокол від 02.04.2019 № 16/02042019) у запропонованій редакції, а саме:

МИРОВА УГОДА

м. Київ 12 квітня 2019 року

1. Загальні положення

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю Рокитнянський гранкар`єр (код ЄДРПОУ 37066418; адреса місцезнаходження:09631, Україна, Київська область, Рокитнянський район, село Острів, вулиця Садова, будинок 2/1) в особі керуючого санацією, арбітражного керуючого Давидюка Романа Миколайовича, що діє на підставі ухвали Господарського суду Київської області від 28.02.2017 року у справі № 911/2159/16 та свідоцтва Міністерства юстиції України про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 340 від 27.02.2013 року (далі - Боржник; ТОВ Рокитнянський гранкар`єр ) та кредитори Боржника в особі Голови комітету кредиторів - директора Товариства з обмеженою відповідальністю Київоблнерудпром Чагана О.М., який діє на підставі рішення зборів комітету кредиторів Боржника від 02.04.2019 року (далі - Голова комітету кредиторів), уклали мирову угоду у справі № 911/2159/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Рокитнянський гранкар`єр , порушеній 12.07.2016 року Господарським судом Київської області за спільною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Євротехнології Груп та Товариства з обмеженою відповідальністю Техноекспорт , з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності боржника на умовах та в порядку, визначених цією Мировою угодою.

2. Предмет мирової угоди

2.1. Предметом цієї Мирової угоди є домовленість між Боржником та Кредиторами про розміри, порядок і строки виконання зобов`язань Боржника перед Кредиторами, відстрочку, розстрочку та часткове прощення (списання) боргів Боржника.

2.2. Метою цієї Мирової угоди є відновлення платоспроможності Боржника, погашення заборгованості Боржника перед кредиторами на умовах, визначених цією Мировою угодою.

2.3. Джерелом погашення заборгованості Боржника перед кредиторами є кошти (прибуток), отриманий від господарської діяльності Боржника за контрактами (договорами), що будуть укладені в майбутньому періоді.

2.4. Ця Мирова угода укладається щодо непогашених вимог кредиторів до Боржника.

2.5. На дату підписання цієї Мирової угоди у Боржника відсутня заборгованість перед кредиторами: першої, другої, третьої та п`ятої черги.

2.6. Дану Мирову угоду укладено щодо вимог забезпеченого кредитора, кредиторів четвертої та шостої черги, відповідно до ст. 45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , з урахуванням сум та черговості згідно реєстру вимог кредиторів у справі № 911/2159/16. Загальний обсяг непогашених кредиторських вимог у справі № 911/2159/16 складає 5 388 993,75 грн. (п`ять мільйонів триста вісімдесят вісім тисяч дев`ятсот дев`яносто три гривні75 копійок), з яких:

№ з/пНайменування, код ЄДРПОУ кредитораСума заборгованості (грн.)Реквізити ухвали суду, що підтверджує заборгованість Кредиторські вимоги першої черги відсутні Кредиторські вимоги другої черги відсутні Кредиторські вимоги третьої черги відсутні Кредиторські вимоги четвертої черги (2 545 672,62 грн.): 1Державне підприємство Науково-виробниче об`єднання Павлоградський хімічний завод (код ЄДРПОУ 143101112) 651 058,42Ухвала Господарського суду Київської області від 08.11.2016 року у справі № 911/2159/16 2Товариство з обмеженою відповідальністю Київоблнерудпром (код ЄДРПОУ 40610654) 1 561 290,54Ухвала Господарського суду Київської області від 08.11.2016 року у справі № 911/2159/16 Ухвала Господарського суду Київської області від 24.04.2018 року у справі № 911/2159/16 Ухвала Господарського суду Київської області від 27.11.2018 року у справі № 911/2159/16 3Управління пенсійного фонду України у Рокитнянському районі Київської області (код ЄДРПОУ 20598815) 14 469,62Ухвала Господарського суду Київської області від 08.11.2016 року у справі № 911/2159/16 4Приватне підприємство Піровибухсервіс (код ЄДРПОУ 32115360) 318 854,04Ухвала Господарського суду Київської області від 08.11.2016 року у справі № 911/2159/16 Кредиторські вимоги п`ятої черги відсутні Кредиторські вимоги шостої черги (1 981 778,49 грн.): 1Державне підприємство Науково-виробниче об`єднання Павлоградський хімічний завод (код ЄДРПОУ 143101112) 9 631,37Ухвала Господарського суду Київської області від 08.11.2016 року у справі № 911/2159/16 2Білоцерківська об`єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Київській області (код ЄДРПОУ 39468482) 852 742,70Ухвала Господарського суду Київської області від 08.11.2016 року у справі № 911/2159/16 3Білоцерківська об`єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Київській області (код ЄДРПОУ 39468482) 976 523,78Ухвала Господарського суду Київської області від 14.11.2017 року у справі № 911/2159/16 4Товариство з обмеженою відповідальністю Київоблнерудпром (код ЄДРПОУ 40610654) 142 880,64Ухвала Господарського суду Київської області від 24.04.2018 року у справі № 911/2159/16 Кредиторські вимоги забезпечені заставою (861 542,64 грн.): 1Товариство з обмеженою відповідальністю Київоблнерудпром (код ЄДРПОУ 40610654) 861 542,64Ухвала Господарського суду Київської області від 30.01.2018 року у справі № 911/2159/16 2.8. Інші кредиторські вимоги у Боржника відсутні.

3. Порядок і строки виконання зобов`язань Боржника

3.1. Сторони Мирової угоди підтверджують, що Боржнику на праві власності належить майно (далі - Основні засоби), за рахунок якого можливо здійснити погашення кредиторських вимог, а саме:

№ з/пНайменування майна (інвентарний номер)Ринкова вартість (грн.) без ПДВ, згідно звіту про оцінку майна від 14.03.2019 року 1Екскаватор ЕКГ-5 (10420025) 278 964,74 2Бульдозер Т-130 (з/ч) (10420023) 12 477,30 3Автодорога (10330021) 244 075,39 4Підстанція 35/6 кВа (10330015) 361 521,70 Всього: 897 039,13 3.2. Сторони Мирової угоди підтверджують, що інші активи у Боржника відсутні.

3.3. Сторони Мирової угоди підтверджують, що вищенаведені Основні засоби забезпечують грошові вимоги заставного кредитора (ТОВ Київоблнерудпром ) у справі № 911/2159/16. Заставна вартість Основних засобів становить 861 542,64 грн.

3.4. Сторонам Мирової угоди відомо, що відповідно до ч. 4 ст. 42 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , майно банкрута, що є предметом забезпечення, не включається до складу ліквідаційної маси і використовується виключно для задоволення вимог кредитора за зобов`язаннями, які воно забезпечує.

3.5. Сторони Мирової угоди погоджуються з тим, що коштів, отриманих від реалізації Основних засобів не вистачить на погашення всіх кредиторських вимог у справі № 911/2159/16. Реалізація Основних засобів призведе до ліквідації Боржника.

3.6. Сторони Мирової угоди погоджуються з тим, що у разі реалізації Основних засобів Боржника за їх ринковою ціною у ліквідаційній процедурі Боржника, коштів від продажу вистачить лише на погашення вимог забезпеченого кредитора, часткове погашення витрат, пов`язаних із реалізацією Основних засобів, витрат арбітражного керуючого. Коштів на погашення вимог кредиторів четвертої та шостої черги не вистачить.

3.7. Сторони дійшли згоди, що укладання та виконання Боржником умов цієї Мирової, окрім відновлення платоспроможності Боржника, надасть можливість здійснити погашення частини конкурсних вимог кредиторів, що є більш економічно раціональним (вигідним) для Кредиторів, аніж реалізація майна Боржника в ліквідаційній процедурі.

3.8. За даною Мировою угодою, Боржник виконує свої зобов`язання перед Кредиторами на умовах, у порядок та в строки, що наведені нижче.

3.8.1. Зобов`язання четвертої черги:

3.8.1.1. Зобов`язання Боржника перед Державним підприємством Науково-виробничим об`єднанням Павлоградський хімічний завод (код ЄДРПОУ 143101112) погашаються Боржником в сумі 32 552,92 грн. (5 % від суми всієї заборгованості) протягом 7 (семи) днів з дня набрання ухвалою про затвердження Мирової угоди законної сили. Решта заборгованості в сумі 618 505,50 грн. (95%) підлягає прощенню (списанню).

3.8.1.2. Зобов`язання Боржника перед Товариством з обмеженою відповідальністю Київоблнерудпром (код ЄДРПОУ 40610654) погашаються Боржником в сумі 78 064,53 грн. (5 % від суми всієї заборгованості) протягом 7 (семи) днів з дня набрання ухвалою про затвердження Мирової угоди законної сили. Решта заборгованості в сумі 1 483 226,01 грн. (95%) підлягає прощенню (списанню).

3.8.1.3. Зобов`язання Боржника перед Управлінням пенсійного фонду України у Рокитнянському районі Київської області (код ЄДРПОУ 20598815) погашаються Боржником в сумі 723,48 грн. (5 % від суми всієї заборгованості) протягом 7 (семи) днів з дня набрання ухвалою про затвердження Мирової угоди законної сили. Решта заборгованості в сумі 13 746,14 грн. (95%) підлягає прощенню (списанню).

3.8.1.4. Зобов`язання Боржника перед Приватним підприємством Піровибухсервіс (код ЄДРПОУ 32115369) погашаються Боржником в сумі 15 942,70 грн. (5 % від суми всієї заборгованості) протягом 7 (семи) днів з дня набрання ухвалою про затвердження Мирової угоди законної сили. Решта заборгованості в сумі 302 911,34 грн. (95%) підлягає прощенню (списанню).

3.8.2. Зобов`язання шостої черги:

3.8.2.1. Зобов`язання Боржника перед Державним підприємством Науково-виробничим об`єднанням Павлоградський хімічний завод (код ЄДРПОУ 143101112) в сумі 9 631,37 грн. (100%) підлягають прощенню (списанню).

3.8.2.2. Зобов`язання Боржника перед Білоцерківською об`єднаною державною податковою інспекцією Головного управління ДФС у Київській області (код ЄДРПОУ 39468482) в сумі 852 742,70 грн. (100%) підлягають прощенню (списанню).

3.8.2.3. Зобов`язання Боржника перед Білоцерківською об`єднаною державною податковою інспекцією Головного управління ДФС у Київській області (код ЄДРПОУ 39468482) в сумі 976 523,78 грн. (100%) підлягають прощенню (списанню).

3.8.2.4. Зобов`язання Боржника перед Товариством з обмеженою відповідальністю Київоблнерудпром (код ЄДРПОУ 40610654) в сумі 142 880,64 грн. (100%) підлягають прощенню (списанню).

3.8.3. Зобов`язання забезпечені заставою:

3.8.3.1. Зобов`язання Боржника перед Товариством з обмеженою відповідальністю Київоблнерудпром (код ЄДРПОУ 40610654) які забезпечені заставою майна Боржника, погашаються Боржником в сумі 43 077,13 грн. (5 % від суми всієї заборгованості) протягом 14 (чотирнадцяти) днів з дня набрання ухвалою про затвердження Мирової угоди законної сили. Решта заборгованості в сумі 818 465,51 грн. (95%) підлягає прощенню (списанню).

3.9. Умови цієї Мирової угоди не можуть бути гіршими щодо кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення Мирової угоди, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення Мирової угоди.

3.9. Погашення кредиторських вимог здійснюються Боржником шляхом перерахування грошових коштів у безготівковій формі в національній валюті України на поточні рахунки Кредиторів.

3.10. Боржник має право виконувати свої зобов`язання за цією Мировою угодою достроково.

3.11. Вимоги кредиторів, по яких проведені розрахунки згідно з умовами Мирової угоди, вважаються погашеними.

3.12. З моменту затвердження Господарським судом Київської області цієї Мирової угоди, припиняються всі забезпечувальні зобов`язання Боржника, а саме:

- №13445390 від 26.12.2012;

- №13448073 від 27.12.2012;

- №13448054 від 27.12.2012

4. Прикінцеві та інші положення

4.1. Протягом п`яти днів з дня підписання Мирової угоди, керуючий санацією ТОВ Рокитнянський гранкар`єр подає її на затвердження до Господарського суду Київської області.

4.2. З моменту затвердження цієї Мирової угоди судом, вважається, що досягнуто згоди між Сторонами щодо умов та порядку задоволення вимог Кредиторів.

4.3. Мирова угода набирає чинності з дати її затвердження Господарським судом Київської області і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань.

4.4. Після затвердження Мирової угоди господарським судом Київської області припиняється провадження у справі №911/2159/16 про банкрутство Боржника.

4.5. Вимоги кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строк, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4.6. На період дії цієї Мирової угоди, Боржник зобов`язаний в повному обсязі сплачувати грошові зобов`язання по податках і зборах, які будуть виникати після укладення Мирової угоди.

4.7. Зобов`язання по цій Мировій угоді повинні виконуватись належним чином і в установлений нею строк. Одностороння відмова від виконання умов цієї Мирової угоди, а також одностороння зміна її положень не допускається, якщо інше не передбачено самою Мирової угодою або чинним законодавством України.

4.8. Сторони звільняються від відповідальності за невиконання умов даної Мирової угоди при настанні форс-мажорних обставин (випадок або непереборна сила у розумінні ст. 617 Цивільного кодексу України), які підтверджуються відповідними документами. До обставин непереборної сили сторони відносять: зміни у законодавстві, що погіршують стан сторони у порівнянні з існуючими на момент підписання угоди, або унеможливлюють виконання зобов`язань за Угодою; військові дії; встановлення державою мораторію на погашення боргів; акти органів влади, судів щодо заборони виконання дій, передбачених угодою; інші обставини, виникнення яких знаходиться поза волею сторін Угоди. При настанні таких умов, дія Мирової угоди призупиняється на термін дії форс-мажорних обставин.

4.9. Розірвання Мирової угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.

4.10. В разі визнання Мирової угоди недійсною або її розірвання, вимоги кредиторів відновлюються в розмірі, які були не задоволені Боржником.

4.12. Мирова угода складена і підписана у4 (чотирьох) оригінальних примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному для: голови Комітету кредиторів, Господарського суду Київської області, Керуючого санацією та Боржника.

4.13. Після повного виконання положень Мирової угоди, грошові вимоги кредиторів вважаються погашеними у повному обсязі.

4.14. В питаннях, які не передбачені умовами даної Мирової угоди, Сторони керуються чинним законодавством України.

Керуючий санацією

ТОВ Рокитнянський гранкар`єр

Арбітражний керуючий Давидюк Р.М.

Голова комітету кредиторів

Директор ТОВ Київоблнерудпром Чаган О.М. .

3. Закрити провадження у справі № 911/2159/16 за спільною заявою ТОВ Євротехнології Груп та ТОВ Техноекспорт , правонаступником яких є ТОВ Київоблнерудпром про банкрутство ТОВ Рокитнянський гранкар`єр (09631, Київська обл., Рокитнянський р-н, с. Острів, вул. Садова, 2/1; код ЄДРПОУ 37066418).

4. Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, введеного ухвалою господарського суду Київської області від 16.08.2016 у справі № 911/2159/16.

5. Вимоги конкурсних кредиторів до ТОВ Рокитнянський гранкар`єр (код ЄДРПОУ 37066418), які не були заявлені в установлений Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строк по справі № 911/2159/16 або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Ухвалу надіслати: Голові комітету кредиторів Боржника, державному реєстратору.

7. Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство, відділу державної виконавчої служби за місцезнаходженням Боржника.

Дата набрання чинності ухвалою - 14 травня 2019 року.

Термін пред`явлення виконавчого документу до виконання - до 14 травня 2022 року.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати виготовлення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через господарський суд Київської області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 20.05.2019.

Суддя С.Ю. Наріжний