Ухвала

від 21.05.2019 по справі 908/4303/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 21/76/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

21.05.2019 Справа № 908/4303/15

м. Запоріжжя, Запорізька область

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Курочкіній О.О., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 908/4303/15

Кредитори:

1. Публічне акціонерне товариство "ОТП Банк" (м. Київ, вул. Жилянська, 43, код за ЄДРПОУ 21685166, поштова адреса: 69063, м. Запоріжжя, пр. Леніна, 66)

2. Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" в особі філії АТ "Укрексімбанк" у м. Запоріжжя (код за ЄДРПОУ 24905013, поштова адреса: 69095, м. Запоріжжя, пр. Леніна, 111-"а")

3. Концерн "Міські теплові мережі" в особі Філії Концерну "Міські теплові мережі" Ленінського району (69091, м. Запоріжжя, бул. Гвардійський, 137, код за ЄДРПОУ 32121458)

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "ОМЕГА ФАКТОР" (01601, м. Київ, вул. Мечникова, 3, кім. 813, код ЄДРПОУ 42091357)

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Україна-Квант" (69071, м. Запоріжжя, вул. Тимірязєва, буд. 443; адреса для листування - 69037, м. Запоріжжя, а/с 411, код ЄДРПОУ 23281734)

банк, здійснюючий розрахунково-касове обслуговування боржника - ПАТ "Укрексімбанк", м. Запоріжжя

Ліквідатор - Загрія Р.О.

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

За участю представників сторін та учасників: в

від АТ "Укрексімбанк", Візіренко Ж.С., довіреність № 010-01/6392 від 30.09.2014;

ліквідатор - Загрія Р.О., особисто

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 06.05.2019 року судом відкладено судове засідання для розгляду звітів ліквідатора (вх. № 08-08/8892/19 від 03.05.2019), ліквідаційного балансу, реєстру вимог кредиторів, документів, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, на 21.05.2019 року, 11 - 00.

Від ліквідатора до суду надійшли наступні документи:

- клопотання щодо залучення документів до матеріалів справи вих. № 02-23/92 від 06.05.2019. (вх. № 08-08/9051/19 від 06.05.2019.);

- пояснення з додатками вих. № 02-23/113 від 20.05.2019. (вх. № 08-08/10377/19 від 21.05.2019.).

Від Концерну "Міські теплові мережі" до суду надійшла заява вих. від 20.05.2019. (вх. № 08-08/10300/19 від 20.05.2019.), згідно якої просить суд здійснити розгляд справи без їх участі.

У судовому засіданні 21.05.2019 року оголошено вступну та резолютивну частини ухвали та повідомлено про те, що повний текст ухвали буде виготовлено протягом 5-ти днів.

Розглянувши у судовому засіданні 21.05.2019 року матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, заслухавши ліквідатора та представника АТ "Укрексімбанк" суд встановив.

Постановою суду від 17.08.2015 року визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Україна-Квант" (69071, м. Запоріжжя, вул. Тимірязєва, буд. 443; адреса для листування - 69037, м. Запоріжжя, а/с 411, код ЄДРПОУ 23281734) банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором ТОВ "Україна-Квант" призначено голову ліквідаційної комісії Нікітенко Микиту Олександровича (ІПН НОМЕР_2, поштова адреса: АДРЕСА_1 ), оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання ТОВ "Україна-Квант" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відповідного змісту.

Ухвалою суду від 24.11.2016. припинено повноваження ліквідатора Нікітенка М.О., призначено ліквідатором у справі арбітражного керуючого Загрія Романа Олеговича (свідоцтво Мінюста № 5012 від 09.04.2013 року, ідент. номер НОМЕР_1 , поштова адреса: АДРЕСА_1).

З метою визначення майнового стану боржника, ліквідатором були направлені відповідні запити в органи реєстрації рухомого та нерухомого майна, на які отримано відповіді.

Згідно довідки Відділу примусового виконання рішень управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Запорізькій області №22081-8-03.4 від 13.12.2016 року виконавчі провадження відносно ТОВ Україна- Квант (код ЄДРПОУ 23281734) на виконанні у відділі не перебувають.

Згідно довідки Головного управління Держпраці у Запорізькій області №07/07- 21/458 від 19.10.2015 року дані щодо реєстрації технологічних транспортних засобів за ТОВ Україна-Квант (код ЄДРПОУ 23281734) відсутні.

Згідно довідки Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у Запорізькій області №1008-22.4/2643 від 15.10.2015 року інформація щодо реєстрації документів дозвільного та/або декларативного характеру на виконання будівельних робіт та введення в експлуатацію об`єктів будівництва, замовником яких є ТОВ Україна- Квант (код ЄДРПОУ 23281734) в Департаменті відсутня;

Згідно довідки Державного космічного агентства України №1092/04-07 від 27.12.2016 року зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки у ТОВ Україна-Квант (код ЄДРПОУ 23281734) немає;

Згідно довідки Головного інформаційно-обчислювального центру ПАТ Українська залізниця №36/1351 від 20.10.2015 року за ТОВ Україна-Квант (код ЄДРПОУ 23281734) в АБД ПВ вантажні вагони не зареєстровані, ТОВ Україна-Квант відсутнє в довіднику Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества , відомості про власні локомотиви ТОВ Україна-Квант в інформаційних базах відсутні.

Згідно довідки Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №09/01/25580/нк від 13.11.2015 року ТОВ Україна-Квант (код ЄДРПОУ 23281734) будь-яких ліцензій на провадження професійної діяльності на фондовому ринку в Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку не отримувало. ТОВ Україна- Квант (код ЄДРПОУ 23281734) серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє.

Згідно довідки Регіонального відділення Фонду державного майна України по Запорізькій області №11-06-06308 від 15.10.2015 року Регіональне відділення Фонду державного майна України по Запорізькій області не було засновником ТОВ Україна- Квант (код ЄДРПОУ 23281734) в процесі приватизації державного майна, інформація щодо наявності державного майна, включаючи об`єкти житлового фонду, на балансі ТОВ Україна-Квант відсутня.

Згідно довідки Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті №1763-05/2/3/11 від 10.11.2015 року записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ Україна-Квант (код ЄДРПОУ 23281734) відсутні.

Згідно довідки Департаменту з питань цивільного захисту населення Запорізької обласної державної адміністрації №1092/04-07 від 27.12.2016 року на балансі ТОВ Україна-Квант (код ЄДРПОУ 23281734) сховища та протирадіаційні укриття не зареєстровані (відсутні).

Згідно довідки Державної інспекції сільського господарства в Запорізькій області №01-18/3542 від 28.10.2015 року за ТОВ Україна-Квант (код ЄДРПОУ 23281734) станом на 22.10.2015 року сільськогосподарська та дорожньо-будівельна техніка не зареєстрована.

Згідно довідки ДП Український інститут інтелектуальної власності №2002/30.1 від 27.10.2015 року, для надання інформації відносно наявності об`єктів промислової власності, які належать ТОВ Україна-Квант (код ЄДРПОУ 23281734) необхідно провести патентно-інформаційний пошук.

Згідно довідки Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України №21.1.19-16574 від 26.10.2015 року за ТОВ Україна-Квант (код ЄДРПОУ 23281734) повітряні судна ніколи не були зареєстровані.

Згідно довідки Головне управління міністерства внутрішніх справ України в Запорізькій області №1/17-1177 від 06.11.2015 року, за ТОВ Україна-Квант (код ЄДРПОУ 23281734) транспортні засоби не зареєструвались.

Згідно довідки ДФС України № 1762/11/08-70-18 від 14.12.2016 року згідно наявних даних станом на 14.12.2016 року в Єдиній автоматизованій інформаційній системі зазначене товариство не перебуває на обліку в митних органах ДФС України та інформація щодо митного оформлення товарів відсутня.

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1002258082 від 01.03.2017., ТОВ Україна-Квант не є засновником інших осіб.

За період з 24.11.2016 року по 30.04.2019 року арбітражному керуючому Загрії Р.О. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ Україна-Квант нарахована основна грошова винагорода у розмірі 203 412,70 грн.

Понесені витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури ТОВ Україна-Квант у період з 24.11.2016 по 30.04.2019 року складають 93 802,28 грн. - поштові витрати, оплата оголошення, отримання витягів, професійна оцінка, оплата послуг організатора аукціону.

У період з 24.11.2016 року по 30.04.2019 року основна винагорода арбітражному керуючому - ліквідатору відшкодовувалась у розмірі 931,56 грн. та відшкодовувались витрати у розмірі 93 772,28 грн.

Відповідно до ст. 98 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Законом.

Відповідно до ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна визначається в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень або в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до порушення провадження у справі про банкрутство, якщо такий розмір перевищує дві мінімальні заробітні плати. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Відповідно до приписів п. 7 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор щомісяця звітує перед комітетом кредиторів про нарахування та виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Судом встановлено, що відповідно до протоколу № 3 засідання комітету кредиторів від 02.05.2019. прийнято рішення про затвердження розміру щомісячної основної грошової винагороди арбітражному керуючому Загрія Р.О. за виконання ним повноважень ліквідатора у справі № 908/4303/15 про банкрутство ТОВ Україна-Квант у розмірі двох мінімальних заробітних плат щомісячно, встановити, що сплату грошової винагороди арбітражного керуючого Загрія Р.О. за виконання ним повноважень ліквідатора у справі № 908/4303/15 про банкрутство ТОВ Україна-Квант здійснити за рахунок коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

За рахунок наявних коштів боржника було частково погашено грошову винагороду арбітражного керуючого за виконання ним повноважень ліквідатора у розмірі 148931,56 грн., погашено організаційно-технічні витрати на суму 93772,28 грн. З урахуванням часткової сплати, заборгованість по грошовій винагороді становить 54481 грн. 14 коп. та витрат, пов`язаних із виконання ним повноважень становить 30,00 грн. у справі № 908/4303/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-Квант".

За таких обставин, слід затвердити звіт ліквідатора Загрії Р.О. про оплату грошової винагороди та відшкодування витрат (вх. № 08-08/8892/19 від 03.05.2019) за період з з 24.11.2016 року по 30.04.2019 року у розмірі 203 412,70 грн. та відшкодування витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство за період з 24.11.2016 по 30.04.2019 року у розмірі 93 802,28 грн.

Ліквідатором банкрута до реєстру вимог кредиторів включено грошові вимоги на загальну суму 47 921 098,62 грн., з яких вимоги кредитора 2 на суму 6804093,89 грн., кредитора 3 на суму 4076,07 грн., кредитора 1 на суму 29863004,98 грн., кредитора 4 на суму 780996,68 грн., окремо внесені вимоги кредитора 1, забезпечених заставою на суму 6 468927,00 грн.

За відсутності ліквідаційної маси вимоги не погашені.

Згідно ст. 46 Закону після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Оцінивши звіт, що відповідає вимогам ст. 46 Закону та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Оцінивши звіт, що відповідає вимогам ст. 46 Закону та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи те, що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності його необхідно ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Відповідно до п. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до п. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу "Оберіг".

Керуючись ст. ст. 2, 40, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 231 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора (вх. № 08-08/8892/19 від 03.05.2019) та звіт ліквідатора про оплату грошової винагороди та відшкодування витрат (вх. № 08-08/8892/19 від 03.05.2019) затвердити.

Ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-Квант" (69071, м. Запоріжжя, вул. Тимірязєва, буд. 443; адреса для листування - 69037, м. Запоріжжя, а/с 411, код ЄДРПОУ 23281734) затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Україна-Квант" (69071, м. Запоріжжя, вул. Тимірязєва, буд. 443; адреса для листування - 69037, м. Запоріжжя, а/с 411, код ЄДРПОУ 23281734) ліквідувати.

Зобов`язати надати суду:

Ліквідатора - до 21.06.2019 року докази фактичної передачі до архівної установи фінансово-господарських документів банкрута відповідно до вимог ст. 48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Провадження у справі закрити.

Копію ухвали направити кредиторам, боржнику, ліквідатору, Запорізькій міськраді, ГТУ юстиції у Запорізькій області, Головному управлінню статистики у Запорізькій області, ГУ ДФС в Запорізькій області.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин ухвали.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України, шляхом подання апеляційної скарги.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 23.05.2019 року.

Суддя В.І. Черкаський