Ухвала

від 21.05.2019 по справі 911/2652/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"21" травня 2019 р. м. Київ Справа № 911/2652/17

за заявою керуючого санацією Приватного підприємства Бобринець-Агро-К (07330, Київська обл., Вишгородський р-н, смт Димер, вул. Бударіна, буд. 14, кв. 2; код ЄДРПОУ 37168396 )

до відповідача ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 )

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача: ТОВ Агро Фемелі Груп (04050, м. Київ, вул. Мельникова, буд. 12; код ЄДРПОУ 41088982)

про визнання недійсним договору від 06.02.2017 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ Агро Фемелі Груп

у відокремленому провадженні в межах справи № 911/2652/17

за заявою ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) - Кредитор

до Приватного підприємства Бобринець-Агро-К (07330, Київська обл., Вишгородський р-н, смт Димер, вул. Бударіна, буд. 14, кв. 2; код ЄДРПОУ 37168396) - Боржник

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Ющенко А.В.

За участю представників учасників у справі:

від ПП Бобринець-Агро-К : ліквідатор арбітражний керуючий Бандура І.В.;

від ОСОБА_1 : адвокат Балійчук Л.І.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/2652/17 за заявою ОСОБА_1 про банкрутство ПП Бобринець-Агро-К в порядку ст. 11 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (надалі також: Закон про банкрутство ).

Ухвалою господарського суду Київської області від 13.09.2017 порушено провадження у справі № 911/2652/17; введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Корольова В.М., вирішено інші процедурні питання у справі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 24.07.2018 припинено процедуру розпорядження майном Боржника, відкрито процедуру санації ПП Бобринець-Агро-К та призначено керуючим санацією Боржника арбітражного керуючого Кошарського О.В.; вирішено інші процедурні питання у справі.

Постановою господарського суду Київської області від 02.04.2019 визнано банкрутом ПП Бобринець-Агро-К та відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Бандуру І.В.; вирішено інші процедурні питання у справі.

На даний час провадження у справі перебуває в судовій процедурі ліквідації Банкрута.

У січні 2019 до суду надійшла заява керуючого санацією ПП Бобринець-Агро-К від 28.12.2018 № 28-12/18 (вх. № 58/19) до ОСОБА_1 про визнання договору недійсним, в межах провадження у справі № 911/2652/17 про банкрутство ПП Бобринець-Агро-К .

В заяві керуючий санацією просить суд визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ Агро Фемелі Груп від 06.02.2017, укладений між ОСОБА_1 та ПП Бобринець-Агро-К .

В обґрунтування заяви Позивач посилається на спеціальні норми ст. 20 Закону про банкрутство щодо недійсності вказаного правочину, а також на невідповідність вказаного Договору загальним нормам цивільного законодавства (ст. 203, 215, 232 ЦК України).

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.02.2019 відкрито провадження щодо розгляду вказаної заяви про визнання недійсним договору від 06.02.2017 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ Агро Фемелі Груп , за правилами загального позовного провадження у відокремленому провадженні в межах справи № 911/2652/17 про банкрутство ПП Бобринець-Агро-К ; підготовче засідання призначено на 05.03.2019; встановлено процесуальні строки сторонам для подання відзиву, відповіді на відзив та заперечень; витребувано докази.

25.02.2019 до суду надійшов лист Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Шевченківської РДА від 19.02.2019 № 39-22-581 (вх. № 3782/19) з витребуваними доказами на виконання вимог ухвали суду від 11.02.2019.

Ухвалою суду від 05.03.2019 підготовче засідання відкладено на 02.04.2019.

02.04.2019 до суду надійшов відзив ПП Техагропоставка (яке є кредитором у даній справі про банкрутство) від 02.04.2019 б/№ (вх. № 6541/19) на позовну заяву керуючого санацією, згідно якого кредитор повністю підтримав заявлені вимоги.

В той же час ПП Техагропоставка не є стороною у даному відокремленому провадженні, отже поданий відзив судом не розглядається.

Ухвалою суду від 02.04.2019 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів; підготовче засідання відкладено на 23.04.2019.

Ухвалою суду від 23.04.2019 закрито підготовче провадження у справі № 911/2652/17; призначено справу до розгляду по суті в судовому засіданні 14.05.2019.

14.05.2019 до суду надійшов відзив Відповідача ОСОБА_1 . від 13.05.2019 б/№ (вх. № 9339/19) на подану заяву про визнання договору недійсним.

В судовому засіданні 14.05.2019 представник Відповідача зазначила, що нею було подано відзив на заяву про визнання договору недійсним, та враховуючи, що на стадії розгляду справи по суті відзив не може бути прийнятий судом, представник заявила усне клопотання про залучення даного відзиву до матеріалів справи в якості письмових пояснень Відповідача по суті спору.

Ліквідатор Банкрута проти вказаного клопотання не заперечував. Заслухавши пояснення представників сторін суд дійшов висновку про залучення вказаного відзиву до матеріалів справи в якості письмових пояснень Відповідача по суті спору, з метою повного та всебічного встановлення фактичних обставин справи, про що в судовому засіданні 14.05.2019 було постановлено ухвалу без виходу до нарадчої кімнати в порядку ч. 5 ст. 233 ГПК України.

В судовому засіданні 14.05.2019 було оголошено перерву до 21.05.2019.

21.05.2019 до суду надійшло клопотання Відповідача від 21.05.2019 б/№ (вх. № 10012/19) про залучення до матеріалів справи документів на виконання вимог ухвали суду від 11.02.2019.

21.05.2019 в судове засідання з`явились ліквідатор ПП Бобринець-Агро-К та представник Відповідача.

Ліквідатор Банкрута під час судових дебатів подану заяву підтримав і просив суд задовольнити заяву з підстав, викладених в ній. Представник Відповідача під час судових дебатів проти заяви заперечила з підстав, зазначених у поданих до суду письмових поясненнях та просила суд відмовити у задоволенні заяви повністю.

Згідно ст. 219 ГПК України, після судових дебатів суд виходить до нарадчої кімнати (спеціально обладнаного для ухвалення судових рішень приміщення) для ухвалення рішення, оголосивши орієнтовний час його оголошення.

У судовому засіданні 21.05.2019, відповідно до ч. 1 ст. 233 ГПК України, судом оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Детально розглянувши заяву керуючого санацією про визнання договору недійсним та матеріали справи в цілому, відзив (письмові пояснення) Відповідача, заслухавши виступи представників сторін, з`ясувавши фактичні обставини, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, дослідивши подані докази, суд встановив наступне.

06.02.2017 між ПП Бобринець-Агро-К (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ Агро Фемелі Груп , що посвідчений державним нотаріусом Новомиргородської РДНК Кіровоградської області Заліпським В.О . та зареєстрований в реєстрі за № 25 (надалі також: Договір), відповідно до умов якого (п. 1.1.) продавець передає покупцю свою частку у розмірі 100% у статутному капіталі ТОВ Агро Фемелі Груп , а саме 100%, що складає 1215691,00 грн, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити вказану частку товариства в порядку та на умовах, визначених цим договором.

Згідно п. 1.3. Договору, склад внеску продавця до статутного капіталу ТОВ Агро Фемелі Груп сформовано за рахунок внесення рухомого майна в кількості 16 одиниць, найменування та характеристика якого зазначена в даному пункті Договору.

Відповідно до п. 2.1., 2.2., 2.4. Договору, ціна частки, що складає 100% статутного капіталу ТОВ Агро Фемелі Груп , становить 1215691,00 грн. Оплата вартості частки, вказаної у п. 2.1. цього Договору, здійснюється покупцем протягом 10-ти календарних днів після підписання цього Договору. Розрахунок за цим Договором може бути здійснено шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог продавця та покупця, про що ними може бути укладено окремий договір.

Пунктом 4.3. Договору встановлено, що перехід права власності на частки, що складає 100% статутного капіталу товариства від продавця до покупця відбувається 06.02.2017.

Згідно п. 9.1. Договору, цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання.

23.03.2017 між ПП Бобринець-Агро-К (сторона 1) та ОСОБА_1 (сторона 2) укладено Договір про зарахування зустрічних однорідних вимог (надалі також: Договір про зарахування), відповідно до умов якого (п. 1.1.), сторона 1 і сторона 2, маючи одна до одної зустрічні однорідні грошові вимоги, вказані в п. 1.1. та 1.2. цього договору, строк виконання яких настав, дійшли згоди на підставі ст. 601 ЦК України про зарахування таких зустрічних однорідних грошових вимог, що вказані нижче.

Пунктом 1.1. Договору про зарахування визначено, що сторона 1 є кредитором, а сторона 2 є боржником при виконанні грошового зобов`язання щодо сплати вартості корпоративних прав в сумі 1215691,00 грн за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ Агро Фемелі Груп , в якому сторона 1 є продавцем, а сторона 2 покупцем.

Згідно п. 1.2. Договору про зарахування, сторона 2 є кредитором, а сторона 1 є боржником при виконанні грошового зобов`язання щодо сплати: штрафу в розмірі 1025200 грн за договором сільськогосподарської техніки від 01.02.2016 (розмір штрафу підтверджено рішення апеляційного суду Кіровоградської області від 22.03.2017 по справі № 395/1319/16-ц, а також частково штрафу в розмірі 190691,00 грн за договором про надання сільськогосподарських послуг та виконання сільськогосподарських робіт № 1/2014 від 01.01.2014 (повний розмір штрафу становить 497923,45 грн та підтверджено рішенням Новомиргородського районного суду Кіровоградської області від 19.01.2017 № 395/1320/16-ц), а всього на суму 1215691,00 грн.

Вказані в п. 1.1. та п. 1.2. грошові зобов`язання припиняються у повному обсязі, оскільки зустрічні вимоги є рівними.

Відповідно до п. 2 Договору про зарахування, з моменту набрання чинності цим договором, сторони не є кредиторами та боржниками за зобов`язаннями, вказаними в п. 1.1. та п. 1.2. цього договору.

Пунктом 6 Договору про зарахування визначено, що цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його скріплення печатками сторін (у разі наявності).

Керуючий санацією в заяві зазначає, що аналізуючи фактичні обставини справи вбачається наступна хронологія подій: 18.01.2017 Приватним підприємством Бобринець-Агро-К створено ТОВ Агро Фемелі Груп , до статутного капіталу якого внесено рухоме майно, належне ПП Бобринець-Агро-К , на загальну суму 1215691,00 грн; 06.02.2017 між ПП Бобринець-Агро-К та ОСОБА_1 укладено оспорюваний договір про продаж частки в статутному капіталі; 08.02.2017 проведено заміну власника ТОВ Агро Фемелі Груп з ПП Бобринець-Агро-К на ОСОБА_1 ; 22.03.2017 апеляційним судом Кіровоградської області прийнято рішення про стягнення штрафу у справі № 395/1319/16-ц (ПП Бобринець-Агро-К визнало апеляційну скаргу); 23.03.2017 здійснено зарахування зустрічних однорідних вимог за рахунок штрафів, підтверджених рішенням апеляційного суду Кіровоградської області у справі № 395/1319/16-ц.

Керуючий санацією в заяві зазначає, що ним подано в межах даної справи про банкрутство заяву про визнання недійсним договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки від 01.02.2016, на підставі якого Відповідачем було нараховано ПП Бобринець-Агро-К штраф у розмірі 1025200 грн, з підстав його фіктивності.

Таким чином керуючий санацією зазначає, що ПП Бобринець-Агро-К необґрунтовано взяло на себе та фактично визнало надмірно високі та необґрунтовані штрафні санкції без будь-яких майнових дій контрагента (Відповідача). Отже всі дії до та в момент укладення договору, а також подальший спосіб його виконання свідчать про недобросовісність та нерозумність дій покупця (Відповідача) та директора ПП Бобринець-Агро-К як представника, а це свідчить про укладання договору за зловмисною домовленістю представника однієї сторони з другою стороною.

Наслідком таких недобросовісних та нерозумних дій представників сторін, як зазначає керуючий санацією, стало безоплатне відчуження майна ПП Бобринець-Агро-К шляхом продажу корпоративних прав, що призвело в тому числі до неможливості виконання вимог кредиторів та подальшого порушення справи про банкрутство ПП Бобринець-Агро-К за ініціативою ОСОБА_1 , який до того ж є близьким родичем колишнього директора ПП Бобринець-Агро-К ОСОБА_3

На підставі викладеного керуючий санацією вважає, що спірний Договір купівлі-продажу корпоративних прав підлягає визнанню недійсним на підставі загальних норм цивільного законодавства (ст. 203, 215, 232 ЦК України), а також за спеціальною підставою - згідно ч. 1 ст. 20 Закону про банкрутство (Боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог).

Заперечуючи проти заяви керуючого санацією представник Відповідача зазначила, що обставини укладення договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки від 01.02.2016, акту приймання-передачі техніки від ОСОБА_1 до ПП Бобринець-Агро-К , дійсності договору в частині продажу жатки 1 і жатки 2 були встановлені рішеннями Новомиргородського районного суду Кіровоградської області від 19.01.2017 та Апеляційного суду Кіровоградської області від 22.03.2017 у справі № 395/1319/16, отже згідно ч. 4 ст. 75 ГПК України вказані обставини не підлягають доказуванню при розгляді даної справи.

Крім цього представник Відповідача зазначила, що зарахування сторонами зустрічних однорідних вимог згідно договору від 23.03.2017 було здійснено у відповідності до положень ст. 601 ЦК України, зокрема після того як настав строк виконання відповідних зобов`язань, отже укладення Договору про зарахування вимог на наступний день після прийняття рішення у справі № 395/1319/16 свідчить не про фіктивність оспорюваного правочину, а про дотримання сторонами вимог ЦК України.

Також представник Відповідача, посилаючись на довідку за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ПП Бобринець-Агро-К , підготовлену ТОВ Аудиторська фірма Еверест , зазначила, що з урахуванням наявної заборгованості ПП Бобринець-Агро-К перед ОСОБА_1 , операція з виконання Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ Агро Фемелі Груп від 06.02.2017 для ПП Бобринець-Агро-К не є збитковою і не є такою, що впливає негативно на показники, які характеризують фінансово-економічний стан Боржника.

Щодо посилання керуючого санацією на підставу недійсності правочину у зв`язку зі зловмисною домовленістю (ст. 232 ЦК України) представник Відповідача зазначила, що в даному випадку вказана стаття не може бути застосована, оскільки від імені ПП Бобринець-Агро-К спірний договір було підписано виконавчим органом (директором), тоді як положення ст. 232 ЦК України поширюються на відносини представництва за довіреністю, що підтверджується відповідною судовою практикою.

Щодо посилання керуючого санацією на спеціальні підстави недійсності оспорюваного правочину (ч. 1 ст. 20 Закону про банкрутство) представник Відповідача зазначила, що оскільки заборгованість ПП Бобринець-Агро-К перед ОСОБА_1 встановлена судовими рішеннями, отже укладення оспорюваного Договору купівлі-продажу корпоративних прав від 06.02.2017 та договору про зарахування зустрічних однорідних вимог від 23.03.2017 відбулось правомірно, внаслідок чого відсутні заявлені керуючим санацією підстави для визнання правочину недійсним за ч. 1 ст. 20 Закону про банкрутство.

Суд зазначає, що згідно ч. 1 ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 655 ЦК України).

Статтею 203 ЦК України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, у тому числі вказано, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до статей 215, 216 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Відносно доводів заявника про недійсність Договору купівлі-продажу корпоративних прав на підставі ст. 232 ЦК України суд зазначає наступне.

Статтею 232 ЦК України наведено правові наслідки правочину, який вчинено у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, згідно з якою правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

У вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230-233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв`язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

При цьому зловмисна домовленість - це умисна змова представника однієї сторони правочину з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої вчинено правочин. У визнанні правочину недійсним з відповідної підстави доведенню підлягає не наявність волі довірителя на вчинення правочину, а існування умислу представника, який усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам довірителя, передбачає настання невигідних для останнього наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання. Наслідком такого визнання, крім загальних наслідків, визначених статтею 216 ЦК України, є виникнення у довірителя права вимагати від свого представника і другої сторони, зокрема, солідарного відшкодування збитків.

При цьому представником не може вважатися орган юридичної особи, в тому числі її керівник, навіть якщо він діяв всупереч інтересам цієї особи: представництво в даному разі визначається за правилами глави 17 названого Кодексу.

Таким чином, підстава для визнання правочину недійсним, передбачена у статті 232 ЦК України, може застосовуватися лише щодо тих правочинів, які вчиняються через представника, а не особою (фізичною чи юридичною) самостійно.

Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом в постановах від 20.06.2018 у справі № 910/19198/16, від 11.07.2018 у справі № 909/929/17, від 27.06.2018 у справі № 908/1967/17.

У даному випадку спірний Договір купівлі-продажу корпоративних прав було укладено від імені ПП Бобринець-Агро-К безпосередньо директором товариства (тобто виконавчим органом), а не представником.

Таким чином суд вважає необґрунтованими та недоведеними твердження керуючого санацією про недійсність спірного Договору відповідно до ст. 232 ЦК України, як такого, що укладено внаслідок зловмисної домовленості представників.

Відносно доводів керуючого санацією про наявність спеціальних підстав для визнання спірного Договору недійсним відповідно до ч. 1 ст. 20 Закону про банкрутство суд зазначає наступне.

Згідно ч. 1 ст. 20 Закону про банкрутство, правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов`язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна;

- боржник прийняв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

В пункті 16 Інформаційного листа ВГСУ від 28.03.2013 № 01-06/606/2013 Про Закон України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI) вказано, що під майновими діями боржника слід розуміти виконання боржником зобов`язань за вже укладеним до початку відповідного року правочином (договором) на шкоду власним інтересам або інтересам інших кредиторів. Наведене стосується, зокрема виконання зобов`язання раніше встановленого строку (терміну), відмови від власних майнових вимог, сплати коштів кредитору або прийняття майна в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна тощо.

Що ж до визнання недійсними правочинів (договорів), то воно може мати місце у випадках відчуження боржником безоплатно майна, прийняття боржником на себе зобов`язань без необхідних дій майнового характеру іншої сторони, прийняття на себе заставних зобов`язань на забезпечення виконання грошових вимог.

Правові наслідки спростування майнових дій та визнання недійсними правочинів (договорів) є однаковими і стосуються включення чи повернення майна боржника до ліквідаційної маси. У зв`язку з цим визнання недійсними правочинів (договорів) та спростування майнових дій боржника у відповідних випадках не тягне за собою припинення правовідносин, що склалися, тому кредитор за недійсним правочином (договором) або спростованою майновою дією має право вибору - погашення свого боргу в першу чергу в процедурі банкрутства або виконання зобов`язання боржником у натурі після припинення провадження у справі про банкрутство.

Право ініціювати такі процедури надано як арбітражному керуючому, так і конкурсному кредитору. Відповідна заява може бути розглянута на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Судом встановлено, що заборгованість ПП Бобринець-Агро-К перед ОСОБА_1 у сумі 1025200,00 грн штрафу, яка була зарахована в якості зустрічних однорідних вимог (договір від 23.03.2017) до заборгованості ОСОБА_1 перед ПП Бобринець-Агро-К за оспорюваним Договором купівлі-продажу корпоративних прав, виникла на підставі укладеного між сторонами Договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки від 01.02.2016 та підтверджена рішенням Апеляційного суду Кіровоградської області від 22.03.2017 у справі № 395/1319/16.

Разом з тим судом встановлено, що ухвалою господарського суду Київської області від 21.05.2019 в межах провадження у справі № 911/2652/17 про банкрутство ПП Бобринець-Агро-К визнано недійсним вказаний Договір купівлі-продажу сільськогосподарської техніки від 01.02.2016 у зв`язку з його фіктивністю.

Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. Нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. (ч. 1 ст. 216, ч. 1 ст. 236 ЦК України).

Отже, враховуючи, що Договір купівлі-продажу сільськогосподарської техніки від 01.02.2016 є недійсним з моменту його вчинення та не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю, вказаний Договір не може бути підставою для виникнення зобов`язань ПП Бобринець-Агро-К перед ОСОБА_1 , у тому числі у сумі 1025200,00 грн штрафу та відповідно не може бути підставою для зарахування зустрічних однорідних вимог між сторонами за договором від 23.03.2017.

Доводи представника Відповідача про те, що обставини щодо укладення Договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки від 01.02.2016, а також щодо дійсності вказаного договору були встановлені рішенням Апеляційного суду Кіровоградської області від 22.03.2017 у справі № 395/1319/16, отже не підлягають повторному доказуванню, суд вважає необґрунтованими, оскільки, як вже зазначено, Договір купівлі-продажу сільськогосподарської техніки від 01.02.2016 визнано недійсним ухвалою господарського суду Київської області від 21.05.2019 у зв`язку з фіктивністю.

З тих же підстав суд вважає необґрунтованими доводи представника Відповідача про те, що зарахування сторонами зустрічних однорідних вимог згідно договору від 23.03.2017 було здійснено у відповідності до положень ст. 601 ЦК України, зокрема після того як настав строк виконання відповідних зобов`язань, оскільки договір, який визнаний судом недійсним (в даному випадку Договір купівлі-продажу сільськогосподарської техніки від 01.02.2016) є недійсним з моменту його вчинення та не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Як вже зазначено вище, згідно умов оспорюваного Договору купівлі-продажу корпоративних прав від 06.02.2017, право власності на частку переходить від продавця до покупця 06.02.2017 (п. 4.3. Договору), а оплата вартості частки здійснюється продавцем протягом 10 календарних днів після підписання цього договору (п. 2.2. Договору) - отже до 16.02.2017.

Договором про зарахування зустрічних однорідних вимог від 23.03.2017 підтверджується, що ОСОБА_1 у встановлений п. 2.2. Договору купівлі-продажу корпоративних прав строк не було виконано обов`язку щодо оплати вартості корпоративних прав.

В той же час, враховуючи, що пунктом 4.3. Договору купівлі-продажу корпоративних прав визначено, що право власності на частку переходить до покупця ( ОСОБА_1 ) 06.02.2017 - 08.02.2017 було проведено державну реєстрацію зміни власника ТОВ Агро Фемелі Груп - з ПП Бобринець-Агро-К на ОСОБА_1

Таким чином, враховуючи, що покупцем ОСОБА_1 у встановлений п. 2.2. Договору купівлі-продажу корпоративних прав строк не було виконано обов`язку щодо оплати вартості корпоративних прав, а Договір про зарахування зустрічних однорідних вимог не може бути підставою для припинення відповідного обов`язку ОСОБА_1 , оскільки в якості зустрічних однорідних вимог сторонами визначено зобов`язання ПП Бобринець-Агро-К за Договором купівлі-продажу сільськогосподарської техніки від 01.02.2016, який є недійсним з моменту його вчинення, а також враховуючи, що за Договором право власності на частку перейшло до ОСОБА_1 06.02.2017 та 08.02.2017 було проведено відповідну державну реєстрацію зміни власника ТОВ Агро Фемелі Груп , суд вважає доведеними обставини щодо здійснення боржником ПП Бобринець-Агро-К відчуження майна без відповідних майнових дій іншої сторони ( ОСОБА_1 ).

Крім цього, беручи до уваги, що провадження у справі № 911/2652/17 про банкрутство ПП Бобринець-Агро-К порушене ухвалою господарського суду Київської області від 13.09.2017, а оспорюваний Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі укладено між сторонами 06.02.2017, отже Договір укладено у строк протягом одного року до порушення провадження у справі про банкрутство Боржника (підозрілий період).

Доводи представника Відповідача про те, що операція з виконання Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ Агро Фемелі Груп від 06.02.2017 для ПП Бобринець-Агро-К не є збитковою і не є такою, що впливає негативно на показники, які характеризують фінансово-економічний стан Боржника (враховуючи наявну заборгованість ПП Бобринець-Агро-К перед ОСОБА_1 ), суд вважає необґрунтованими, оскільки відповідні відомості щодо аналізу фінансово-господарського стану Боржника не враховують обставини щодо визнання недійсним Договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки від 01.02.2016.

Враховуючи все викладене вище, оскільки Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ Агро Фемелі Груп від 06.02.2017, укладено між ПП Бобринець-Агро-К та ОСОБА_1 у підозрілий період протягом року до порушення провадження у справі про банкрутство Боржника, за вказаним договором ПП Бобринець-Агро-К фактично відчужено активи на суму 1215691,00 грн на користь ОСОБА_1 без відповідних майнових дій ОСОБА_1 , суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання оспорюваного договору недійсним відповідно до ч. 1 ст. 20 Закону про банкрутство.

Отже заява керуючого санацією ПП Бобринець-Агро-К від 28.12.2018 № 28-12/18 задовольняється судом повністю.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, судові витрати у вигляді судового збору в сумі 3524,00 грн покладаються на Відповідача та підлягають стягненню з Відповідача на користь Позивача.

Керуючись ст. 129, 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 10, 20 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву керуючого санацією ПП Бобринець-Агро-К від 28.12.2018 № 28-12/18 задовольнити.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ Агро Фемелі Груп від 06.02.2017, укладений між ПП Бобринець-Агро-К та ОСОБА_1 .

3. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) на користь Приватного підприємства Бобринець-Агро-К (07330, Київська обл., Вишгородський р-н, смт Димер, вул. Бударіна, буд. 14, кв. 2; код ЄДРПОУ 37168396) 3524 (три тисячі п`ятсот двадцять чотири) грн 00 коп. судового збору.

4. Видати наказ.

5. Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через господарський суд Київської області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 27.05.2019.

Суддя С.Ю. Наріжний