Ухвала

від 13.05.2019 по справі 922/3373/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"13" травня 2019 р.Справа № 922/3373/18

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

При секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

За участю: представника ТОВ "Юніпет" (боржника) - Голубєва О.О.

розглянувши заяву голови зборів кредиторів ТОВ "НВП "СУЗІР"Я" (вх. № 8459 від 05.04.2019 р.) про розірвання мирової угоди, умови якої містяться в плані санації боржника

за заявою ТОВ "Юніпет", м. Харків до ТОВ "Юніпет", м. Харків про затвердження плану санації до порушення справи про бункрутство

ВСТАНОВИВ:

07.12.2018 р. до суду надійшла заява ТОВ "Юніпет" про введення процедури санації ТОВ "Юніпет" до відкриття провадження у справі про банкрутство та затвердження плану санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство, яку прийнято ухвалою суду від 12.12.2018 р. та призначено до розгляду в судовому засіданні .

12.12.2018 р. здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про прийняття до розгляду заяви ТОВ "Юніпет" про затвердження плану санації до відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 22.12.2018 р. задоволено заяву ТОВ "Юніпет" про введення процедури санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство та затвердження плану санації до відкриття провадження у справі про банкрутство, введено процедуру санації боржника - ТОВ "Юніпет" до відкриття провадження у справі про банкрутство, затверджено план санації боржника - ТОВ "Юніпет" до відкриття провадження у справі про банкрутство, встановлено строк дії процедури санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство - 6 місяців з дня затвердження судом відповідного плану санації, затверджено план санації ТОВ "Юніпет" до відкриття провадження у справі про банкрутство, схвалений рішенням загальних зборів кредиторів, яке оформлено протоколом від 04.12.2018 р., терміном дії 6 місяців з дня затвердження судом відповідного плану санації, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів ТОВ "Юніпет", мораторій поширюється на вимоги кредиторів, що виникли до затвердження плану санації, а саме вимоги:

ТОВ АЙПЕТ ( код ЄДРПОУ 40091402 вул. Полтавський шлях, буд. 115, м.Харків, 61093 ) в сумі 545491,79 грн.,

ФОП ОСОБА_1 (код НОМЕР_1 АДРЕСА_1 ) в сумі 14395,00 грн.,

ФОП ОСОБА_2 ( код 3106505987 вул. АДРЕСА_2 , буд.56, АДРЕСА_3 , АДРЕСА_4 ) в сумі 27384,65 грн.,

ФОП ОСОБА_3 ( код НОМЕР_2 , АДРЕСА_3 , АДРЕСА_5 ) в сумі 12022,84 грн.,

ТОВ Зоологістік (код 40926556 вул. Данилевського, буд. 6 м.Харків, 61058) в сумі 300000,97 грн.,

ТОВ ЗООТЕРРА ( код 40926303 вул. Січових Стрільців, буд. 91, м.Дніпро, 49069 ) в сумі 1363009,92 грн.,

ТОВ ЗООТРЕНД , (код 40503734 вул. Культури, буд. 10 м.Харків, 61058) в сумі 900000,77 грн.,

ФОП ОСОБА_4 ( код НОМЕР_3 АДРЕСА_6 , АДРЕСА_3 ) в сумі 26204,48 грн.,

ФОП ОСОБА_5 ( код НОМЕР_4 АДРЕСА_7 , АДРЕСА_3 ) в сумі 10682,41 грн.,

ФОП ОСОБА_6 ( код НОМЕР_5 Пров. Приамурський 2-й, буд. 6, м. АДРЕСА_3 ) в сумі 16547,23 грн.,

ФОП ОСОБА_7 ( код 2976714947 вул. АДРЕСА_8 ) в сумі 41348,51 грн.,

ФОП ОСОБА_8 ( код НОМЕР_6 АДРЕСА_9 , АДРЕСА_10 . АДРЕСА_3 , АДРЕСА_11 ) в сумі 3336,81 грн.,

ФОП ОСОБА_9 ( код 2659115831 АДРЕСА_12 , кімн. 122, м. АДРЕСА_11 ) в сумі 3324,69 грн.,

ФОП ОСОБА_10 ( код 2668401049 АДРЕСА_13 , АДРЕСА_3 , АДРЕСА_14 ) в сумі 3239,01 грн.,

ФОП ОСОБА_11 (код НОМЕР_7 АДРЕСА_15 , АДРЕСА_16 ) в сумі 25224,29 грн.,

ФОП ОСОБА_12 ( АДРЕСА_17 НОМЕР_8 , м. АДРЕСА_3 ) в сумі 23070,75 грн.,

ФОП ОСОБА_13 ( код НОМЕР_9 , АДРЕСА_3 ) в сумі 3654,95 грн.,

ФОП ОСОБА_14 ( код АДРЕСА_18 , м. АДРЕСА_3 ) в сумі 72701,74 грн.,

ФОП ОСОБА_15 ( код НОМЕР_10 вул. Зачепилівська буд.26, м. АДРЕСА_3 , 61045 ) в сумі 66176,70 грн.,

ТОВ НВП Сузір`я ( код 37187822 вул. Полтавський шлях, буд. 115, м.Харків, 61093) в сумі 3372830,46 грн.,

ТОВ ТАББІСТАР ( код 40509500 вул. Культури, буд. 10, м.Харків, 61058) в сумі 1345692,40 грн.,

ФОП ОСОБА_16 ( код НОМЕР_11 АДРЕСА_19 , АДРЕСА_10 . АДРЕСА_3 , АДРЕСА_20 ) в сумі 61124,0 грн.,

Харківської філії ПАТ Укртелеком ( код 21560766 Бульвар Тараса Шевченка, буд. 18, м.Київ, 01601 ) в сумі 1263,74 грн.,

ОСОБА_17 ( ІПН НОМЕР_12 с.Крисино, Богодухівський район, Харківська область АДРЕСА_21 ) в сумі 552076,60 грн.,

ФОП ОСОБА_18 ( код НОМЕР_13 АДРЕСА_22 ) в сумі 138257,25 грн.,

ФОП ОСОБА_19 ( код НОМЕР_14 АДРЕСА_23 , АДРЕСА_5 ) в сумі 10188,86 грн.,

ФОП ОСОБА_20 ( код НОМЕР_15 , м. АДРЕСА_24 , АДРЕСА_25 ) в сумі 1745,49 грн.

ФОП ОСОБА_21 ( код НОМЕР_16 АДРЕСА_26 , м. АДРЕСА_3 , АДРЕСА_14 ) в сумі 39367,89 грн.

Ухвалено, що з дня винесення ухвали про затвердження плану досудової санації, зокрема: - встановлюється заборона на порушення справи про банкрутство боржника за його заявою або за заявою будь-кого з кредиторів, вимоги яких виникли до затвердження судом плану досудової санації, на строк, передбачений цим планом; умови плану досудової санації боржника стають обов`язковими для всіх кредиторів, вимоги яких виникли до затвердження судом плану досудової санації.

До суду від голови зборів кредиторів ТОВ "НВП "СУЗІР"Я" надійшла заява (вх. № 8459 від 05.04.2019 р.) про розірвання мирової угоди, умови якої містяться в плані санації боржника ТОВ "ЮНІПЕТ" від 04.12.2018 р., затвердженому ухвалою суду від 22.12.2018 р. та припинення провадження по справі, яку суд призначив до розгляду на 13.05.2019 р.

10.05.2019 р. до суду від боржника надійшли пояснення щодо заяви кредитора про розірвання мирової угоди, умови якої містяться у плані санації.

В судовому засіданні 13.05.2019 р. представник боржника повідомила, за рахунок реалізованого майна боржника погашено кредиторські вимоги на загальну суму 2986024,61 грн., непогашеною на цей час залишається сума кредиторських вимог у розмірі 5944362,08 гри., що складає більше ніж одна третина усіх вимог кредиторів, при цьому що у боржника відсутнє майно, за рахунок якого в межах процедури досудової санації можуть бути погашені вимоги кредиторів, тому боржник неспроможний виконати умови плану досудової санації щодо більш ніж третини вимог кредиторів, передбачених планом досудової санації.

Розглянувши заяву ТОВ "НВП "СУЗІР"Я" , суд зазначає наступне.

Відповідно до пп.1 п.7.1 розділу VII " Припинення процедури досудової санації" Положення про порядок проведення санації до порушення провадження у справі про банкрутство (далі - Положення), процедура досудової санації припиняється достроково в разі розірвання мирової угоди, умови якої містяться в плані досудової санації.

Згідно п. 7.3 Положення, у разі якщо план досудової санації містить умови мирової угоди, передбачені в частині четвертій статті 79 Закону, мирова угода, умови якої містяться в плані досудової санації, може бути розірвана господарським судом в разі невиконання боржником умов плану досудової санації щодо не менш як третини вимог кредиторів, передбачених планом досудової санації, відповідно до частини шостої статті 82 Закону.

Відповідно до ч.4 ст.79 Закону, мирова угода повинна містити положення про:

розміри, порядок і строки виконання зобов`язань боржника;

відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини.

Крім того, мирова угода може містити умови щодо:

виконання зобов`язань боржника третіми особами;

задоволення вимог кредиторів іншими способами, що не суперечать закону.

Відповідно до п.7.4 Положення, вимоги кредиторів, за якими зроблено розрахунки згідно з умовами плану досудової санації, вважаються погашеними за правилами, встановленими частиною четвертою статті 82 Закону.

Згідно ч.4 ст.82 Закону, вимоги кредиторів, за якими зроблено розрахунки згідно з умовами мирової угоди, вважаються погашеними.

Згідно п.7.5 Положення, у разі визнання мирової угоди, умови якої містяться в плані досудової санації, недійсною або її розірвання вимоги кредиторів, щодо яких були надані відстрочка та/або розстрочка платежів або прощення (списання) боргів, відновлюються в повному розмірі у незадоволеній частині за правилами, встановленими частиною восьмою статті 82 Закону.

Згідно ч.8 с.82 Закону, у разі визнання мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги кредиторів, щодо яких були надані відстрочка та/або розстрочка платежів або прощення (списання) боргів, відновлюються в повному розмірі у незадоволеній частині.

Розгляд таких заяв не зупиняє процедуру досудової санації та здійснюється господарським судом, яким затверджено план досудової санації, в порядку, передбаченому для розгляду заяви про його затвердження.

За наслідками розгляду заяви про визнання мирової угоди, умови якої містяться в плані досудової санації, недійсною або її розірвання господарським судом виноситься ухвала.

Судом встановлено, що керівником боржника було скликано та проведено 29.03.2019 р. загальні збори кредиторів боржника, на яких кредиторам було повідомлено інформацію щодо стану виконання плану досудової санації товариства. Докази належного скликання зборів кредиторів надані до суду.

Так, керівник боржника на зборах кредиторів повідомила, що на виконання умов плану санації боржником було здійснено продаж товарно-матеріальних цінностей (запасів), перелік яких міститься в інвентаризаційному описі товарно-матеріальних цінностей № 5, загальна балансова вартість яких складає 2958585,90 грн.

Продаж вказаного майна було здійснено різним покупцям. Загальна сума коштів, які були виручені від продажу, склала 2 986 024,61 грн.

Кошти на погашення дебіторської заборгованості за зобов`язаннями, строк виконання яких настав, від дебіторів боржнику не надходили.

Відповідно до умов плану санації, отримана боржником від продажу ТМЦ сума була пропорційно розподілена між кредиторами першої категорії четвертої черги: ТОВ НВП СУЗІР`Я ( код 37187822) та ТОВ АЙПЕТ (код 40091402).

Кредитору ТОВ НВП СУЗІР`Я було сплачено 2567981,17 грн.; після розрахунків сума боргу ТОВ ЮНІПЕТ перед цим кредитором склала 744 018,83 грн.

Кредитору ТОВ АЙПЕТ було сплачено 418 043,44 грн.; після розрахунків сума боргу ТОВ ЮНІПЕТ перед кредитором склала 127 448,35 грн.

Таким чином, загальна сума погашених кредиторських вимог протягом процедури санації становить 2986024,61 грн.

Непогашеною на цей час залишається сума кредиторських вимог у розмірі 5944362,08 гри., що складає більше ніж одна третина усіх вимог кредиторів.

З проведеної інвентаризації активів боржника вбачається відсутність майна, за рахунок якого в межах процедури досудової санації можуть бути погашені вимоги кредиторів.

Отже, боржник неспроможний виконати умови плану досудової санації щодо більш ніж третини вимог кредиторів, передбачених планом досудової санації.

Відповідно до п.7.6 Положення, у разі невиконання плану досудової санації кредитори можуть пред`явити свої вимоги до боржника в обсязі, передбаченому цим планом. У разі порушення провадження у справі про банкрутство цього ж боржника обсяг вимог кредиторів, передбачених планом досудової санації, визначається в межах, передбачених цим планом, за правилами, встановленими частиною дев`ятою статті 82 Закону.

Згідно ч.9 ст.82 Закону, у разі невиконання мирової угоди кредитори можуть пред`явити свої вимоги до боржника в обсязі, передбаченому цією мировою угодою. У разі відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство цього ж боржника обсяг вимог кредиторів, щодо яких було укладено мирову угоду, визначається в межах, передбачених зазначеною мировою угодою.

Таким чином, враховуючи невиконання боржником умов плану досудової санації щодо не менш як третини вимог кредиторів, передбачених планом досудової санації, суд вважає за необхідне задовольнити заяву голови зборів кредиторів ТОВ "НВП "СУЗІР"Я" (вх. № 8459 від 05.04.2019 р.) про розірвання мирової угоди, умови якої містяться в плані санації боржника та розірвати мирову угоду, умови якої містяться в плані санації боржника, затвердженого ухвалою суду від 22.12.2018 р.

Керуючись ст.6 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , Положення про порядок проведення санації до порушення провадження у справі про банкрутство , ст.ст.232-235 ГПК України, суд-

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву голови зборів кредиторів ТОВ "НВП "СУЗІР"Я" (вх. № 8459 від 05.04.2019 р.) про розірвання мирової угоди, умови якої містяться в плані санації боржника.

Розірвати мирову угоду, умови якої містяться в плані санації боржника, затвердженого ухвалою суду від 22.12.2018 р.

Припинити процедуру санації боржника - ТОВ "Юніпет" до відкриття провадження у справі про банкрутство, введену ухвалою суду від 22.12.2018 р.

Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів ТОВ "Юніпет".

Зобов"язати боржника надати всі докази виконання плану санації, в тому числі, докази задоволення вимог кредиторів.

Ухвалу направити боржнику, кредиторам.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її підписання.

Повний текст ухвали суду складено та підписано 17.05.2019 р.

Суддя Усатий В.О.