Ухвала

від 28.05.2019 по справі 914/913/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

28.05.2019 р. Справа№ 914/913/19

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Іванів Н.С.

розглянувши у судовому засіданні матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світ", смт. Лопатин, Радехівського району Львівської області

про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світ" (80261, Львівська обл., Радехівський р-н, смт. Лопатин, вул. Центральна, буд. 25, ідентифікаційний код 23266870)

за участю представника боржника: Білик Л.В. - ліквідатор

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світ" звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світ" (80261, Львівська обл., Радехівський р-н, смт. Лопатин, вул. Центральна, буд. 25, ідентифікаційний код 23266870) в порядку ст.95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 16.05.2019 р. заяву прийнято до розгляду; арбітражного керуючого, визначеного автоматизованою системою - Солдаткіна Сергія Вячеславовича, зобов`язано протягом трьох робочих днів з дня отримання ухвали надати суду заяву на участь у справі про банкрутство ТзОВ "НВП "Світ" відповідно до вимог ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", підготовче засідання суду призначено на 28.05.2019 р.

17.05.2019 р. від арбітражного керуючого, визначеного автоматизованою системою, Солдаткіна Сергія Вячеславовича на електронну адресу суду надійшла заява №02-01/1826 від 17.05.2019 р. про згоду на участь у справі про банкрутство ТзОВ "НВП "Світ" (підписана електронним цифровим підписом).

27.05.2019 р. боржник подав на адресу суду заяву з повідомленням про те, що стосовно ТзОВ "НВП "Світ" немає рішень чи ухвал суду про закриття провадження у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, що набрали законної сили, а також немає судових наказів, що набрали законної сили за тими самими вимогами.

Також 27.05.2019 р. боржник на виконання ухвали від 16.05.2019 р. подав суду копії претензії ТзОВ УМС від 10.10.2018 р. №10/10/18, відповіді на вказану претензію, запиту приватному нотаріусу Кулиняку І.Я. від 18.04.2019 р. щодо відкриття депозитного рахунку для авансування заявником грошової винагороди арбітражному керуючому та повідомлення приватного нотаріуса Кулиняка І.Я. від 23.04.2019 р. № 341/02-23 про можливість відкриття такого рахунку після відкриття провадження у справі про банкрутство.

В судовому засіданні 28.05.2019 р. представник боржника (ліквідатор) заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ "НВП "Світ" підтримав з підстав, наведених у заяві та з посиланням на додані до неї матеріали, надав суду пояснення щодо дотримання боржником вимог законодавства під час проведення ліквідації юридичної особи за рішенням загальних зборів учасників.

Відповідно до абз.2 ч.1 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов`язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 16 вказаного Закону, у підготовчому засіданні господарським судом здійснюється перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство.

Перевіривши обґрунтованість заяви боржника, суд дійшов висновку про те, що боржником доведено наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство в порядку ст.95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Так, із матеріалів справи вбачається, що боржником було дотримано вимоги законодавства щодо добровільної ліквідації (самоліквідації) юридичної особи, що підтверджується наступним.

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТзОВ "НВП "Світ" від 08.08.2018 р., зборами було прийнято рішення припинити діяльність ТзОВ "НВП "Світ" (ідентифікаційний код юридичної особи 23266870, що знаходиться за адресою: вул. Центральна, буд. 25 в смт. Лопатин Радехівського району Львівської області) шляхом його ліквідації; надати згоду на звільнення директора товариства ОСОБА_9 із займаної посади у зв`язку із ліквідацією ТзОВ "НВП "Світ"; призначити ліквідатором товариства Білика Любомира Володимировича; погодити порядок проведення ліквідаційної процедури товариства з переліком заходів та встановити двохмісячний строк для проведення ліквідаційної процедури, який може бути збільшений у випадку виникнення певних непередбачуваних обставин у ліквідаційній процедурі; зобов`язати ліквідатора товариства Білика Л.В. подати державному реєстратору відповідну заяву, а також здійснити заходи, пов`язані з ліквідацією товариства в порядку, встановленому статутом, главою IV Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , ст.ст. 111, 112 Цивільного кодексу України та Законом України Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців .

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №1005329611, отриманого на запит судді від 13.05.2019 р., до реєстру внесено відомості про те, що ТзОВ "НВП "Світ" перебуває в стані припинення за рішенням засновників, особою, уповноваженою представляти інтереси юридичної особи, зазначено голову комісії з припинення або ліквідатора Білика Любомира Володимировича, а також зазначено строк заявлення вимог кредиторами - 17.10.2018 р.

На виконання вимог ч. 6 ст. 105 Цивільного кодексу України боржник повідомив відомих йому кредиторів про те, що загальними зборами учасників було прийнято рішення про припинення діяльності ТзОВ "НВП "Світ", кожну кредиторську вимогу, що надійшла на адресу боржника протягом визначеного строку, ліквідатор розглянув, про результати розгляду кредиторів повідомлено письмово (копії відповідей додано до матеріалів заяви). Так, на адресу боржника надійшли такі заяви з майновими вимогами, що були розглянуті та визнані ліквідатором: від ПАТ АКБ Львів на загальну суму 1 983 269,71 доларів США та 7 302 227,01 грн., від ТзОВ УМС на суму 806 756,82 грн., від ТзОВ Міська околиця на суму 152 445,00 грн.., від ТзОВ БМ Галичина на суму 10 000,00 грн., від ТзОВ Будівельне підприємство Квадро на суму 10 800,00 грн., від ТзОВ Редакція газети Ваш магазин на суму 7000,00 грн., від ОСОБА_10 - на суму 40500,00 грн., від ТзОВ Підприємство Світ Сервіс на суму 6 500,00 грн.

Крім того, за результатами інвентаризації ліквідатор встановив наявність кредиторської заборгованості на загальну суму 31 300,00 грн., а саме: ТзОВ БМ Галичина на суму 10 000,00 грн., ТзОВ Редакція газети Ваш магазин на суму 7000,00 грн., ТзОВ Хустбетонбуд на суму 14 300,00 грн., строк позовної давності за якою минув і яка планується до списання (відповідно до акту інвентаризації та довідки до нього від 17.10.2018 р.). Вказану кредиторську заборгованість ліквідатор прийняв рішення списати у зв`язку з її не значимістю.

Також ліквідатором встановлено заборгованість боржника перед ГУ ДФС України у Львівській області на загальну суму 4 771 956,36 грн.

На виконання вимог ч. 1 ст. 111 Цивільного кодексу України щодо вжиття необхідних заходів стягнення дебіторської заборгованості за результатами інвентаризації встановлено дебіторську заборгованість на загальну суму 4 174,14 грн., а саме: ОСОБА_3 на суму 1080,58 грн., ОСОБА_12 на суму 1 147,55 грн., ОСОБА_11 на суму 865,58 грн., ОСОБА_13 на суму 558,20 грн., ОСОБА_14 на суму 531,23 грн., переплата податку на забрудненість навколишнього середовища на суму 100,00 грн., щодо якої сплив строк позовної давності і яка планується до списання (відповідно до акту інвентаризації та довідки до нього від 17.10.2018 р.). Вказану дебіторську заборгованість ліквідатор прийняв рішення списати у зв`язку з її не значимістю та в силу перевищення фінансових затрат на проведення претензійно-позовної роботи щодо її повернення фактично отриманим коштам.

На виконання вимог ч. 2, ч. 5 ст. 111 Цивільного кодексу України у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство боржник зазначає, що товариство не створювало відокремлених підрозділів юридичної особи та не значиться серед юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа, що підтверджується доданим до заяви Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №24282352 від 11.02.2019 р., а також Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №1005329611, отриманого на запит судді від 13.05.2019 р.

На виконання вимог ч. 3 ст. 111 Цивільного кодексу України до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство додано довідку АТ КБ Приватбанк від 22.10.2018 р. про закриття рахунку, довідку АТ Укрсиббанк №56-3-05/55 від 28.03.2019 р. про закриття рахунків. Відповідно до листа ГУ ДФС у Львівській області №18388/10/08.1-08 від 03.04.2019 р. ТзОВ "НВП "Світ" має відкриті наступні розрахункові рахунки: в ПАТ КБ Фінансова ініціатива (НОМЕР_3), в АТ Кредобанк (НОМЕР_4), в ПАТ АКБ Львів (№ НОМЕР_5), в ЛОФ ПАТ УСБ (НОМЕР_7, НОМЕР_8, НОМЕР_6). Відповідно до повідомлення АТ Укрсоцбанк від 10.04.2019 р. Галицькій ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області (Сихівському відділенню) рахунок № НОМЕР_1 закрито; відповідно до довідки АТ Кредобанк від 24.04.2019 р. рахунок НОМЕР_4 закрито; відповідно до листа ПАТ АКБ Львів №27/0-13 від 22.01.2019 р. станом на 22.01.2019 р. залишок на рахунку НОМЕР_10 - 0,00 грн., на рахунку НОМЕР_9 - 0,00 дол.США; відповідно до листа №538 від 24.04.2019 р. Тимчасової адміністрації ПАТ КБ Фінансова ініціатива заяву ТзОВ "НВП "Світ" про закриття рахунку залишено без виконання, оскільки банк віднесено до категорії неплатоспроможних і закриття банківського рахунку можливе після задоволення вимог кредиторів. Також у заяві про порушення справи про банкрутство зазначено, що відповідно до ч. 7 постанови Кабінету Міністрів України №569 від 16.10.2015 р. Деякі питання електронного адміністрування податку на додану вартість , закриття електронного рахунку № НОМЕР_2 , МФО 899998, відкритого 24.12.2014 р. в Казначействі України, можливе за наявності скасування органами ДФС свідоцтва платника податку боржника, після порушення провадження у справі про банкрутство та проведеної податкової перевірки. Таким чином, в боржника наявний відкритий рахунок в ПАТ АКБ Львів для проведення розрахунків в ліквідаційній процедурі.

На виконання вимог ч. 4 ст. 111 Цивільного кодексу України до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство додано протокол інвентаризаційної комісії від 17.10.2018 р., відповідно до якого за результатами проведення інвентаризації встановлено в наявності: необоротні активи загальною кількістю одиниць 39 балансовою вартістю 10 772 280,00 грн., грошові кошти в національній валюті на суму 146,00 грн., дебіторську заборгованість на суму 4186,14 грн., в тому числі за якою минув строк позовної давності на суму 4 186,14 грн., кредиторської заборгованості на суму 63 млн. 854 тис. 971 грн. 80 коп., в тому числі за якою минув строк позовної давності на суму 31 300,00 грн. Також до заяви додано інвентаризаційний опис основних засобів від 17.10.2018 р., акт інвентаризації дебіторської або кредиторської заборгованості, строк позовної давності якої минув та яка планується до списання від 17.10.2018 р. та довідку до нього.

Щодо вимог ч.6 ст. 111 Цивільного кодексу України, ч.3 ст.11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", боржником до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство додано лист Управління СБУ у Львівській області №62/26/990п від 05.04.2019 р. про те, що спеціальний дозвіл на провадження діяльності, пов`язаної з державною таємницею, боржнику не надавався, інформація про наявність такого дозволу у ТзОВ "НВП "Світ" в Управлінні відсутня. Також у заяві боржник повідомляє про відсутність в товариства ліцензій, документів дозвільного характеру та інших документів, а також печаток та штампів, які підлягають поверненню органам державної влади, органам місцевого самоврядування.

На підтвердження виконання вимог ч.7 ст. 111 Цивільного кодексу України до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство додано копії податкових вимог ГУ ДФС у Львівській області №9891-50 від 04.12.2018 р. на суму 4 766 390,20 грн. та №10082-52 від 13.12.2018 р. на суму 5 566,16 грн., акт №93 від 05.12.2018 р. Львівського міського центру зайнятості про результати проведення перевірки ТзОВ "НВП "Світ" з питань дотримання вимог законодавства щодо правильності нарахування та своєчасності сплати внесків на загальнообов`язкове державне соціальне страхування на випадок безробіття до Фонду загальнообов`язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття, відповідно до якого порушень не виявлено, Довідку №25529/05-79 від 10.12.2018 р. ГУ ПФУ у Львівській області про відсутність заборгованості із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування до Пенсійного фонду України і фондів соціального страхування.

Також в матеріалах заяви містяться відповіді на запити ліквідатора щодо встановлення майна боржника від Регіонального відділення ФДМУ по Львівській області №1113-01722 від 15.03.2019 р. про те, що РВ ФДМУ не виступало співзасновником ТзОВ "НВП "Світ" та не проводило його приватизацію, боржник не перебуває у сфері управління регіонального відділення; від Головного управління Держпраці у Львівській області №2882/109-09 від 20.03.2019 р. про те, що за боржником не зареєстровано великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування; від Філії Головний інформаційно-обчислювальний центр АТ Українська залізниця №72/997 від 22.03.2019 р. про те, що інформації про вагони боржника як власника, немає, крім того, підприємство відсутнє в довіднику Собственники грузовых вагонов государств-соучастников Содружества , в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані за підприємством локомотиви; від Головного управління Держспоживслужби у Львівській області №13-13/2183 від 01.04.2019 р. про те, що транспортні засоби в Держспоживслужбі на території Львівської області за боржником не зареєстровані; від Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України №12.1/1388-19 від 02.04.2019 про те, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за боржником повітряні судна не зареєстровані; від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/01/8335 від 04.04.2019 р. про те, що станом на 31.12.2018 р. боржник серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше) акцій приватних акціонерних товариств та (5 відсотків і більше) публічних акціонерних товариств, відсутнє; від Державної служби морського та річкового транспорту України (морська адміністрація) №1803/03/15-19 від 22.04.2019 р. про відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є боржник; від Управління Служби безпеки України у Львівській області №62/26/990п від 05.04.2019 р. про те що спеціальний дозвіл на провадження діяльності, пов`язаної з державною таємницею, боржнику не надавався. Також в матеріалах заяви є довідка №128-Р від 26.12.2018 р. Приватної архівної установи Трудовий архів про те, що в архівну установу прийняті документи з особового складу за 1995-2018 роки згідно з описом справ, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

До заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство додано Витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності щодо боржника станом на 01.11.2018 р. та 02.11.2018 р., з яких вбачається, що за боржником на праві власності було зареєстроване нерухоме майно, а саме квартири (об`єкти житлової нерухомості) та нежитлові приміщення, розміщені за адресою: м. Львів, вул. Ленона Дж ., буд. 35 , буд . 37 ; генеральний кредитний договір №28 від 24.05.2007 р., укладений між ЗАТ АКБ Львів та ТзОВ НВП Світ , як позичальником, про відкриття відкличної відновлювальної мультивалютної кредитної лінії для фінансування будівництва житлових приміщень по вул. Щурата - Дж. Леннона у м. Львові; договори іпотеки, укладені між ПАТ АКБ Львів , як іпотекодержателем, та ТзОВ НВП Світ , як іпотекодавцем: від 19.07.2016 р. (посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Холявкою Я.В. та зареєстрований в реєстрі за №699), від 31.08.2017 р. (посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Холявкою Я.В. та зареєстрований в реєстрі за №610(600)), від 27.07.2016 р. (посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Холявкою Я.В. та зареєстрований в реєстрі за №765) із змінами та доповненнями, з яких вбачається, що майнові права боржника на нерухоме майно, а саме квартири (об`єкти житлової нерухомості) та нежитлові приміщення, розміщені за адресою: м. Львів, вул. Ленона Дж., буд. 35, буд. 37 , були предметом іпотеки, якою забезпечувались вимоги ПАТ АКБ Львів , що випливали з умов Генерального кредитного договору №28 від 24.05.2017 р., Додатку №74 про внесення змін та доповнень від 30.08.2017 р. та Генерального договору кредитної лінії №28/1 від 30.03.2010 р. та додатків до них. Також до матеріалів заяви додано договір №0903/К-18 від 03.08.2018 р. на проведення незалежної оцінки нерухомого майна, а саме житлових квартир та нежитлових приміщень за адресою м. Львів, вул. Ленона Дж ., буд . 35 , буд. 37 , укладений між ТзОВ НВП Світ , ТзОВ Гал-Світ та ПАТ АКБ Львів , акт прийому-передачі робіт до вказаного договору від 25.09.2017 р., висновки про вартість майна, а також рецензії на звіти про оцінку. Як зазначено у Протоколі загальних зборів учасників ТзОВ НВП Світ від 26.04.2019 р., яким затверджено звіт ліквідатора про проведену роботу, внаслідок звернення стягнення на нерухоме майно шляхом вчинення виконавчого напису нотаріуса, відповідно до договорів іпотеки №699 (зі змінами і доповненнями) від 19.07.2016 р., №600 (зі змінами і доповненнями) від 31.08.2017 р. та № 763 (зі змінами і доповненнями) від 27.07.2016 р., ПАТ АКБ Львів зареєстрував право власності на об`єкти нерухомого майна боржника на загальну суму 28 931 200,00 грн., а кредиторська заборгованість ТзОВ НВП Світ перед ПАТ АКБ Львів за Генеральним кредитним договором від 24.05.2007 р. та Договором поруки від 31.03.2010 р. щодо повернення кредитних коштів та прострочених нарахованих процентів, що забезпечені іпотекою, вважається погашеною, відтак, відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 24.04.2019 р. за боржником відсутня реєстрація права власності на будь-яке нерухоме майно.

Також у відповідності до ч.8 ст.111 ЦК України до заяви додано Проміжний ліквідаційний баланс, який затверджений рішенням загальних зборів учасників ТзОВ НВП Світ , оформленим протоколом від 26.04.2019 р., з якого вбачається, що вартості майна недостатньо для задоволення заявлених вимог кредиторів. Окрім цього рішенням зборів було зобов`язано ліквідатора звернутися до господарського суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТзОВ НВП Світ на підставі вимог ст.95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", просити господарський суд призначити ліквідатором у справі про банкрутство Білика Любомира Володимировича .

Відтак, боржником доведено неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі під час ліквідації боржника не у зв`язку з процедурою банкрутства, тобто, наявність ознак неоплатності боржника, що є підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ НВП Світ в порядку ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Керуючись ст.ст. 1, 2, 10, 16, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст.12, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд-

У Х В А Л И В:

1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світ" (80261, Львівська обл., Радехівський р-н, смт. Лопатин, вул. Центральна, буд. 25, ідентифікаційний код 23266870).

2. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світ" (80261, Львівська обл., Радехівський р-н, смт. Лопатин, вул. Центральна, буд. 25, ідентифікаційний код 23266870).

3. Судове засідання призначити на : 06.06.19 р . на 16:00 Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.

4. Викликати в судове засідання повноважного представника боржника.

5. Відповідно до вимог ч.16 ст.16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" копію ухвали надіслати боржнику, органу доходів і зборів за місцезнаходженням боржника, Радехівському районному суду Львівської області, Радехівському РВДВС ГТУЮ у Львівській області, Головному територіальному управлінню юстиції у Львівській області Відділу з питань банкрутства, державному реєстратору.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 31.05.2019 р.

Суддя Морозюк А.Я.