Рішення

від 17.02.2010 по справі к30/305-09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

17.02.10р. Справа № К30/305-09

За позовом: ОСОБА_1, м. Першотравенськ Дніпропетр овської області

До відповідача: товарис тва з обмеженою відповідальн істю "Універмаг "Ювілейний", м. Першотравенськ Дніпропетро вської області

Про: стягнення вартост і частини майна товариства

С уддя: Євстигнеєва Н.М.

Секретар судового за сідання: Ворошило О.М.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_2, д овіреність від 29.07.2009 року № 1020, пр едставник

Від відповідача: Шульга т В.В., довіреність від 20.10.2009 ро ку, юрисконсульт

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернулася до г осподарського суду із позово м та з урахуванням заяви про у точнення позовних вимог, яка надійшла до суду 12.02.2010 року, про сить стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Універмаг "Ювілейний" варті сть частини майна товариства в розмірі 14 140,80 грн., судові витр ати по справі покласти на від повідача.

Позовні вимоги мотивовані тим, що позивач була учаснико м товариства із часткою у ста тутному фонді 876 грн., що станов ить 3,2%. Рішенням загальних збо рів учасників товариства від 23.04.2008 року позивача було виклю чено зі складу учасників тов ариства з обмеженою відповід альністю "Універмаг "Ювілейн ий". У зв' язку із виключенням зі складу учасників товарис тва відповідач зобов' язани й виплатити їй вартість част ини майна товариства, що дорі внює 14 140,80 грн. Правовими підста вами задоволення позовних ви мог позивач вказує ст.ст.10, 54, 64 З акону України "Про господарс ькі товариства", ст. 88 Господар ського кодексу України та ст . 148 Цивільного кодексу Україн и.

Відповідач проти задоволе ння позову заперечує посилаю чись на його безпідставність . Відповідач зазначає, що дійс но ОСОБА_1 було виключено зі складу учасників товарист ва з обмеженою відповідальні стю "Універмаг "Ювілейний" за б айдужість і неповагу до това риства, і товариство не запер ечує сплатити позивачу 14 140,80 гр н. згідно розрахунку, в рахуно к вартості його частки у майн і, однак останній ухиляється від їх отримання.

Відповідно до вимог ст. 77 Гос подарського процесуального кодексу України розгляд спр ави був відкладений з 16.12.2009 року на 12.01.2010 року, з 12.01.2010 року на 28.01.2010 ро ку, з 28.01.2010 року на 17.02.2010 року.

Ухвалою господарського су ду Дніпропетровської област і від 12.01.2010 року строк вирішення спору по справі був продовже ний на один місяць до 24.02.2010 року .

Клопотання про застосуван ня засобів технічної фіксаці ї при розгляді справи предст авниками сторін не заявлялос ь.

За погодженням представни ків сторін у судовому засіда нні оголошені вступна та рез олютивна частини рішення (ст . 85 Господарського процесуаль ного кодексу України).

При розгляді справи судом д осліджені письмові докази, щ о містяться в матеріалах спр ави

Заслухавши доводи предста вників сторін, дослідивши ма теріали справи, господарськи й суд,

В С Т А Н О В И В:

Відповідно до статуту Тов ариства з обмеженою відповід альністю "Універмаг "Ювілейн ий" (м. Першотравенськ) (надалі - Товариство), затвердженого з агальними зборами засновник ів Товариства 21.04.2006 року, зареєс трованого виконкомом Першот равенської міської Ради Дніп ропетровської області 27.06.2006 ро ку, реєстраційний номер 1233105080200004 5, у складі учасників Товарист ва значилася ОСОБА_1 (іден тифікаційний номер НОМЕР_1 ), частка якої у статутному к апіталі Товариства становил а 876,00 грн. (вісімсот сімдесят ші сть гривень 00 коп.), що становит ь 3,2% статутного фонду при розм ірі статутного фонду 27 375,00 грн.

Рішенням загальних зборів засновників Товариства з об меженою відповідальністю "Ун івермаг "Ювілейний" від 23.04.2008 ро ку, оформленого протоколом № 18 від 23.04.2008 року (а.с.65-74) ОСОБА_1 в иключена зі складу учасників Товариства з виплатою частк и згідно діючого законодавст ва (п.5 рішення).

Згідно до ч. 2 ст. 148 Цивільного кодексу України, учасник, яки х виходить із товариства з об меженою відповідальністю, ма є право одержати вартість ча стини майна, пропорційну йог о частці у статутному капіта лі товариства.

Порядок і спосіб визначенн я вартості частини майна, що п ропорційна частці учасника у статутному фонді, а також пор ядок і строки її виплати вста новлюються статутом і законо м.

Відповідно до ст. 54 Закону Ук раїни "Про господарські това риства" при виході учасника з товариства з обмеженою відп овідальністю йому виплачуєт ься вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному (скл аденому) капіталі. Виплата п ровадиться після затвердже ння звіту за рік, в якому він в ийшов з товариства, і в стро к до 12 місяців з дня виходу. Н а вимогу учасника та за згод ою товариства вклад може б ути повернуто повністю або ч астково в натуральній формі.

Статутом Товариства з обме женою відповідальністю "Унів ермаг "Ювілейний" (на час виклю чення позивача зі складу уча сників) не визначено порядок і спосіб визначення вартост і частини майна, що пропорцій на частці учасника у статутн ому фонді, а також порядок і ст роки її виплати.

У пункті 7.1 Статуту Товарист ва з обмеженою відповідальні стю "Універмаг "Ювілейний" лиш е зазначено, що при виході із Т овариства учасник має право отримати вартість частки май на, пропорційну його долі, яка була внесена в статутний фон д. Виплата здійснюється післ я затвердження фінансового звіту за рік, в якому учасник в ийшов з Товариства та в строк до 12 місяців з дня виходу його з товариства.

Відповідно до п. 1 ст. 66 Господ арського кодексу України, пі д майном підприємства розумі ються виробничі та невиробни чі фонди, а також інші цінност і, вартість яких відображаєт ься в самостійному балансі п ідприємства.

Згідно ж до ст. 190 Цивільного кодексу України, під майном р озуміється окрема річ, сукуп ність речей, а також майнові п рава та обов'язки.

Отже, загальна вартість май на визначається на рівні акт ивів підприємства за вирахув анням його зобов'язань, тобто відповідає поняттю власного капіталу підприємства, а ро зрахунок вартості майна това риства слід здійснювати за д аними фінансових показників товариства станом на час вих оду учасника з товариства, як им є дата прийняття рішення п ро вихід - 23 квітня 2008 року.

Аналогічна позиція виклад ена у п. 30 Постанови №13 Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року "Про практику розгляд у судами корпоративних спорі в".

Згідно наданого відповіда чем фінансового звіту станом на 23.04.2008 року чисті активи Това риства (рядок звіту 380) становл ять 441,9 тис. грн. (рядок 080 + рядок 260 + рядок 270 - рядок 620 = рядок 380).

Відповідно до Методичних р екомендацій щодо визначення вартості чистих активів акц іонерних товариств, які схва лені рішенням Держкомісії по цінним паперам та фондовому ринку від 17.11.2004 року №485 вартість частки позивача у статутном у капіталі станом на 23.04.2008 року становить 14 140,80 грн.

У відзиву на позов відповід ач не заперечує проти виплат и позивачу вартості частки у майні товариства в розмірі, в изначеному станом на 23.04.2008 року - на дату прийняття рішення про виключення її зі складу у часників товариства.

Враховуючи викладене, вимо ги позивача є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Відповідно до статті 49 Госп одарського процесуального к одексу України судові витрат и покладаються на відповідач а.

Оскільки позивачем при уто чненні позовних вимог надмір но сплачено державне мито в с умі 0,59 грн. зазначена сума підл ягає поверненню з державного бюджету.

Керуючись Законом України "Про господарські товариств а", ст.ст. 33, 34, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу Укра їни, господарський суд, - В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити.

Стягнути з товариства з обм еженою відповідальністю Уні вермаг "Ювілейний" (52800, Дніпроп етровська область, м. Першотр авенськ, вул. Леніна,22, ЄДРПОУ 19 157939) на користь ОСОБА_1 (АДР ЕСА_1, ідентифікаційний ном ер НОМЕР_1) вартість части ни майна в розмірі 14 140,80 грн., вит рати по сплаті державного ми та в розмірі 141,41 грн., 236 грн. витра т, пов' язаних зі сплатою інф ормаційно-технічного забезп ечення судового процесу, про що видати наказ.

Повернути ОСОБА_1 (АДР ЕСА_1, ідентифікаційний ном ер НОМЕР_1) із державного б юджету надмірно сплачене дер жавне мито в сумі 0,59 грн. перера ховане згідно квитанції №14 ві д 05.02.2010 року, яка знаходиться в м атеріалах справи, про що вида ти довідку.

Наказ видати після набранн я рішенням законної сили.

Рішення набирає законної с или після закінчення десятид енного строку з дня його підп исання.

Суддя Н.М.Євстиг неєва

(Дата підписання рішення , оформленого відповідно до в имог

статті 84 Господарського про цесуального кодексу України , - 19.02.2010 року)