Ухвала

від 10.06.2019 по справі 910/6350/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про відкладення підготовчого засідання

м. Київ

10.06.2019Справа № 910/6350/19

За позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло"

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_2

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Я Р Д"

про визнання недійсними з моменту прийняття рішень річних загальних зборів учасників товариства

Суддя Гумега О.В.

секретар судового засідання

Мухіна Я.І.

Представники:

від позивача: Ландишева С.М. на підставі ордеру серії №КС 593454 від 25.03.19

від відповідача: Проців Я.Я., довіреність № 10/01/19-д1 від 10.01.19

від третьої особи-1: не з`явився

від третьої особи-2: не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло" (відповідач) про визнання недійсними з моменту прийняття рішень річних Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло", оформлених протоколом № 23/04/19 від 23 квітня 2019 року.

В обгрунтування позовних вимог позивач зазначив, що являється учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло" (далі - Товариство) з часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 36%, вартістю 720000,00 грн. Іншим учасником Товариства є ОСОБА_2 , який має частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 64%, вартістю 1280000,00 грн.

23.04.2019 відбулись річні загальні збори учасників Товариства, на яких, на твердження позивача, всі рішення з питань порядку денного приймалися по суті одноосібно представником ОСОБА_2 . ОСОБА_3 , який користувався тим, що має просту більшість голосів для прийняття рішень.

Позивач не погоджується з рішеннями, прийнятими на річних Загальних зборах учасників Товариства, які оформлені протоколом № 23/04/19 від 23.04.2019 (далі - Протокол № 23/04/19), вважає їх такими, що порушують його корпоративні права як учасника вказаного товариства, який має 36 % голосів, такими, що суперечать вимогам ст. 27, ч. 10 ст. 32, ст. 33, 44, 46 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та порушують положення пунктів 9.1, 9.3, 9.4 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло" в редакції від 04.03.2014, а тому, на думку позивача, підлягають визнанню недійсними у судовому порядку.

В обгрунтування наявності підстав для визнання оскаржуваних ним рішень річних Загальних зборів учасників Товариства недійсними, позивач зазначає, зокрема, що останні спрямовані на погіршення фінансового стану Товариства, позбавлення Товариства прибутку і, як наслідок, створення штучних умов для невиплати учасникам дивідендів; схвалено правочин, оригінал якого відсутній, про фактичне відчуження нерухомого майна, яке є речовим доказом у кримінальному провадженні і повинно перебувати на відповідальному зберіганні, що виключає будь-яку можливість передання його третім особам для отримання ними прибутку; рішення, прийняті на річних Загальних зборах учасників Товариства щодо схвалення Договору про спільну діяльність від 15.01.2016 та Додаткової угоди до нього від 05.03.2019 (укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Я Р Д") прийняті за відсутності необхідного кворуму; питання щодо віднесення збитків за 2018 рік до непокритих збитків було відсутнє у порядку денному, а щодо затвердження порядку розподілу чистого прибутку та виплату дивідендів Загальні збори могли прийняти відповідні рішення з огляду на наявність у ТОВ "НВП "Світло" прибутку, що може бути розподілений.

Позивачем також подано до Господарського суду міста Києва заяву про забезпечення позову № б/н від 16.05.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.05.2019 прийнято позовну заяву ОСОБА_1 до розгляду, відкрито провадження у справі №910/6350/19, призначено розглядати справу за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі, призначено розгляд заяви про забезпечення позову здійснювати у підготовчому засіданні, залучено до участі у справі третю особу-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 , залучено до участі у справі третю особу-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Я Р Д".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.05.2019 постановлено звернутись до Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації з запитом щодо доступу до персональних даних фізичної особи ОСОБА_2 , зобов`язано вказаний Відділ надати інформацію про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_2 .

05.06.2019 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшла заява, згідно якої останній на виконання вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 21.05.2019 надав докази на підтвердження зазначених у позовній заяві відомостей про позивача та докази направлення копії позовної заяви і доданих до неї документів третій особі-2.

07.06.2019 через відділ діловодства суду від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву, відповідно до якого відповідач просив суд відмовити у задоволенні позовних вимог повністю.

10.06.2019 через відділ діловодства суду від Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації надійшла інформація на запит суду щодо реєстрації місця поживання ОСОБА_2 .

10.06.2019 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшла заява про приєднання доказів до матеріалів справи.

10.06.2019 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшло клопотання про витребування доказів.

У підготовче засідання 10.06.2019 з`явились представники позивача та відповідача. Представники третіх осіб-1, 2 у підготовче засідання 10.06.2019 не з`явились.

У підготовчому засіданні 10.06.2019 представник позивача підтримав подану ним 17.05.2019 через відділ діловодства суду заяву про забезпечення позову, представник відповідача заперечував проти задоволення даної заяви.

У підготовчому засіданні, призначеному на 10.06.2019, після виходу з нарадчої кімнати суд оголосив вступну та резолютивну частини ухвали про відмову у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову.

Суд продовжив розгляд справи у підготовчому засіданні, призначеному на 10.06.2019.

Суд долучив до матеріалів справи заяви, подані учасниками справи заяви по суті спору та заяви з процесуальних питань.

У підготовчому засіданні, призначеному на 10.06.2019 здійснювався розгляд клопотання представника позивача, про витребування доказів.

Представник позивача зазначене клопотання підтримав, представник відповідача проти задоволення зазначеного клопотання заперечував.

Відповідно до ч. 1 ст. 81 ГПК України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.

Ознайомившись зі змістом поданого представником позивача клопотання про витребування доказів, враховуючи обставини даної справи та положення ч. 1 ст. 81 ГПК України, суд дійшов висновку про задоволення наведеного клопотання та витребування доказів.

Згідно ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, зокрема, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Згідно з ч. 7 ст. 183 ГПК України у разі відкладення підготовчого засідання підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій засідання було відкладене.

Про відкладення розгляду справи постановляється ухвала (ч. 8 ч. 202 ГПК України).

У підготовчому засіданні, призначеному на 10.06.2019, після виходу з нарадчої кімнати суд оголосив вступну та резолютивну частини ухвали про відкладення підготовчого засідання та витребування доказів

Керуючись ст. 81, 120, 121, 177, 182, 183, 202, 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підготовче засідання у справі на 08.07.19 о 10:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 4.

2. Повідомити учасників справи про дату, час і місце судового засідання. Явка учасників справи у підготовче засідання є не обов`язковою.

3. Запропонувати учасникам справи виконати вимоги ухвали Господарського суду міста Києва від 21.05.2019 у повному обсязі.

4. Витребувати у Головного управління Державної фіскальної служби у місті Києві (04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 33/19 ):

1) Фінансові звіти ТОВ Я Р Д (ідентифікаційний код 40157494) за 1-й квартал 2017 року, за перше півріччя 2017 року, за дев`ять місяців 2017 року, за 12 місяців 2017 року, за 1-й квартал 2018 року, за перше півріччя 2018 року, за дев`ять місяців 2018 року та за 12 місяців 2018 року, які подавалися до контролюючих органів про результати спільної діяльності за договором про спільну діяльність від 15.01.2016, взятим на облік за № 201626 від 10.03.2017.

2) Декларації з ПДВ, подані ТОВ Я Р Д (ідентифікаційний код 40157494) до контролюючих органів протягом 2017-2018 років за результатами спільної діяльності за договором про спільну діяльність від 15.01.2016, взятим на облік за № 201626 від 10.03.2017.

3) Декларації з податку на прибуток, подані ТОВ Я Р Д (ідентифікаційний код 40157494) до контролюючих органів протягом 2017-2018 років, від спільної діяльності за договором про спільну діяльність від 15.01.2016, взятим на облік за № 201626 від 10.03.2017.

5. Уповноважити на одержання витребуваних судом доказів представника позивача як заінтересовану особу.

Повний текст ухвали складено та підписано 11.06.2019.

Ухвала набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Суддя О.В. Гумега