Постанова

від 06.06.2019 по справі 914/913/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.06.2019 р. Справа№ 914/913/19

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Іванів Н.С.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Світ» , смт. Лопатин, Радехівського району Львівської області

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Світ» (80261, Львівська обл., Радехівський р-н, смт. Лопатин, вул. Центральна, буд. 25, ідентифікаційний код 23266870)

за участю представників:

від боржника: Білик Л.В. - ліквідатор

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Світ» звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Світ» (80261, Львівська обл., Радехівський р-н, смт. Лопатин, вул. Центральна, буд. 25, ідентифікаційний код 23266870) в порядку ст.95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» .

Ухвалою суду від 16.05.2019 р. заяву прийнято до розгляду; арбітражного керуючого, визначеного автоматизованою системою - Солдаткіна Сергія Вячеславовича, зобов`язано протягом трьох робочих днів з дня отримання ухвали надати суду заяву на участь у справі про банкрутство ТзОВ «НВП «Світ» відповідно до вимог ст. 114 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , підготовче засідання суду призначено на 28.05.2019 р.

17.05.2019 р. від арбітражного керуючого, визначеного автоматизованою системою, Солдаткіна Сергія Вячеславовича на електронну адресу суду надійшла заява №02-01/1826 від 17.05.2019 р. про згоду на участь у справі про банкрутство ТзОВ «НВП «Світ» (підписана електронним цифровим підписом).

Ухвалою суду від 28.05.2019 р. відкрито провадження у справі про банкрутство ТзОВ «НВП «Світ» , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - ТзОВ «НВП «Світ» , судове засідання призначено на 06.06.2019 р.

03.06.2019 р. від ліквідатора боржника Білика Л.В. на адресу суду надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

В судовому засіданні 06.06.2019 р. ліквідатор боржника надав пояснення щодо матеріалів справи та, зокрема, щодо проміжного ліквідаційного балансу боржника, зазначив, що майна боржника недостатньо для погашення кредиторської заборгованості, просив визнати ТзОВ «НВП «Світ» банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру, а також підтримав свою заяву про участь у справі про банкрутство та призначення ліквідатором ТзОВ «НВП «Світ» , пояснив, що ознайомлений з усіма обставинами справи, оскільки здійснював процедуру досудової ліквідації боржника та зобов`язується здійснювати ліквідаційну процедуру ТзОВ «НВП «Світ» на безоплатній основі із відшкодуванням кредиторами чи боржником лише понесених обовязкових витрат, пов`язаних із ліквідаційною процедурою, без виплати винагороди.

Відповідно до ч.2 ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов`язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого. Вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом здійснюється в судовому засіданні, що проводиться не пізніше чотирнадцяти днів після відкриття провадження у справі в загальному порядку, визначеному цим Законом.

Із матеріалів справи вбачається наступне.

Із проміжного ліквідаційного балансу ТзОВ «НВП «Світ» який затверджений рішенням загальних зборів учасників ТзОВ НВП «Світ» , оформленим протоколом від 26.04.2019 р., вбачається, що вартості майна недостатньо для задоволення заявлених вимог кредиторів.

Як зазначено у заяві про відкриття провадження у справі, у досудовій процедурі ліквідації на адресу боржника надійшли заяви з майновими вимогами на загальну суму 43 446 206,11 грн., з яких заборгованість перед ПАТ АКБ «Львів» становить 1 983 269,71 доларів США та 7 302 227,01 грн., перед ТзОВ «УМС» - 806 756,82 грн., перед ТзОВ «Міська околиця» - 152 445,00 грн.., перед ТзОВ БМ «Галичина» 10 000,00 грн., перед ТзОВ «Будівельне підприємство «Квадро» - 10 800,00 грн., перед ТзОВ «Редакція газети «Ваш магазин» - 7000,00 грн., перед Романишин Я.І. - 40500,00 грн., перед ТзОВ «Підприємство Світ Сервіс» - 6 500,00 грн., а також встановлено кредиторську заборгованість перед ГУ ДФС у Львівській області на загальну суму 4 771 956,36 грн. Вказана заборгованість розглянута та визнана ліквідатором боржника.

При проведенні інвентаризації, що оформлена протоколом інвентаризаційної комісії від 17.10.2018 р. та інвентаризаційними описами від 17.10.2018 р., встановлено основні засоби, а саме житлові та нежитлові приміщення в кількості 39 загальною вартістю 10 772 280,00 грн., та виконано знімання фактичних залишків житлових та нежитлових приміщень, що значаться на обліку станом на 17.10.2018 р. Також встановлено та списано за закінченням строку позовної давності кредиторську заборгованість на суму 31 300,00 грн. та дебіторську заборгованість на суму 4 174,14 грн.

Відповідно до листа ГУ ДФС у Львівській області №18388/10/08.1-08 від 03.04.2019 р. ТзОВ «НВП «Світ» має відкриті наступні розрахункові рахунки: в ПАТ «КБ «Фінансова ініціатива» (№2600600111691), в АТ «Кредобанк» (№2600701913638), в ПАТ АКБ «Львів» (№ 2600562878401), в ЛОФ ПАТ «УСБ» (№26065615012421, № НОМЕР_1 , № НОМЕР_2 ). Відповідно до повідомлення АТ «Укрсоцбанк» від 10.04.2019 р. Галицькій ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області (Сихівському відділенню) рахунок №261066150012421 закрито; відповідно до довідки АТ «Кредобанк» від 24.04.2019 р. рахунок №2600701913638 закрито; відповідно до листа ПАТ «АКБ «Львів» №27/0-13 від 22.01.2019 р. станом на 22.01.2019 р. залишок на рахунку № НОМЕР_3 - 0,00 грн., на рахунку № НОМЕР_4 - 0,00 дол.США; відповідно до листа №538 від 24.04.2019 р. Тимчасової адміністрації ПАТ «КБ «Фінансова ініціатива» заяву ТзОВ «НВП «Світ» про закриття рахунку залишено без виконання, оскільки банк віднесено до категорії неплатоспроможних і закриття банківського рахунку можливе після задоволення вимог кредиторів. Також ліквідатор у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначає, що відповідно до ч. 7 постанови Кабінету Міністрів України №569 від 16.10.2015 р. «Деякі питання електронного адміністрування податку на додану вартість» , закриття електронного рахунку №37516000029986, МФО 899998, відкритого 24.12.2014 р. в Казначействі України, можливе за наявності скасування органами ДФС свідоцтва платника податку боржника, після порушення провадження у справі про банкрутство та проведеної податкової перевірки. Таким чином, в боржника наявний відкритий рахунок в ПАТ «АКБ «Львів» для проведення розрахунків в ліквідаційній процедурі.

Також в матеріалах заяви містяться відповіді на запити ліквідатора боржника щодо встановлення майна, а саме від Регіонального відділення ФДМУ по Львівській області №1113-01722 від 15.03.2019 р. про те, що РВ ФДМУ не виступало співзасновником ТзОВ «НВП «Світ» та не проводило його приватизацію, боржник не перебуває у сфері управління регіонального відділення; від Головного управління Держпраці у Львівській області №2882/109-09 від 20.03.2019 р. про те, що за боржником не зареєстровано великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування; від Філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» АТ «Українська залізниця» №72/997 від 22.03.2019 р. про те, що інформації про вагони боржника як власника, немає, крім того, підприємство відсутнє в довіднику «Собственники грузовых вагонов государств-соучастников Содружества» , в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані за підприємством локомотиви; від Головного управління Держспоживслужби у Львівській області №13-13/2183 від 01.04.2019 р. про те, що транспортні засоби в Держспоживслужбі на території Львівської області за боржником не зареєстровані; від Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України №12.1/1388-19 від 02.04.2019 про те, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за боржником повітряні судна не зареєстровані; від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/01/8335 від 04.04.2019 р. про те, що станом на 31.12.2018 р. боржник серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше) акцій приватних акціонерних товариств та (5 відсотків і більше) публічних акціонерних товариств, відсутнє; від Державної служби морського та річкового транспорту України (морська адміністрація) №1803/03/15-19 від 22.04.2019 р. про відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є боржник; від Управління Служби безпеки України у Львівській області №62/26/990п від 05.04.2019 р. про те що спеціальний дозвіл на провадження діяльності, пов`язаної з державною таємницею, боржнику не надавався.

Окрім того, в матеріалах справи наявні Витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності щодо боржника станом на 01.11.2018 р. та 02.11.2018 р., з яких вбачається, що за боржником на праві власності було зареєстроване нерухоме майно, а саме квартири (об`єкти житлової нерухомості) та нежитлові приміщення, розміщені за адресою: АДРЕСА_1 ., буд. 35, буд. 37; генеральний кредитний договір №28 від 24.05.2007 р., укладений між ЗАТ АКБ «Львів» та ТзОВ НВП «Світ» , як позичальником, про відкриття відкличної відновлювальної мультивалютної кредитної лінії для фінансування будівництва житлових приміщень по вул. Щурата - Дж. Леннона у м. Львові; договори іпотеки, укладені між ПАТ АКБ «Львів» , як іпотекодержателем, та ТзОВ НВП «Світ» , як іпотекодавцем: від 19.07.2016 р. (посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Холявкою Я.В. та зареєстрований в реєстрі за №699), від 31.08.2017 р. (посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Холявкою Я.В. та зареєстрований в реєстрі за №610(600)), від 27.07.2016 р. (посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Холявкою Я.В. та зареєстрований в реєстрі за №765) із змінами та доповненнями, з яких вбачається, що майнові права боржника на нерухоме майно, а саме квартири (об`єкти житлової нерухомості) та нежитлові приміщення, розміщені за адресою: м. Львів, вул АДРЕСА_1 ., буд АДРЕСА_2 , буд АДРЕСА_3 , були предметом іпотеки, якою забезпечувались вимоги ПАТ АКБ «Львів» , що випливали з умов Генерального кредитного договору №28 від 24.05.2017 р., Додатку №74 про внесення змін та доповнень від 30.08.2017 р. та Генерального договору кредитної лінії №28/1 від 30.03.2010 р. та додатків до них. В матеріалах справи містяться також договір №0903/К-18 від 03.08.2018 р. на проведення незалежної оцінки нерухомого майна, а саме житлових квартир та нежитлових приміщень за адресою АДРЕСА_4 , укладений між ТзОВ НВП «Світ» , ТзОВ «Гал-Світ» та ПАТ АКБ «Львів» , акт прийому-передачі робіт до вказаного договору від 25.09.2017 р., висновки про вартість майна, рецензії на звіти про оцінку. Як зазначено у Протоколі загальних зборів учасників ТзОВ НВП «Світ» від 26.04.2019 р., яким затверджено звіт ліквідатора про проведену роботу, внаслідок звернення стягнення на нерухоме майно шляхом вчинення виконавчого напису нотаріуса, відповідно до договорів іпотеки №699 (зі змінами і доповненнями) від 19.07.2016 р., №600 (зі змінами і доповненнями) від 31.08.2017 р. та № 763 (зі змінами і доповненнями) від 27.07.2016 р., ПАТ АКБ «Львів» зареєстрував право власності на об`єкти нерухомого майна боржника на загальну суму 28 931 200,00 грн., а кредиторська заборгованість ТзОВ НВП «Світ» перед ПАТ АКБ «Львів» за Генеральним кредитним договором від 24.05.2007 р. та Договором поруки від 31.03.2010 р. щодо повернення кредитних коштів та прострочених нарахованих процентів, що забезпечені іпотекою, вважається погашеною, відтак, відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 24.04.2019 р. за боржником відсутня реєстрація права власності на будь-яке нерухоме майно.

Товариство не створювало відокремлених підрозділів юридичної особи та не значиться серед юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа, що підтверджується доданим до заяви Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №24282352 від 11.02.2019 р., а також Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №1005329611, отриманого на запит судді від 13.05.2019 р.

В матеріалах справи міститься лист Управління СБУ у Львівській області №62/26/990п від 05.04.2019 р. про те, що спеціальний дозвіл на провадження діяльності, пов`язаної з державною таємницею, боржнику не надавався, інформація про наявність такого дозволу у ТзОВ «НВП «Світ» в Управлінні відсутня. Також у заяві про відкриття провадження у справі боржник повідомляє про відсутність в товариства ліцензій, документів дозвільного характеру та інших документів, а також печаток та штампів, які підлягають поверненню органам державної влади, органам місцевого самоврядування.

Таким чином матеріалами справи підтверджено недостатність вартості майна боржника для задоволення вимог кредиторів(відсутність такого майна), а відтак суд дійшов висновку про необхідність визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 4 ст.11 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , боржник подає заяву до господарського суду за наявності майна, достатнього для покриття судових витрат, якщо інше не передбачено цим Законом.

У заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство боржник заявляє про готовність відкрити депозитний рахунок нотаріуса для авансування грошової винагороди арбітражному керуючому, на підтвердження чого боржник подав суду відповідний запит, направлений приватному нотаріусу Львівського міського нотаріального округу Кулиняку І.Я.., та відповідь №341-02-23 від 23.04.2019 р. на цей запит про можливість відкриття такого депозитного рахунку. Однак в судовому засіданні ліквідатор пояснив, що наявності майна у боржника у досудовій процедурі ліквідації не встановлено, у зв`язку з чим просив обов`язки ліквідатора ТзОВ НВП Світ покласти на ліквідатора ОСОБА_1 В., який зобов`язується завершити ліквідаційну процедуру ТзОВ НВП Світ на безоплатній основі.

До суду надійшла заява про участь у справі про банкрутство арбітражного керуючого Солдаткіна Сергія Вячеславовича, визначеного автоматизованою системою.

Враховуючи особливості провадження у справі про банкрутство за статтею 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , господарський суд не позбавлений можливості відхилити визначену автоматизованою системою відбору арбітражних керуючих кандидатуру арбітражного керуючого та призначити ліквідатором боржника, що ліквідується власником, особу, яка виконувала повноваження голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) в досудовому порядку, виходячи з власної оцінки кандидатур та обставин справи.

Статтею 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Розмір середньомісячної заробітної плати керівника боржника не може бути меншим ніж був встановлений законодавством розмір мінімальної заробітної плати, то мінімально можливий розмір оплати послуг арбітражного керуючого (ліквідатора) становить дві мінімальні заробітні плати, а саме 8 346,00 грн. Крім того, як зазначено у письмовій інформації щодо діяльності арбітражного керуючого Солдаткіна С.В., долученій до заяви на участь у справі №02-01/1826 від 17.05.2019 р., місцезнаходженням приміщення, яким користується арбітражний керуючий Солдаткін С.В., визначений автоматизованою системою, для здійснення діяльності, є місто Суми, і необхідність здійснення повноважень ліквідатора боржника, призведе до додаткових витрат, пов`язаних з віддаленістю місцезнаходження боржника, яким відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №1005329611, отриманого на запит судді від 13.05.2019 р., є смт. Лопатин Радехівського району Львівської області.

Закон не встановлює обов`язкових вимог щодо розмірів оплати послуг (заробітної плати) ліквідатора (голови ліквідаційної комісії), що надасть змогу здійснювати повноваження ліквідатора за наявності коштів та пропорційно з обов`язковими витратами у ліквідаційній процедурі. Суд також бере до уваги, що ліквідатор Білик Л.В. ознайомлений з усіма обставинами справи, оскільки він здійснював процедуру досудової ліквідації, що дозволить здійснити процедуру ліквідації в стислі строки.

За встановлених обставин справи, наведених положень законодавства, враховуючи недостатність майнових активів боржника для оплати послуг арбітражного керуючого та клопотання ліквідатора боржника Білика Л.В. про призначення ліквідатором ТзОВ НВП Світ , суд дійшов висновку про необхідність покладення обов`язків ліквідатора ТзОВ НВП Світ на ліквідатора Білика Л.В., у відповідності до ч. 2 ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , у зв`язку з чим кандидатуру арбітражного керуючого Солдаткіна Сергія Вячеславовича, визначеного автоматизованою системою, суд відхиляє.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 37-48, 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , ст.ст.12, 232 Господарського процесуального кодексу України, суд-

ПОСТАНОВИВ:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Світ» (80261, Львівська обл., Радехівський р-н, смт. Лопатин, вул. Центральна, буд. 25, ідентифікаційний код 23266870) - визнати банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

2. Обов`язки ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Світ» покласти на ліквідатора Білика Любомира Володимировича (адреса: АДРЕСА_5 Львівська АДРЕСА_6 ., Пустомитівський р- АДРЕСА_7 . АДРЕСА_8 , 2, ідентифікаційний номер НОМЕР_5 ).

3. Зобов`язати ліквідатора: 1) здійснити ліквідаційну процедуру банкрута в порядку, встановленому Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу з інформацією про фінансове становище і майно боржника при проведенні ліквідаційної процедури станом на день подання звіту.

4. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Світ» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

5. Засідання суду призначити на: 27.08.19 р. на 14:15 . Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.

6. Викликати в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство.

7. Копію постанови надіслати боржнику, органу доходів і зборів за місцезнаходженням боржника, Радехівському районному суду Львівської області, Радехівському РВДВС ГТУЮ у Львівській області, Головному територіальному управлінню юстиції у Львівській області Відділу з питань банкрутства, державному реєстратору.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Постанова про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Повний текст постанови складено 10.06.2019 р.

Суддя Морозюк А.Я.