Ухвала

від 10.06.2019 по справі 910/32493/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  міста КИЄВА01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua УХВАЛА 10.06.2019Справа №  910/32493/15 За заявою Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" до Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування"  (ідентифікаційний код 05453404) про банкрутство                                                                                                        Суддя   Чеберяк П.П. Представники: від заявника    не з'явилися   від боржника   не з'явилися   арб. керуючий Козаренко Є.В. від ТОВ “Аванті Інвест Груп” Острянко Б.І. – представник від ТОВ Бізнес Центр «Пшеничний» Нечитайленко О.В. – представник від ГУ ДФС у м. Києві Шелест Ю.В.– представник ОБСТАВИНИ СПРАВИ: Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва з заявою про порушення  провадження у справі про банкрутство боржника - Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування", оскільки останнє має кредиторську заборгованість у сумі 166 948  277 грн. 57 коп. і неспроможне її погасити. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.12.2015 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 20.01.2016, зобов'язано арбітражного керуючого Левченко Наталію Петрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 959 від 18.06.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 15.01.2016 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування". Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.01.2016 задоволено клопотання боржника та відкладено розгляд справи на 08.02.2016. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.02.2016 порушено провадження у справі № 910/32493/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування", визнано розмір вимог ініціюючого кредитора – Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" на суму 27    431 999 грн. 57 коп., введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Левченко Н.П. Попереднє засідання призначено на  18.04.2016. Постановою Київського апеляційного господарського суду від 12.04.2016 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду м. Києва від 08.02.2016 залишено без змін. Матеріали справи № 910/32493/15  повернуто до Господарського суду м. Києва. Ухвалою попереднього засідання від 06.06.2013 затверджено реєстр вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" на загальну суму 782    754    825 грн. 19 коп. Підсумкове засідання суду призначено на 18.07.2016. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.07.2016 відкладено розгляд справи на 08.08.2016 у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів. Постановою Господарського суду м. Києва від 08.08.2016 Публічне акціонерне товариство "Завод комунального машинобудування"  визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Левченко Наталію Петрівну. Повідомлення про визнання Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування"  банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури було опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 18.08.2016 за № 34473. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.11.2016 заяви Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у місті Києві з кредиторськими вимогами до боржника на суму 995 278 грн. 69 коп. та Державної податкової інспекції у Святошинському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві з кредиторськими вимогами до боржника на суму 2        346 432 грн. 54 коп. задоволено частково. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.11.2016 заяву Центрального об'єднаного управління Пенсійного фонду України в м. Києві з кредиторськими вимогами до Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування"  на суму 4 661 грн. 51 коп. залишено без розгляду. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.08.2017 відмовлено у задоволенні клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Левченко Н.П. про продовження строку ліквідаційної процедури Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування"  та повноважень ліквідатора банкрута на шість місяців. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.11.2017 визнано кредиторські вимоги Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві до Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" на суму 1 045 475 грн. 58 коп. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.02.2018 задоволено заяву Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у місті Києві про заміну кредитора. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.03.2018 розгляд справи призначено на 19.03.2018. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.03.2018 відкладено розгляд справи на 16.04.2018 та зобов'язано арбітражного керуючого Кирика В.К., визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство у строк до 16.04.2018 подати до суду заяву про згоду на участь у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування". Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.04.2018 задоволено клопотання арбітражного керуючого Левченко Н.П., припинено її повноваження ліквідатора банкрута та призначено ліквідатором Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" арбітражного керуючого  Козаренка Є.В. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.05.2018 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванті Інвест Груп" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Реверс Інвест" про заміну кредитора та частково задоволено клопотання Публічного акціонерного товариства "Альфа Банк" про заміну кредитора. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.06.2018 задоволено клопотання Публічного акціонерного товариства "Альфа Банк" про відмову від грошових вимог до Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування". Ухвалою Господарського суду м. Києва від  22.08.2018 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванті Інвест Груп" про заміну кредитора та замінено кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Реверс Інвест" його правонаступником – Товариством з обмеженою відповідальністю "Аванті Інвест Груп" в частині кредиторських вимог до боржника на суму 75     000    000 грн. 00 коп. 22.11.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванті Інвест Груп" про введення процедури санації боржника. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.12.2018 розгляд справи призначено на 21.01.2019. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.01.2019 припинено процедуру ліквідації Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" . 02.05.2019 до Господарського суду м. Києва надійшов на затвердження план санації Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування". 06.05.2019 до  Господарського суду м. Києва надійшла заява Головного управління Державної фіскальної служби про заміну кредитора. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.05.2019 розгляд справи призначено на 03.06.2019. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.06.2019 задоволено заяву Головного управління Державної фіскальної служби та замінено Державну податкову інспекцію у Святошинському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві її правонаступником – Головним управлінням Державної фіскальної служби у м. Києві. Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.06.2019 розгляд справи відкладено на 10.06.2019. У судовому засіданні 10.06.2019 розглядалось клопотання керуючого санацією Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" арбітражного керуючого Козаренка Є.В. про затвердження плану санації. Керуючий санацією надав пояснення по суті поданого клопотання. Представники присутніх кредиторів подане клопотання підтримали. Представник боржника у судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив. Розглянувши матеріали справи, план санації, вислухавши пояснення керуючого санацією, судом встановлено наступне. Відповідно до вимог ч. 6 ст. 29 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, план санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом. План санації може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству; відшкодування коштів, витрачених на проведення зборів акціонерів та (або) засідань органів управління боржника відповідно до цього Закону. План санації обов'язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати. Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; виконання зобов'язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; відчуження майна та погашення зобов'язань боржника шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Закону позачергово за рахунок продажу майна боржника; інші способи відновлення платоспроможності боржника. За наданим суду планом санації визначено заходи та періоди їх реалізації. Так, планом санації боржника визначено заходами щодо відновлення платоспроможності боржника є: погашення заборгованості першої, другої та третьої черги реєстру вимог кредиторів за рахунок коштів інвестора Товариства з обмеженою відповідальністю Бізнес Центр «Пшеничний» у сумі 3  269  977 грн 48 коп.; передача частини майна Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванті Інвест Груп" в рахунок часткового погашення кредиторської заборгованості; передача майна Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" інвестору -  Товариству з обмеженою відповідальністю Бізнес Центр «Пшеничний»; усіх без виключення прав щодо здійснення будівництва – об'єкт торговельно-адміністративного призначення і закладів обслуговування літ. «Н», об'єкт нежитлової нерухомості. Адреса: м. Київ, вул. Пшенична, буд. 4 (відсоток готовності – 17 %), в т.ч. але не виключно з правом використання усіх дозвільних, проектних документів отриманих та розроблених Публічним акціонерним товариством "Завод комунального машинобудування"; переведення залишку заборгованості перед кредиторами Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" на інвестора - Товариство з обмеженою відповідальністю Бізнес Центр «Пшеничний»; повернення майна Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування", що знаходиться у третіх осіб; заміна сторони у договорах оренди земельних ділянок. Згідно ч. 5-7 29 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Законом. План санації вважається схваленим, якщо він підтриманий на засіданні комітету кредиторів більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів. Комітет кредиторів може прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати його до господарського суду; відхилити план санації і звернутися до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відхилити план санації, звернутися до господарського суду з клопотанням про усунення арбітражного керуючого від виконання ним обов'язків керуючого санацією та про призначення нового керуючого санацією в порядку, встановленому цим Законом. Зазначене рішення має містити дату скликання чергового засідання комітету кредиторів для розгляду нового плану санації. Схвалений комітетом кредиторів план санації (зміни до нього) та протокол засідання комітету кредиторів про введення процедури санації подаються арбітражним керуючим до господарського суду. Рішення комітету кредиторів мають бути обґрунтованими, містити викладення обставин та підстав, якими керувалися кредитори під час їх прийняття. На виконання приписів 29 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” керуючим санацією було проведено засідання комітету кредиторів Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування". На вказаному засіданні, яке відбулось 22.04.2019, та на якому був присутній представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванті Інвест Груп" розглядався план санації Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" за результатами розгляду якого одноголосно було прийнято рішення про його схвалення.   Дане рішення комітету кредиторів оформлено протоколом засідання комітету кредиторів Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" № 2 від 22.04.2019. Зауважень та заперечень щодо поданого 26.04.2019 плану санації від кредиторів не надходило. За наведених обставин, проаналізувавши умови поданого суду на затвердження плану санації, суд дійшов висновку, що передбачені ним заходи відновлення платоспроможності боржника Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" відповідають загальним вимогам, визначеним у ст. ст. 28, 29 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”. План санації схвалено комітетом кредиторів боржника, він містить заходи, які не суперечать закону та спрямовані на погашення вимог кредиторів, а в результаті - відновлення платоспроможності боржника у межах строку процедури санації. З урахуванням викладеного, суд вважає за доцільне задовольнити клопотання керуючого санацією боржника та затвердити поданий суду план санації Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування". Керуючись ст.ст. 28, 29 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, - У Х В А Л И В: 1.          Клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Козаренка Євгенія Валерійовича про затвердження плану санації Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" задовольнити. 2.          Затвердити план санації Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування", схвалений комітетом кредиторів боржника на засіданні, яке відбулось 22.04.2019. 3.          Зобов`язати керуючого санацією боржника арбітражного керуючого керуючого Козаренка Євгенія Валерійовича за п'ятнадцять днів до закінчення процедури санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення процедури санації надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів. 4.          Зобов`язати керуючого санацією боржника арбітражного керуючого керуючого Козаренка Євгенія Валерійовича не пізніше п'яти днів після дати проведення засідання комітету кредиторів направити в господарський суд звіт керуючого санацією, розглянутий комітетом кредиторів, і протокол засідання комітету кредиторів. 5.          Копію ухвали направити сторонам, керуючому санацією та кредиторам. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України. СуддяП.П. Чеберяк