Рішення

від 04.06.2019 по справі 911/2219/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" червня 2019 р. Справа № 911/2219/18

Господарський суд Київської області у складі судді Бацуци В. М.

при секретарі судового засідання Белишевій А. В.

за участю представників учасників справи:

від позивача-1: Склярова О. Ю. (адвокат - ордер серії КС № 575303 від 19.02.2019 р.);

від позивача-2: Склярова О. Ю. (адвокат - ордер серії КС № 575302 від 19.02.2019 р.);

від позивача-3: Склярова О. Ю. (адвокат - ордер серії КС № 575301 від 19.02.2019 р.);

від відповідача: не з`явились;

розглянувши матеріали справи

за позовом :

1) ОСОБА_1 , м. Київ;

2) ОСОБА_2 , м. Київ;

3) ОСОБА_3 , АДРЕСА_4;

до Товариства з обмеженою відповідальністю „Белмікс", м. Біла Церква

про стягнення вартості частини майна товариства, пропорційної частці учасників у статутному капіталі товариства та частини прибутку

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 звернулись в господарський суд Київської області із позовом до ТОВ „Белмікс" про стягнення кожному грошових коштів у розмірі вартості майна та частки прибутку, що пропорційні частці у розмірі 16, 66 % у статутному капіталі товариства.

Позовні вимоги обґрунтовані позивачами безпідставним невиконанням відповідачем свого обов`язку щодо виплати у повному обсязі вартості частки у статутному капіталі товариства згідно з рішенням загальних зборів учасників товариства від 23.06.2017 р., оформленим протоколом № 4 від 23.06.2017 р. загальних зборів учасників ТОВ „Белмікс".

Ухвалою господарського суду Київської області від 16.10.2018 р. відкрито провадження у справі № 911/2219/18 за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 до ТОВ „Белмікс" про стягнення вартості частини майна товариства, пропорційної частці учасників у статутному капіталі товариства та частини прибутку, визначено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження і призначено її розгляд у підготовчому засіданні із викликом та за участю представників учасників справи на 14.11.2018 р.

14.11.2018 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 05.12.2018 р. Також даною ухвалою суду витребувано у відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю „Белмікс" протокол загальних зборів учасників від 23.06.2017 р., протокол загальних зборів учасників про затвердження фінансового звіту за 2017 р., результати незалежної експертизи, що проводилися згідно п. 12.5 Статуту ТОВ „Белмікс"; витребувано в Управління статистики у Білоцерківському районі фінансові звіти Товариства з обмеженою відповідальністю „Белмікс" за 2017 р.

05.12.2018 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 09.01.2019 р. Також даною ухвалою суду повторно витребувано у відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю „Белмікс" протокол загальних зборів учасників від 23.06.2017 р., протокол загальних зборів учасників про затвердження фінансового звіту за 2017 р., результати незалежної експертизи, що проводилися згідно п. 12.5 Статуту ТОВ „Белмікс"; витребувано в Головного управління статистики у Київській області фінансові звіти Товариства з обмеженою відповідальністю „Белмікс" за 2017 р.

09.01.2019 р. перед підготовчим засіданням до канцелярії суду від Головного управління статистики у Київській області на виконання вимог суду надійшов лист № 20/06 від 29.12.2018 р. із доданими до нього документами, що долучені судом до матеріалів справи.

09.01.2019 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 30.01.2019 р. Також даною ухвалою суду повторно витребувано у відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю „Белмікс" протокол загальних зборів учасників від 23.06.2017 р., протокол загальних зборів учасників про затвердження фінансового звіту за 2017 р., результати незалежної експертизи, що проводилися згідно п. 12.5 Статуту ТОВ „Белмікс".

30.01.2019 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 19.02.2019 р. Також даною ухвалою суду повторно витребувано у відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю „Белмікс" протокол загальних зборів учасників від 23.06.2017 р., протокол загальних зборів учасників про затвердження фінансового звіту за 2017 р., результати незалежної експертизи, що проводилися згідно п. 12.5 Статуту ТОВ „Белмікс"; витребувано у Головного управління статистики у Київській області фінансовий звіт Товариства з обмеженою відповідальністю „Белмікс" за 2017 р.

18.02.2019 р. до канцелярії суду від Головного управління статистики у Київській області на виконання вимог суду надійшов лист № 06-12/354-19 від 13.02.2019 р. із доданими до нього документами, що долучені судом до матеріалів справи.

19.02.2019 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 06.03.2019 р.

06.03.2019 р. перед підготовчим засіданням до канцелярії суду від позивачів надійшла заява б/н б/д про уточнення позовних вимог, у якій просять суд стягнути з відповідача на користь кожного позивача грошові кошти у розмірі вартості майна та частки прибутку, що пропорційні частці у розмірі 16, 66 % у статутному капіталі товариства та становить 1 179 228, 12 грн.

06.03.2019 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 27.03.2019 р.

Заява б/н б/д позивача про уточнення позовних вимог прийнята судом до розгляду.

Ухвалою господарського суду Київської області від 27.03.2019 р. закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті із викликом та за участю представників учасників справи на 10.04.2019 р.

10.04.2019 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 15.05.2019 р.

15.05.2019 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 29.05.2019 р.

29.05.2019 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 04.06.2019 р.

04.06.2019 р. у судовому засіданні представник позивачів надав усні пояснення щодо своїх позовних вимог, позовні вимоги підтримав, вважає їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві.

Представник відповідача у судове засідання не з`явився, хоча про судове засідання був повідомлений належним чином, про причини своєї неявки у судове засідання суд не повідомив, відзив на позовну заяву та інші документи не надав.

За наслідками судового засідання судом оголошено вступну і резолютивну частини рішення у даній справі.

Заслухавши пояснення представників учасників справи, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд -

ВСТАНОВИВ:

Позивачі - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 станом на 16.11.2015 р. та на 22.03.2017 р. були учасниками ТОВ „Белмікс", яким кожному належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 16 660, 00 грн, що становило 16, 66 % статутного капіталу товариства, що підтверджується пунктами 4.1., 5.4. статуту ТОВ „Белмікс", затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 02.11.2015 р., оформленим протоколом № 4 від 02.11.2015 р., та зареєстрованого державним реєстратором Білоцерківського міськрайонного управління юстиції Київської області від 16.11.2015 р.

Згідно з пунктами 4.1., 5.4. статуту ТОВ „Белмікс", затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 02.11.2015 р., оформленим протоколом № 4 від 02.11.2015 р., та зареєстрованого державним реєстратором Білоцерківського міськрайонного управління юстиції Київської області від 16.11.2015 р. учасниками товариства станом на 16.11.2015 р. та на 22.03.2017 р. також були:

- ОСОБА_5 , якому належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 40 020, 00 грн, що становило 40, 02 % статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_6 , якій належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 10 000, 00 грн, що становило 10, 00 % статутного капіталу товариства.

22.03.2017 р. позивачами було складено та підписано заяви, згідно з якими вони повідомили про свій вихід з товариства та просили товариство здійснити розрахунки з ними в порядку визначеному законодавством України. Справжність підпису позивачів на вказаних заявах було нотаріально засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Краміною Ю. М. та зареєстровано в реєстрі відповідно за № 442, 444, 446.

31.03.2017 р. вказані заяви були направлені позивачами на адресу відповідача цінними листами з описом вкладення, що підтверджується відповідними описами вкладення у цінні листи від 31.03.2017 р., наявними у матеріалах справи.

23.06.2017 р. було проведено загальні збори учасників ТОВ „Белмікс", на яких були присутні учасники товариства ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3, ОСОБА_5, ОСОБА_6 (згідно з протоколом) і на яких було вирішено, крім іншого, виключити зі складу учасників ТОВ „Белмікс" ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 на підставі їх заяв про вихід зі складу учасників товариства, виплатити належну вартість частини майна товариства, пропорційній частці у статутному капіталі товариства, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , яким належить по 16, 66 % статутного капіталу товариства, тощо, про що за наслідками проведення вказаних загальних зборів учасників ТОВ „Белмікс" було складено протокол № 4 від 23.06.2017 р. загальних зборів учасників ТОВ „Белмікс".

У квітні 2018 р. позивачі звернулись до відповідача із заявами б/н від 03.04.2018 р., у яких просили негайно повідомити їх про визначену незалежним експертом вартість частки, що підлягає виплаті та строки її виплати, а також про причини невиплати вартості частки майна товариства, що їм належить та інші питання.

У відповідь на заяви б/н від 03.04.2018 р. відповідач звернувся до позивачів із листами відповідно № 5, 6, 7 від 25.04.2018 р., у яких зазначив, що товариство отримало їх заяви про вихід з числа учасників товариства і 23.06.2017 р. загальними зборами товариства було прийнято рішення про задоволення заяв позивачів та виключено їх зі складу учасників товариства і повідомлено, що розрахунок з ними буде проведено після проведення експертної оцінки майна товариства та затвердження звіту товариства за 2017 рік.

У відповідь на листи № 5, 6, 7 від 25.04.2018 р. позивачі звернулись до відповідача із листами б/н від 25.05.2018 р., у яких просили повідомити про результати проведення незалежної експертизи, згідно якої визначено частини майна, пропорційній часткам у статутному капіталі товариства, розмір вартості частини майна, що підлягає виплаті позивачам, граничні терміни виплати позивачам вартості частини майна та частки прибутку товариства та інші питання.

Регулювання корпоративних відносин здійснюється Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України, Законом України „Про господарські товариства", іншими нормативно-правовими актами, і безпосередньо установчими документами товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 4 Закону України „Про господарські товариства" акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі установчого договору і статуту, повне і командитне товариство - установчого договору. Установчі документи товариства у випадках, передбачених чинним законодавством, погоджуються з Антимонопольним комітетом України.

Згідно з ч. 1 ст. 82 Господарського кодексу України установчим документом повного товариства і командитного товариства є засновницький договір. Установчим документом акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю і товариства з додатковою відповідальністю є статут.

Згідно з ч. 2 ст. 87 Цивільного кодексу України установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 143 цього ж кодексу установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут.

Згідно з ст. 148 цього ж кодексу (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, заявивши про це не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Справжність підпису на заяві про вихід з товариства підлягає нотаріальному засвідченню.

Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.

За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі.

Якщо вклад до статутного капіталу був здійснений шляхом передання права користування майном, відповідне майно повертається учасникові без виплати винагороди.

Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

Спори, що виникають у зв`язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

Відповідно до ст. 54 Закону України „Про господарські товариства" (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

Згідно з пунктами 12.1. - 12.6. статуту ТОВ „Белмікс", затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 02.11.2015 р., оформленим протоколом № 4 від 02.11.2015 р., та зареєстрованого державним реєстратором Білоцерківського міськрайонного управління юстиції Київської області від 16.11.2015 р., учасник має право вийти з Товариства, повідомивши Товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу.

12.2. Учасник, який виходить із Товариства, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у Статутному капіталі Товариства.

12.3. За домовленістю між Учасником та Товариством, виплата вартості частини майна Товариства може бути замінена переданням майна в натурі.

12.4. Якщо вклад до Статутного капіталу був здійснений шляхом передання права користування майном/відповідне майно повертається Учасникові без виплати винагороди.

12.5. Вартість частини майна, що пропорційна частці Учасника у Статутному капіталі, визначається незалежним експертом, якого наймає за свій кошт Товариство.

12.5.1. Визначена вартість майна повинна бути сплачена Учаснику Товариством протягом дванадцяти місяців після дня його виходу, але не раніше затвердження звіту за рік, у якому вийшов Учасник.

12.5.2. Вартість визначається станом на день подання заяви Учасника про вихід.

12.6. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного Товариством у даному році до моменту виходу Учасника.

Як було зазначено вище та встановлено судом у процесі розгляду справи, 31.03.2017 р. позивачами було направлено засобами поштового зв`язку (цінними листами з описами вкладення до них) відповідачу свої заяви від 22.03.2017 р. про вихід із складу учасників ТОВ „Белмікс", а тому виходячи із відомостей, що містяться у рішенні загальних зборів учасників товариства від 23.06.2017 р., оформленому протоколом № 4 від 23.06.2017 р. загальних зборів учасників ТОВ „Белмікс", листах № 5, 6, 7 від 25.04.2018 р. ТОВ „Белмікс", заявах б/н від 03.04.2018 р. ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , суд дійшов висновку, що у відповідності та на підставі положень ст. 148 Цивільного кодексу України (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин), ст. 54 Закону України „Про господарські товариства" (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) та пунктів 12.1.-12.6. статуту ТОВ „Белмікс", затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 02.11.2015 р., оформленим протоколом № 4 від 02.11.2015 р., та зареєстрованого державним реєстратором Білоцерківського міськрайонного управління юстиції Київської області від 16.11.2015 р., позивачі - ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 вийшли із складу учасників ТОВ „Белмікс" у третьому кварталі 2017 року.

Пунктами 4.12.-4.21. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 04 від 25.02.2016 р. „Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" передбачено, що під час вирішення спорів, пов`язаних з виходом учасника з товариства, господарські суди повинні керуватися тим, що відповідно до статті 148 ЦК України та статті 10 Закону України „Про господарські товариства" учасник ТОВ (ТДВ) має право у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов`язується ні з рішенням загальних зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства, є такими, що суперечать чинному законодавству.

Встановлюючи момент виходу учасника з товариства, господарським судам слід враховувати, що таким моментом є дата спливу строку, передбаченого частиною першою статті 148 ЦК України, або інша дата, зазначена у заяві учасника, якщо така дата визначена з дотриманням вимог цієї норми ЦК України.

4.13. Чинним законодавством не передбачено можливості відмовитися від своїх майнових прав на майбутнє. Отже, зазначена учасником у заяві про вихід з товариства відсутність майнових претензій до товариства не свідчить про його відмову від отримання вартості частини майна товариства, пропорційної його частці у статутному капіталі, протягом строку, встановленого в статті 54 Закону України "Про господарські товариства".

4.14. Під час розгляду спорів про стягнення вартості частини майна ТОВ та розміру частини прибутку господарські суди повинні мати на увазі, що вартість майна та розмір частини прибутку товариства, що належать до виплати учаснику, який вийшов, обчислюються на дату волевиявлення учасника вийти з товариства, тобто на дату подання учасником заяви про вихід з товариства.

4.15. Судам слід враховувати, що у разі виходу учасника з товариства чинне законодавство не передбачає настання у товариства обов`язку здійснити виплату такому учаснику вартості частини майна товариства, пропорційної його частці у статутному капіталі товариства, у строки, коротші, ніж встановлені статтею 54 Закону України „Про господарські товариства". Водночас обов`язок товариства щодо розрахунків при виході з нього учасника виникає на підставі відповідного припису закону та не пов`язаний з наявністю або відсутністю вимоги про здійснення виплати.

4.16. Відкликання заяви про вихід після її отримання товариством допускається лише за згодою самого товариства та у разі, якщо відповідні зміни у складі учасників товариства не пройшли державної реєстрації.

4.17. Якщо товариство не вчиняє дій у зв`язку з поданням учасником заяви про вихід з товариства (не вирішується питання про внесення змін до установчих документів товариства, про їх державну реєстрацію), учасник товариства має право звернутися до господарського суду з позовом про зобов`язання товариства до державної реєстрації змін в установчих документах товариства у зв`язку зі зміною у складі учасників товариства на підставі статті 7 Закону України „Про господарські товариства".

4.18. Під час вирішення спорів, пов`язаних з виходом учасників повних товариств та виплатою вартості їх часток, господарським судам слід керуватися положеннями статті 130 ЦК України.

Право вкладника командитного товариства вийти з товариства після закінчення фінансового року та одержати свій вклад у порядку, встановленому засновницьким договором (меморандумом), закріплено у пункті 6 частини другої статті 137 ЦК України та пункті "є" частини першої статті 79 Закону України „Про господарські товариства". Водночас законодавством не передбачено права вкладників командитного товариства на отримання у разі виходу з товариства частини майна товариства, пропорційної розміру їх частки у складеному капіталі товариства.

4.19. Під час вирішення спорів щодо розрахунків з учасником, який вийшов (виключений) з товариства, господарським судам слід враховувати, що вартість частини майна товариства, що належить до виплати такому учаснику, повинна визначатися виходячи з вартості усього майна, що належить товариству, в тому числі основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення з урахуванням майнових зобов`язань товариства.

4.20. Учасник ТОВ або ТДВ має право вимагати проведення з ним розрахункі на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а отже, господарським судом має бути задоволено клопотання учасника, який вийшов (виключений) з ТОВ або ТДВ, про здійснення експертної оцінки дійсної (ринкової) вартості необоротних і оборотних активів товариства та його зобов`язань для обчислення вартості частини майна, що належить до сплати такому учаснику.

У разі виходу (виключення) учасника зі складу ТОВ або ТДВ, якщо до цих товариств вносилося майно господарських товариств з державною часткою (часткою комунального майна), вартість частини майна товариства, що належить до сплати учаснику, відповідно до статті 7 Закону України „Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" підлягає обов`язковій оцінці суб`єктом оціночної діяльності. Така оцінка є обов`язковою і в тих випадках, коли учасником ТОВ або ТДВ є юридична особа, яка повністю заснована на державній власності.

4.21. З моменту виходу учасника з ТОВ або ТДВ з виплатою належної йому частини вартості майна у товариства настає обов`язок сплатити суму в строки, визначені статтею 54 Закону України „Про господарські товариства", невиконання якого тягне наслідки, передбачені за прострочення виконання грошового зобов`язання, зокрема визначені статтею 625 ЦК України.

Згідно з фінансовим звітом суб?єкта малого підприємництва - ТОВ „Белмікс" за третій квартал 2017 року, загальний розмір вартості усього майна, що належить товариству, в тому числі основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення, за вирахуванням майнових зобов?язань товариства складав 6 586 400, 00 грн

Частиною 1 ст. 530 Цивільного кодексу України закріплено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно ст. 610 цього ж кодексу порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 1 ст. 612 цього ж кодексу боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

У встановлений законом строк і станом на час розгляду справи відповідач обов`язок щодо виплати у повному обсязі позивачам вартості частини майна товариства, пропорційної частці у статутному капіталі, не виконав і його основна заборгованість перед позивачами складає 1 097 294, 24 грн кожному (6 586 400, 00 грн - на дату виходу (третій квартал 2017 р.) х 16, 66 % - розмір часток у статутному капіталі товариства), що підтверджується статутом ТОВ „Белмікс", затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 02.11.2015 р., оформленим протоколом № 4 від 02.11.2015 р., та зареєстрованого державним реєстратором Білоцерківського міськрайонного управління юстиції Київської області від 16.11.2015 р., заявами від 22.03.2017 р. ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 про вихід із складу учасників товариства, рішенням загальних зборів учасників товариства від 23.06.2017 р., оформленим протоколом № 4 від 23.06.2017 р. загальних зборів учасників ТОВ „Белмікс", листами № 5, 6, 7 від 25.04.2018 р. ТОВ „Белмікс", заявами б/н від 03.04.2018 р. ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , фінансовим звітом суб?єкта малого підприємництва - ТОВ „Белмікс" за третій квартал 2017 року, фінансовим звітом суб?єкта малого підприємництва - ТОВ „Белмікс" за перший квартал 2017 року, фінансовим звітом суб?єкта малого підприємництва - ТОВ „Белмікс" за другий квартал 2017 року, фінансовим звітом суб?єкта малого підприємництва - ТОВ „Белмікс" за 2017 року, наявними у матеріалах справи.

Відповідно до приписів ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У процесі розгляду справи відповідачем у відповідності до ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України не було надано суду жодних належних та допустимих доказів, що б підтверджували належне виконання ним свого обов`язку щодо виплати позивачам у повному обсязі вартості частки у статутному капіталі товариства згідно з рішенням загальних зборів учасників товариства від 23.06.2017 р., оформленим протоколом № 4 від 23.06.2017 р. загальних зборів учасників ТОВ „Белмікс".

Отже, суд дійшов висновку про часткове задоволення вимог позивачів в частині стягнення із відповідача грошових коштів у розмірі вартості майна та частки прибутку, що пропорційні частці у розмірі 16, 66 % у статутному капіталі товариства, у розмірі 1 097 294, 24 грн (кожному).

Таким чином, враховуючи вищевикладене, обставини справи, позовні вимоги підлягають задоволенню частково.

Судові витрати відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст. ст. 123, 129, 233, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Белмікс" (09100, вул. Клінічна, 6, приміщення 209, м. Біла Церква, Київська область; ідентифікаційний код 39574241) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 1 097 294 (один мільйон дев?яносто сім тисяч двісті дев?яносто чотири) грн 24 (двадцять чотири) коп. основної заборгованості та судові витрати 16 459 (шістнадцять тисяч чотириста п?ятдесят дев?ять) грн 41 (сорок одна) коп. судового збору.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Белмікс" (09100, вул. Клінічна, 6, приміщення 209, м. Біла Церква, Київська область; ідентифікаційний код 39574241) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) 1 097 294 (один мільйон дев?яносто сім тисяч двісті дев?яносто чотири) грн 24 (двадцять чотири) коп. основної заборгованості та судові витрати 16 459 (шістнадцять тисяч чотириста п?ятдесят дев?ять) грн 41 (сорок одна) коп. судового збору.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Белмікс" (09100, вул. Клінічна, 6, приміщення 209, м. Біла Церква, Київська область; ідентифікаційний код 39574241) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) 1 097 294 (один мільйон дев?яносто сім тисяч двісті дев?яносто чотири) грн 24 (двадцять чотири) коп. основної заборгованості та судові витрати 16 459 (шістнадцять тисяч чотириста п?ятдесят дев?ять) грн 41 (сорок одна) коп. судового збору.

5. Відмовити в задоволенні інших позовних вимог.

6. Рішення набирає законної сили після закінчення строку на його апеляційне оскарження, а у разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення може бути оскаржено протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через господарський суд Київської області.

Суддя В.М.Бацуца

Повний текст рішення складено і підписано

20 червня 2019 р.