Ухвала

від 18.06.2019 по справі 917/385/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул. Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

18.06.19 Справа № 917/385/18

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кернел - Трейд", 01001, м.Київ, пров. Шевченка Тараса, 3, ідент. код 31454383

до Публічного акціонерного товариства "Цукровий союз "Укррос", 36008, м.Полтава, вул. Комарова, 2Б, ідент. код 34876145

про порушення справи про банкрутство

Суддя Іванко Лідія Андріївна

Секретар судового засідання Ісенко М.В.

Представники сторін:

від кредитора: 1. Шевченко О.А., дов.№ 17122018-8 року від 17.12.2017 року (ТОВ "Кернел - Трейд"); 2. Мисюра О.І., дов.№ 107/16-31-10-21 від 03.04.2019 року (Головне управління ДФС у Полтавській області)

ліквідатор: не з"явився

Відповідно до правової позиції Вищого господарського суду (див. п.4.1 Постанови Пленуму ВГСУ від 24.10.2011 № 11) ухвали зі справ про банкрутство, в яких вирішуються питання по суті, фактично є рішеннями суду. В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали суду.

Розглядається справа про банкрутство публічного акціонерного товариства "Цукровий союз "Укррос".

Ліквідатором подано до суду звіт та ліквідаційний баланс публічного акціонерного товариства "Цукровий союз "Укррос".

Для заслуховування звіту ліквідатора, справу призначено до розгляду в засідання на 18.06.2019 року.

Ліквідатор ПАТ "Цукровий союз "Укррос" Саланська І.Л. в судове засідання не з"явилась, направила суду клопотання (вх.№ 6271 від 18.06.2019 року) про розгляд справи без її участі в зв"язку з неможливістю з"явитись в судове засідання.

З огляду на те, що необхідних для подальшого розгляду справи доказів, наявних в матеріалах справи, достатньо, справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників кредиторів, суд, встановив:

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 10.04.2018 року заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Кернел - Трейд" про порушення провадження у справі про банкрутство публічного акціонерного товариства "Цукровий союз "Укррос" прийнято до розгляду.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 25.04.2018 року порушено провадження у справі про банкрутство публічного акціонерного товариства "Цукровий союз "Укррос", введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна ПАТ "Цукровий союз "Укррос" призначено арбітражного керуючого Саланську І.Л.

На виконання вимог ухвали господарського суду, 27.04.2018 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство ПАТ "Цукровий союз "Укррос".

У попередньому засіданні господарський суд розглянув всі вимоги кредиторів, за результатами розгляду яких 25.07.2018 року виніс ухвалу. При цьому, судом затверджено реєстр вимог кредиторів публічного акціонерного товариства "Цукровий союз "Укррос", до якого включено вимоги:

- товариства з обмеженою відповідальністю Кернел-Трейд на суму - 3198830,73 грн. (вимоги четвертої черги), 21144 грн. судового збору (вимоги першої черги);

- Приватного акціонерного товариства Кропивницький олійноекстракційний завод на суму 415000 грн. основного боргу (вимоги четвертої черги), 3524 грн. судового збору (вимоги першої черги);

- товариства з обмеженою відповідальністю Сіті Бізнес Естейт на суму 88704 грн. основного боргу (вимоги четвертої черги) 3524 грн. судового збору (вимоги першої черги);

- Головного управління Державної фіскальної служби у Полтавській області на суму 1888,89 грн. (вимоги другої черги), 187,3 грн. (вимоги шостої черги), 3524 грн. судового збору (вимоги першої черги).

27.07.2018 року проведено збори кредиторів ПАТ "Цукровий союз "Укррос", на яких обрано склад комітету кредиторів (протокол зборів додається).

З проведеного аналізу фінансового стану боржника на підставі фінансової звітності боржника ПАТ Цукровий союз Укррос встановлено, що останнє не має можливості погасити вимоги кредиторів та відновити платоспроможність даної юридичної особи.

06.08.2018 року проведено засідання комітету кредиторів ПАТ "Цукровий союз "Укррос", на якому, за результатами заслуханого звіту розпорядника майна, прийнято рішення звернутись до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, посилаючись на неплатоспроможність підприємства. Для здійснення повноважень ліквідатора ПАТ "Цукровий союз "Укррос" комітетом кредиторів запропоновано кандидатуру арбітражного керуючого Саланської І.Л. (протокол № 1 від 06.08.2018 року додається).

Від арбітражного керуючого Саланської І.Л. до суду надійшла заява про призначення її ліквідатором у справі про банкрутство ПАТ "Цукровий союз "Укррос" (вх.№ 7390 від 08.08.2018 року).

Отже, враховуючи рішення комітету кредиторів, виходячи з фактичного фінансового стану боржника, 04.10.2018 року господарським судом Полтавської області прийнято постанову про визнання публічного акціонерного товариства "Цукровий союз "Укррос" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури.

Ліквідатором ПАТ "Цукровий союз "Укррос" призначено арбітражного керуючого Саланську І.Л. з наданням їй повноважень відповідно до вимог Закону.

04.10.2018 року господарським судом оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

В ході ліквідаційної процедури банкрута на адресу господарського суду надійшла заява Головного управління Державної фіскальної служби у Полтавській області (вх.1927/18 від 28.12.2018 року) з поточними кредиторськими вимогами до Публічного акціонерного товариства "Цукровий союз "Укррос" в розмірі 6620,00 грн.

Ухвалою господарського суду від 28.02.2019 року грошові вимоги Головного управління Державної фіскальної служби у Полтавській області в розмірі 6620,00 грн. визнано в повному обсязі. Зобов`язано ліквідатора ПАТ "Цукровий союз "Укррос" Саланську І.Л. включити визнані судом грошові вимоги Головного управління Державної фіскальної служби у Полтавській області до реєстру вимог кредиторів даного підприємства у визначеній Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" черговості.

По закінченні ліквідаційної процедури ліквідатор подав на затвердження суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута (арк. спр.19-76, т.4). З поданих суду документів вбачається, що ліквідатором на виконання вимог ст.41 Закону вживалися заходи, спрямовані на виявлення майнових активів ПАТ "Цукровий союз "Укррос", а саме:

На підставі Наказу ліквідатора № 1 від 08.10.2018 року проведено інвентаризацію майна боржника - ПАТ Цукровий союз Укррос . У межах проведення інвентаризації майна боржника ПАТ Цукровий союз Укррос також отримано інформацію від органів, які здійснюють реєстрацію прав на майно та майнові права, згідно якої встановлено, що у боржника відсутнє майно та майнові права:

- відповідно до повідомлення Управління держпраці у Полтавській області від 05.11.2018 № 08-11/6313, реєстраційні дії щодо великотоннажного та іншого технологічного транспорту за ПАТ Цукровий союз Укррос не проводилися;

- відповідно до повідомлення Головного управління держпродспоживслужби в Полтавській області від 20.10.2018 № 01-27/7338, згідно уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи за власником ПАТ Цукровий союз Укррос на даний час техніка в межах Полтавської області відсутня;

- відповідно до повідомлення Державної архітектурно-будівельної інспекції України від 25.10.2018 № 40-302/767-18, інформація щодо видачі/реєстрації ПАТ Цукровий союз Укррос як замовнику будівництва, документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, станом на час на- дання відповіді відсутня;

- відповідно до повідомлення Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Полтавській області від 23.10.2018 № 1016-1.18/2109, відомості щодо отримання документів, що дають право на виконання будівельних робіт та засвідчують прийняття в експлуатацію ПАТ Цук ровий союз Укррос відсутні;

- відповідно до повідомлення Філії Головний інформаційно-обчислювальний центр ПАТ Укрзалізниця від 24.10.2018 № 36/3382, за ПАТ Цукровий союз Укррос в АБД ПВ вантажні вагони не зареєстровані. Зазначене товариство відсутнє в довіднику Собственники грузовых вагонов государств-участником Содружества . В інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного товариства;

- відповідно до повідомлення Головного управління Держгеокадастру у Полтавській облас ті від 26.10.2018 № 33-16-0.2-6456/2-18, за даними реєстру земель, який вівся Відділами (Управліннями) Держземагенства у районах (містах) області до 31.12.2012. реєстрація земельних ділянок за вказаною у листі особою відсутня;

- відповідно до повідомлення Регіонального сервісного центру МВС в Полтавській області від 24.10.2018 № 31/16-9-4221, станом на 22.10.2018 відповідно до Єдиного державного реєстру МВС, відомості про транспортні засоби, що обліковуються за ПАТ Цукровий союз Укррос від сутні;

- відповідно до повідомлення Державної фіскальної служби України від 06.11.2018 № 36129/6/99-99-18-02-03-15 за даними Єдиної автоматизованої інформаційної системи органів ДФС станом на 01.11.2018 ПАТ Цукровий союз Укррос не перебуває на обліку осіб, які здійснюють операції з товарами;

- відповідно до повідомлення Державного космічного агентства України від 25.10.2018 № 5461/10-К4.1/18, відомості щодо наявності у ПАТ Цукровий союз Укррос зареєстрованих об`єктів космічної діяльності , космічної техніки, ліцензій на право провадження господарської діяльності з розроблення, випробування, виробництва, експлуатації ракет-носіїв, космічних апаратів та їх складових частин, наземного комплексу управління космічними апаратами та його складових частин в обліку ДКА відсутні;

- відповідно до повідомлення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.11.2018 № 10/01/34004, станом на 30.09.2018 ПАТ Цукровий союз Укррос серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (15 відсотків і більше) публічних акціонерних товариств відсутнє;

- відповідно до повідомлення Державної служби морського та річкового транспорту України (Морська адміністрація) від 02.01.2019 № 22/03/15-19, за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ПАТ Цукровий союз Укррос ;

- перевіркою онлайн-версій Державних реєстрів, що стосуються відомостей з державних ре єстрів охоронних документів на об`єкти промислової власності, Державного реєстру цивільних по вітряних суден України, не виявлено зазначених об`єктів у ПАТ Цукровий союз Укррос ;

- відповідно до Інформації з Державного Реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєст ру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 07.06.2018 № 126717850, ПАТ Цукровий союз Укррос не має у власності об`єктів нерухомого майна;

- відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 08.06.2018 № 1004073865, ПАТ Цукровий союз Укр рос не є засновником інших суб`єктів господарювання.

Крім цього, в ході проведення інвентаризації ліквідатором було встановлено, що боржник має дебі торську заборгованість у розмірі 3 851 426,06 грн., проте єдиний дебітор - Товариство з Додатковою відповідальністю Пальмірський цукровий завод з 04.01.2017 знаходиться в стані припинення за судовим рішенням про банкрутство, тобто дебіторська заборгованість має ознаки безнадійної, пер спективи її стягнення відсутні через відсутність у підприємства-банкрута майна для її погашення.

За даних обставин, комітетом кредиторів ПАТ Цукровий союз Укррос прийняте рішення від 08.11.2018, оформле не Протоколом № 2 про списання дебіторської заборгованості (права вимоги) до Товариства з До датковою відповідальністю Пальмірський цукровий завод (ідентифікаційний код юридичної особи 00373497) у сумі 3 851 426,06 грн., як такої, що має ознаки безнадійної заборгованості та зо бов`язання зі сплати якої припинились на підставі ст. 609 ЦК України, у зв`язку із ліквідацією бо ржника. Доручено ліквідатору ПАТ Цукровий союз Укррос арбітражному керуючому Саланській ОСОБА_1 Л. внести зміни до матеріалів інвентаризації майна боржника та відобразити операцію із спи сання дебіторської заборгованості Товариства з Додатковою відповідальністю Пальмірський цукровий завод (ідентифікаційний код юридичної особи 00373497) у сумі 3 851 426,06 грн.

На дату складання звіту ліквідатора, ухвалою господарського суду Полтавської області від 20.12.2018 по справі № № 917/887/16 затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з додатковою відповідальністю Пальмірський цукровий завод (вул. Жовтнева, 66, м. Полтава, 36014, ідентифікаційний код 00373497). Ліквідовано Товариство з додатковою від повідальністю Пальмірський цукровий завод (вул. Жовтнева, 66, м. Полтава, 36014, ідентифіка ційний код 00373497). Згідно даної ухвали суду, вимоги кредиторів, не задоволені за недостатніс тю майна, вважаються погашеними. На підставі вказаної ухвали суду 09.01.2019 державним реєстраторам було внесено до Єдиного державного реєстру запис номер 15881170032014265 про припи нення Товариства з додатковою відповідальністю Пальмірський цукровий завод (вул. Жовтнева, 66, м. Полтава, 36014, ідентифікаційний код 00373497).

На виконання п. 11 розділу І Порядку скасування реєстрації випусків акцій, затверджено го Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.04.2013 № 737, на адресу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, ліквідатором направлено копію постанови Господарського суду Полтавської області від 04.10.2018 по справі № 917/385/18 та заяву про зупинення обігу акцій для оформлення відповідного розпорядження про зупинення обігу ак цій. Розпорядженням НКЦПФР від 07.11.2018 № 314-ДР-3 зупинено обіг акцій ПАТ Цукровий союз Укррос (арк. спр.66, т.4).

На виконання вимог ст. 46 Закону ліквідатором отримано довідку архівної установи - Архівного відділу Полтавської міської ради про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню, а саме документів з особового складу у кількості 29 справ з особово го складу та 2 справи тривалого зберігання (від 22.11.2018 № б/н, арк. спр.67, т.4).

Відповідно до повідомлення ДПІ у м. Полтава ГУ ДФС у Полтавській області від 17.05.2018 року № 538/С/16-01-08-01-29, ПАТ Цукровий союз Укррос має відкриті рахунки у ПАТ Альфа-Банк та AT Укрексімбанк , кошти на яких відсутні. На зазначені рахунки, а також на все рухоме та нерухоме майно боржника ПАТ Цукровий союз Укррос був накладений арешт у ме жах виконавчого провадження ВП № 54555902.

На виконання вимог ухвали суду від 27.12.2018 року по справі № 917/385/18, за клопотанням ліквідатора - арбітражного керуючого Саланської I.Л. Постановами старшого державного виконавця Шевченківського ВДВС м. Полтава ГТУЮ у Полтавській області Тимошенко К.М. від 14.01.2019 ВП № 54555902 знято арешт з усіх рахунків, належних боржнику, які відкриті у ПАТ Альфа-Банк та AT Укрексімбанк , а також з усього рухомого та нерухомого майна, що належить боржнику ПАТ Цукровий союз Укррос .

Після надходження до установ банків постанови державного виконавця про зняття арешту з рахунків боржника, закрито рахунки ПАТ Цукровий союз Укррос у ПАТ Альфа-Банк та AT Укрексімбанк , що підтверджується довідками від 01.02.2019 року та від 07.02.2019 № 153- 00/34 (арк. спр.72-73, т.4).

Таким чином, в ході ліквідаційної процедури ПАТ "Цукровий союз "Укррос" встановлено відсутність ліквідаційної маси банкрута.

На виконання ч. 3 ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом до звіту ліквідатором додано ліквідаційний баланс станом на 01.03.2019 року (арк. спр.25, т.4), який засвідчує відсутність у банкрута ПАТ Цукровий союз Укррос майна, а отже, підтверджує неможливість проведення розрахунку з кредиторами.

Згідно п.5 ст.45 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

01.03.2019 року відбулося засідання комітету кредиторів ПАТ "Цукровий союз "Укррос" (Протокол зборів додається, арк. спр.30-31, т.4), на якому схвалено ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора по справі № 917/385/18 про банкрутство ПАТ "Цукровий союз "Укррос".

На підставі матеріалів справи, з врахуванням викладеного звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс публічного акціонерного товариства "Цукровий союз "Укррос" підлягають затвердженню судом.

Як встановлено п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону, у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За приписами ч.2 ст.46 Закону, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Керуючись ст.46, п.6 ст.83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс публічного акціонерного товариства "Цукровий союз "Укррос" (ідент. код 34876145, м.Полтава, вул.Комарова, буд.2Б).

2. Ліквідувати публічне акціонерне товариство "Цукровий союз "Укррос" (ідент. код 34876145, м.Полтава, вул.Комарова, буд.2Б).

3. Вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Копію ухвали направити державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута.

6. Ліквідатору - надати суду копію розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій ПАТ "Цукровий союз "Укррос", засвідченого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

7. Провадження у справі закрити.

8. Копію ухвали направити кредиторам, державному реєстратору, облстатуправлінню для виключення з ЄДРПОУ, державному органу з питань банкрутства, ліквідатору, Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку, власнику майна.

Повний текст ухвали складено 24.06.2019 року

Суддя Іванко Л.А.