Ухвала

від 25.06.2019 по справі 904/4086/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

25.06.2019 Справа № 904/4086/16

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Прокопенко А.В.

за участю представників сторін:

від кредитора: не з`явився

від боржника: Биковський М.Ю. - ліквідатор

у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "НІКОПОЛЬСЬКИЙ КРАНОБУДІВНИЙ ЗАВОД", м. Нікополь Дніпропетровської області

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод", м. Нікополь Дніпропетровської області, вул. вул. Карла Лібкнехта, 169, код ЄДРПОУ 37196329

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 02.06.2016р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод", м. Нікополь, код ЄДРПОУ 37196329, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Кулакова Володимира Валерійовича, свідоцтво №1364 від 17.07.2013р. (49000, м.Дніпро, вул. Глинки, 16; ідентифікаційний номер 2667521238) (суддя Полєв Д.М.).

03.06.16р. на офіційному Веб-сайті Вищого господарського суду опубліковано повідомлення №32171 про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод", м. Нікополь, код ЄДРПОУ 37196329.

Ухвалою суду від 17.06.2016р. припинено повноваження арбітражного керуючого Кулакова Володимира Валерійовича, свідоцтво №1364 від 17.07.2013р. (49000, м. Дніпро, вул. Глинки, 16; ідентифікаційний номер 2667521238) як розпорядника майном ТОВ "Нікопольський ливарно-механічний завод", м. Нікополь. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Биковського Миколу Юрійовича, свідоцтво №82 від 01.02.2013р.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 29.06.17р. затверджено реєстр вимог кредиторів по даній справі.

Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 01.08.2017р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод", код ЄДРПОУ 37196329 визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру по справі, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Биковського Миколу Юрійовича, свідоцтво №82 від 01.02.2013р. (49101, м.Дніпро, вул. Святослава Хороброго, 11, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

02.08.17р. на офіційному Веб - сайті Вищого господарського суду України опубліковано повідомлення про визнання боржника банкрутом.

10.05.19р. до господарського суду Дніпропетровської області на затвердження від ліквідатора надійшов звіт з додатками та ліквідаційний баланс, згідно ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 05.06.19р. суддею Камшею Н.М. прийнято справу про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" до свого провадження.

Також ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 05.06.19р. призначено судове засідання на 25.06.2019р. та зобов`язано кредиторів ознайомитись зі звітом ліквідатора та за наявності заперечень подати у письмовому вигляді.

20.06.19р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшли:

- лист №б/н від 19.06.19р. Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "Техінвест", якому кредитор просить провести судове засідання без його участі та затвердити поданий ліквідатором звіт та ліквідаційний баланс;

- клопотання №б/н від 20.06.19р. ТОВ "Нікопольський кранобудівний завод", в якому кредитор просить провести судове засідання без його участі.

21.06.19р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшли:

- клопотання №21/06-1 від 21.06.19р. ТОВ "Терра Сервіс Плюс", в якому кредитор просить провести судове засідання без його участі;

- клопотання №б/н від 20.06.19р. ОСОБА_1 , в якому кредитор просить провести судове засідання без його участі;

- клопотання №б/н від 20.06.19р. ПрАТ "Сталь", в якому кредитор просить провести судове засідання без його участі.

Розглянувши у судовому засіданні 25.06.19р. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора, господарський суд прийшов до висновку про можливість їх затвердження, з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор з дня свого призначення здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника, тощо.

Згідно з ч.1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації), відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

В результаті процедури розпорядження майном та ліквідації ліквідатором встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість:

- Туренок Володимир Анатолійович, м. Дніпро на суму 206 378, 93 грн.;

- Дочірнє підприємство з іноземними інвестиціями "Техінвест", м. Дніпро на суму 12 095 720, 01 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕРРА СЕРВІС ПЛЮС", м. Дніпро на суму 11 798 950, 38 грн.;

- Приватне акціонерне товариство "СТАЛЬ", м. Северодонецьк на суму 3 212 650, 74 грн.;

- Головне управління Пенсійного фонду у Дніпропетровській області на суму 117 905, 18 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Придніпровський центр технічного аудиту", м. Кам`янське, на суму 267 456, 00 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Нікопольський кранобудівний завод", м. Нікополь на суму 10 335 394, 45 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Лукс-Україна" (правонаступник ТОВ "Залізничні машини України" на суму 373 673, 37 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод сталевої дробі", м. Северодонецьк на суму 29 675, 44 грн.

Згідно довідок №33-4-0.221-12764/2-17 від 26.10.17р. Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області, №61014 від 30.10.17р. Нікопольського міськрайонного відділу державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області, №12.1.16-11574-17 від 31.10.17р. Державної авіаційної служби, №9726/02/15-17 від 22.11.17р. Державної служби України з безпеки на транспортні, № 31/4-1245-1985 від 27.10.17р. Регіонального сервісного центру в Дніпропетровській області, №74/10а/04-50-07 від 09.04.19р. Державної фіскальної служби України, №2068/10-16Д04.1/19 від 16.04.19р. Державного космічного агентства України, №860/1-2БТ від 31.01.18р. ПАТ "ВТБ Банк", №050/26-0597 від 16.04.19р. АТ "Укрексімбанк", №050/26-0416 від 20.03.19р. АТ "Укрексімбанк" встановлено, що за банкрутом земельні ділянки, повітряні судна, плавзасоби, транспортні засоби, об`єкти, що можуть належати до космічної галузі не зареєстровані, виконавчі документи відсутні, митне оформлення товарів не здійснювалось, рахунки закриті.

Згідно довідки №28-18/457 від 31.10.17р. Головного управління статистики у Дніпропетровській області встановлено, що з 2015р. ТОВ "Нікопольський ливарно - механічний завод" звітність до відділу статистики у Нікопольському районі не надавало.

На підставі розпорядження №2 від 04.06.18р. ліквідатором проведено оцінку майна банкрута, відповідно до ст. 43 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у вигляді цілісного майнового комплексу ТОВ "Нікопольський ливарно - механічний завод" на суму 38 437 804, 50 грн.

27.06.18р. в газеті "Днепр вечерний", випуск №44, ліквідатором банкрута розміщено повідомлення про проведення конкурсу з визначення організатора аукціону з продажу майна банкрута.

Кінцевий термін прийняття заяв від учасників на участь в конкурсі, відповідно до повідомлення, встановленого 05.07.18р. включно.

06.07.18р. зареєстровано пакет з конкурсною пропозицією від ТБ "Регіональна універсальна біржа".

Товарну біржу "Регіональна універсальна біржа" зареєстровано в книзі реєстрації учасників з визначення організатора аукціону з продажу майна ТОВ "Нікопольський ливарно - механічний завод".

Протоколом комітету кредиторів ТОВ "Нікопольський ливарно - механічний завод" від 09.07.18р. схвалено обрання організатором проведення торгів у формі аукціону з продажу майна банкрута переможця конкурсу.

19.07.18р. між ліквідатором та ТБ "Регіональна універсальна біржа" укладено договір проведення аукціону з продажу майна банкрута.

03.08.18р. на сайті ВГСУ та на сайті Міністерства юстиції опубліковано оголошення про проведення аукціону з продажу майна банкрута на 04.09.18р.

17.08.18р. на сайті ВГСУ та на сайті Міністерства юстиції оприлюднено повідомлення про результати проведення аукціону з продажу майна банкрута, призначеного на 04.09.18р., відповідно до якого, аукціон визнано таким, що не відбувся.

20.08.18р. на сайті ВГСУ та на сайті Міністерства юстиції опубліковано оголошення про проведення аукціону з продажу майна банкрута на 21.09.18р.

10.09.18р. на сайті ВГСУ та на сайті Міністерства юстиції опубліковано повідомлення про результати проведення аукціону з продажу майна банкрута, призначеного на 21.09.18р., відповідно до якого, аукціон визнано таким, що не відбувся.

У зв`язку з тим, що наприкінці 2018р. - початку 2019 р. не працювали сайти ВГСУ та Міністерства юстиції України, публікація оголошення про проведення другого повторного аукціону з продажу майна банкрута не відбувалась.

30.01.2019 року на сайті ВГСУ та на сайті Міністерства юстиції України опубліковано оголошення про проведення аукціону з продажу майна Товариство з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод", призначеного на 28.02.2019 року.

28.02.2019 року проведено торги у формі другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод", переможцем яких визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "ПАРТНЕРСЬКА СПРАВА", код ЄДРПОУ 42565918, місцезнаходження: 49006, м. Дніпро, вул. Надії Алексєєнко, буд. 21, кім. 621.

28.02.2019 року на сайті ВГСУ та на сайті Міністерства юстиції України опубліковано повідомлення про результати проведення аукціону з продажу майна Товариство з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод", призначеного на 28.02.2019 - 28.02.2019 року, відповідно до якого 28.02.2019 року проведено другий повторний аукціон з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" переможцем якого визнана юридична особа, що запропонувала найвищу ціну 242 002,82 грн.

28.02.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПАРТНЕРСЬКА СПРАВА" укладено договір купівлі-продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" у вигляді цілісного майнового комплексу за ціною 246 002,82 грн. (двісті сорок шість тисяч дві гривні 82 коп.) без ПДВ.

28.02.2019 року підписано акт приймання-передачі до Договору купівлі-продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" від 28 лютого 2019 року.

28.02.2019 року ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" надано повідомлення №02-02/3 на ім`я Генерального директора Товарної біржі "Регіональна універсальна біржа", Лисаченко А.А. "Про виконання переможцем обов`язку щодо підписання договору".

01.03.2019 року на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" надійшли грошові кошти за продаж майна банкрута у вигляді цілісного майнового комплексу.

В ході проведення ліквідатором роботи з виявлення дебіторської заборгованості на рахунок банкрута надійшли грошові кошти на підставі ухвали про судовий наказ від 12.11.2014 року Економічного суду Могілевської області (Республіка Білорусь) в розмірі 2 395 800,00 російських рублів основного боргу та 2 803,74 російських рублів державного мита. Ліквідатором направлено лист від 10.10.2017 року №02-02/53 на адресу Відділу примусового виконання головного управління юстиції Могілевського облвиконкому Республіки Білорусь з проханням перерахувати стягнені грошові кошти на рахунок банкрута у ПАТ "Укрексімбанк".

Відповідно до постанови правління Національного Банку України від 30 травня 2017 року №45 "Надходження в іноземній валюті, зазначені в абзаці першому цього пункту, підлягають обов`язковому продажу на міжбанківському валютному ринку України, у тому числі безпосередньо Національному банку України, у розмірі 50 відсотків. Решта надходжень в іноземній валюті залишається в розпорядженні резидентів та нерезидентів і використовується ними відповідно до правил валютного регулювання".

Відтак, грошові кошти в іноземній валюті, в частині, що дорівнює 50%, були продані, а решта надійшла на рахунок банкрута.

За заявою ліквідатора №01 від 09.02.18р., решта грошових коштів банкрута була продана, про що свідчить довідка по рахунку № 26003000029472 від 12.02.18 року.

Платіжними дорученнями №№1-18 від 14.02.2018 року, що одержані банком 16.02.2018 року та №19 від 14.02.2018 року, що одержане банком 19.02.2018 року підтверджується часткове погашення ліквідатором вимог кредиторів за рахунок грошових коштів банкрута в порядку черговості передбаченої ст.45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Кошти, які надходили на рахунок банкрута, перераховані наступним чином:

- погашення кредиторських вимог ОСОБА_1 , м. Дніпро на суму 12 359, 45 грн.;

- погашення кредиторських вимог ДП з іноземними інвестиціями "Техінвест", м. Дніпро на суму 389 122, 15 грн.;

- погашення кредиторських вимог ТОВ "ТЕРРА СЕРВІС ПЛЮС", м. Дніпро на суму 311 920, 43 грн.;

- Приватне акціонерне товариство "СТАЛЬ", м. Северодонецьк на суму 105 311, 06 грн.;

- Головне управління Пенсійного фонду у Дніпропетровській області на суму 55 668, 38 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Придніпровський центр технічного аудиту", м. Кам`янське, на суму 11 213, 08 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Нікопольський кранобудівний завод", м. Нікополь на суму 345 911, 22 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Лукс-Україна" (правонаступник ТОВ "Залізничні машини України" на суму 14 606, 68 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод сталевої дробі" на суму 2 756, 00 грн.;

- виплата основної грошової винагороди ліквідатору Биковському М.Ю. на загальну суму 97 800, 12 грн.;

- винагорода організатора аукціону ТБ "Регіональна універсальна біржа" на суму 172, 20 грн.

Станом на поточну дату залишаються не задоволеними вимоги наступних кредиторів:

- ОСОБА_1 , м. Дніпро на суму 194 019, 48 грн.;

- Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "Техінвест", м. Дніпро на суму 11 706 597, 86 грн.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕРРА СЕРВІС ПЛЮС", м. Дніпро на суму 11 487 029, 95 грн.;

- Приватного акціонерного товариства "СТАЛЬ", м. Северодонецьк на суму 3 107 339, 68 грн.;

- Головного управління Пенсійного фонду у Дніпропетровській області на суму 62 236, 80 грн.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Придніпровський центр технічного аудиту", м. Кам`янське, на суму 256 242, 92 грн.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський кранобудівний завод", м. Нікополь на суму 9 989 483, 23 грн.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Лукс-Україна" (правонаступник ТОВ "Залізничні машини України" на суму 359 066, 69 грн.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод сталевої дробі", м. Северодонецьк на суму 26 919, 44 грн.

Згідно довідки №10 від 28.03.19р. Архівного відділу Нікопольської міської ради встановлено, що документи ТОВ "Нікопольський ливарно - механічний завод" передані на зберігання до архівного відділу Нікопольської міської ради, у зв`язку з ліквідацією Товариства.

Згідно довідки №427 від 12.04.19р. КП "Нікопольське міжміське бюро технічної інвентаризації" встановлено, що станом на 31.12.12.р. за банкрутом не зареєстроване право власності на об`єкти нерухомого майна по АДРЕСА_1 .

Згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №164382700 від 22.04.19р. встановлено, що у реєстрі відсутні відомості щодо нерухомого майна відносно банкрута.

23.04.19р. відбулись збори комітету кредиторів (протокол комітету кредиторів у справі №904/4086/16 про банкрутство ТОВ "Нікопольський ливарно - механічний завод"), на якому прийнято рішення про схвалення звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу від 23.04.19р. у справі про банкрутство ТОВ "Нікопольський ливарно - механічний завод".

Згідно п. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити. У разі виявлення майна, арбітражний керуючий, кредитори зможуть подати до господарського суду заяву про перегляд даної ухвали за нововиявленими обставинами з тим, щоб поновити ліквідаційну процедуру та реалізувати майно банкрута для задоволення вимог кредиторів.

Станом на 25.06.19р. заперечень щодо затвердження звіту та ліквідаційного балансу від будь - яких осіб не надходило.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд знаходить достатньо підстав щодо їх затвердження.

Відповідно до п.6 ч.1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає закриттю, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст. 46 цього Закону.

Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 41, 45, 46, п.6 ч.1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод", м. Нікополь Дніпропетровської області, вул. вул. Карла Лібкнехта, 169, код ЄДРПОУ 37196329.

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод", м. Нікополь Дніпропетровської області, вул. вул. Карла Лібкнехта, 169, код ЄДРПОУ 37196329.

Згідно п.5 ст.45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вважати погашеними вимоги:

- ОСОБА_1 , м. Дніпро на суму 194 019, 48 грн.;

- Дочірнє підприємство з іноземними інвестиціями "Техінвест", м. Дніпро на суму 11 706 597, 86 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕРРА СЕРВІС ПЛЮС", м. Дніпро на суму 11 487 029, 95 грн.;

- Приватне акціонерне товариство "СТАЛЬ", м. Северодонецьк на суму 3 107 339, 68 грн.;

- Головне управління Пенсійного фонду у Дніпропетровській області на суму 62 236, 80 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Придніпровський центр технічного аудиту", м. Кам`янське, на суму 256 242, 92 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Нікопольський кранобудівний завод", м. Нікополь на суму 9 989 483, 23 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Лукс-Україна" (правонаступник ТОВ "Залізничні машини України" на суму 359 066, 69 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод сталевої дробі", м. Северодонецьк на суму 26 919, 44 грн.

Припинити повноваження ліквідатора у справі №904/4086/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод", м. Нікополь Дніпропетровської області, вул. вул. Карла Лібкнехта, 169, код ЄДРПОУ 37196329 арбітражного керуючого Биковського Миколи Юрійовича, свідоцтво №82 від 01.02.2013р. (49101, м.Дніпро, вул. Святослава Хороброго, 11, ідентифікаційний номер 3193800617).

Провадження у справі закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк з дня її підписання до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Повний текст ухвали складено - 27.06.19р.

Суддя Н.М. Камша